III CZP 104/05

Uchwała z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 104/05

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

Sędzia SN Marek Sychowicz

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "D.-P.", S.A. w B. przeciwko

syndykowi masy upadłości "F.R.", sp. z o.o. w B. o wyłączenie z masy upadłości, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 29 listopada 2005 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy

postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2005 r.:

„Czy umowa przewłaszczenia, o której mowa w przepisie art. 101 ust. 2

ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz.

535 ze zm.) jest skuteczna względem masy upadłości także w wypadku, gdy

umowa ta ma datę pewną uzyskaną w sposób określony w art. 81 § 2 pkt 2 k.c. lub

art. 81 § 3 k.c.?"

podjął uchwałę:

Umowa przewłaszczenia, o której mowa w art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28

lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze

zm.), jest skuteczna względem masy upadłości także w wypadku, gdy umowa

ta ma datę pewną uzyskaną w sposób określony w art. 81 § 2 i § 3 k.c.

Uzasadnienie

Zagadnienie przedstawione do rozstrzygnięcia powstało na tle stanu

faktycznego, w którym Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „D.-P.” Wanda R.,

Grzegorz R., spółka jawna w B. wystąpiło przeciwko syndykowi masy upadłości

"F.R.", spółka z o.o. w B. o wyłączenie z masy upadłości ruchomości, wierzytelności

i świadczeń otrzymanych w zamian za zbyte mienie. Powód zawarł z "F.R." w dniu

2 lipca 2003 r. umowę dotyczącą przewłaszczenia ruchomości na zabezpieczenie.

Umowa została zawarta w formie pisemnej zwykłej, a w dniu 21 października

2003 r. notariusz poświadczył okazanie tej umowy. W dniu 4 grudnia 2003 r.

ogłoszona została upadłość "F.R.".

Sąd pierwszej instancji oddalił żądanie, wskazując, że art.101 ust. 2 ustawy z

dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze

zm. – dalej: "Pr.u.n.") stanowi, iż umowa przeniesienia własności rzeczy,

wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest

skuteczna względem masy upadłości, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z

datą pewną. Przez datę pewną, o której mowa w tym artykule, należy rozumieć

formę uregulowaną w art. 81 § 1 k.c. Wystąpienie daty pewnej w wyniku innych

zdarzeń (art. 81 § 2 i 3 k.c.) należy uznać za niewystarczające. Przepisu art. 101

ust. 1 Pr.u.n. nie powinno się interpretować rozszerzające, gdyż ma on zapobiegać

zawieraniu umów antydatowanych, które mogłyby wywrzeć niekorzystne skutki dla

masy upadłości.

Przy rozpatrywaniu apelacji Sąd Okręgowy w Bydgoszczy powziął poważne

wątpliwości i przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne, wskazując, że

zarówno w orzecznictwie, jak i w piśmiennictwie brak jednolitej wykładni pojęcia

„forma pisemna z datą pewną”. W piśmiennictwie wskazuje się na istnienie daty

pewnej sensu stricto, uregulowanej w art. 81 § 1 k.c., którą stanowi urzędowe

poświadczenie daty dokonania czynności prawnej uzyskane w chwili dokonywania

czynności. Taka szczególna forma polega na złożeniu oświadczenia woli na piśmie

w określonej, urzędowo poświadczonej dacie dokonywania tej czynności. Obok niej

występuje data pewna sensu largo, z którą mamy do czynienia, gdy fakt istnienia

czynności prawnej w określonej dacie zostaje potwierdzony w wyniku zdarzeń

opisanych w art. 81 § 2 i 3 k.c. W tym rozumieniu data pewna stanowi jedynie

element formy utrwalenia treści oświadczenia woli, a nie jego złożenia i ma

znaczenie przede wszystkim dowodowe.

Także w orzecznictwie wskazuje się na niejednorodność konstrukcji daty

pewnej, przede wszystkim ze względu na cel, jakiemu instytucja ta ma służyć.

Zgodnie z regułami wykładni językowej, zwrot „pismo z datą pewną” należy

rozumieć jako formę pisemną zawierającą datę pewną w rozumieniu art. 81 § 1 k.c.;

poświadczeniu podlega data figurująca w akcie pisemnym obejmującym

oświadczenie woli. Wykazanie zatem daty pewnej umowy, dla której zastrzeżona

jest forma pisemna z datą pewną, wymaga wykazania urzędowego poświadczenia

daty złożenia przez strony oświadczeń woli. Nie sposób przyjąć, żeby czynność

prawna, która nie została zawarta w przewidzianej prawem formie szczególnej,

mogła być następnie „zaopatrzona w datę pewną w trybie art. 81 § 2 pkt 1 i 2 k.c.”

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 455/02, "Rejent"

2004, nr 10, s. 134). Prezentowane jest jednak także odmienne stanowisko, że

wymaganie zawarcia umowy na piśmie z datą pewną jest spełnione również wtedy,

gdy zachodzą okoliczności określone w art. 81 § 2 k.c. (zob. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2001 r., II CKN 1323/00, OSNC 2001, nr 12, poz.

177).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Należy podzielić wypowiadany zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie

pogląd, że szczególna forma czynności prawnej, jaką jest pismo z datą pewną (art.

81 k.c.), ma charakter niejednorodny. Już z samej konstrukcji powołanego przepisu

wynika, że ustawodawca rozróżnia właściwą datę pewną (data pewna sensu stricto)

polegającą na urzędowym poświadczeniu daty dokonania czynności prawnej (art.

81 § 1 k.c.) oraz datę pewną w szerokim znaczeniu (sensu largo), którą czynność

prawna nabywa później niż w dacie jej dokonania, w wypadkach wskazanych w art.

81 § 2 i 3 k.c. Cecha pewności w tych sytuacjach dotyczy jednak nie daty

dokonania czynności w określonym dokładnie momencie, ale istnienia czynności

prawnej w chwili, gdy czynność prawna „nabyła” datę pewną w wyniku stwierdzenia

dokonania czynności prawnej w dokumencie urzędowym – od daty dokumentu

urzędowego (art. 81 § 2 pkt 1 k.c.); w wyniku umieszczenia wzmianki przez organ

państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego lub przez notariusza – od

daty wzmianki (art. 81 § 2 pkt 2 k.c.) bądź na skutek śmierci jednej z osób

podpisanych na dokumencie – od daty śmierci tej osoby (art. 81 § 2 k.c.).

Ustawa nie rozstrzyga, czy wymóg zachowania formy pisemnej z datą pewną

jest zachowany we wszystkich wskazanych wyżej przypadkach, czy też jedynie w

sytuacjach określonych w art. 81 § 1 k.c. Rozstrzygnięcie tej kwestii w sposób

generalny, wymagające rozważań o charakterze teoretycznym, nie jest niezbędne

do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego. Można jedynie

zasygnalizować, że przyjęcie występowania dwóch pojęć daty pewnej nie pociąga

za sobą stwierdzenia, iż wymóg dokonania czynności prawnej w formie pisemnej z

datą pewną jest spełniony jedynie wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie

daty dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.).

Odnosząc się natomiast do istoty zagadnienia prawnego przedstawionego

Sądowi Najwyższemu, należy w pierwszej kolejności przypomnieć, że stosownie do

art. 101 ust. 2 Pr.u.n., umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub

innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna wobec

masy upadłości, gdy została zawarta w formie pisemnej z datą pewną. Forma ta

jest zachowana zarówno wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie daty

dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.), jak i wówczas, gdy czynność prawna

uzyskała datę pewną na skutek zdarzeń wymienionych w art. 81 § 2 i § 3 k.c.

Za taką wykładnią przemawia w pierwszej kolejności ratio legis art.101 ust. 2

Pr.u.n. Celem wprowadzenia tego przepisu było zapobieżenie możliwości zmowy

upadłego dłużnika z jednym lub niektórymi wierzycielami i antydatowanie zawartej

już po ogłoszeniu upadłości umowy przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności

lub innego prawa, zawartej dla zabezpieczenia wierzytelności. Umowa taka

bowiem, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z datą pewną, jest skuteczna

wobec masy upadłości i może prowadzić do pogorszenia sytuacji innych wierzycieli

upadłego. Jest oczywiste, że uzyskanie przez czynność prawną daty pewnej w

wyniku zdarzeń określonych w art. 81 § 2 i § 3 k.c. nie prowadzi do obejścia art. 101

ust. 2 Pr.u.n., z daty pewnej, także sensu largo, wynika bowiem, że umowa została

sporządzona przed ogłoszeniem upadłości. Wprawdzie konkretna data dokonania

czynności prawnej może pozostać niepewna, jednak „nabycie" daty pewnej przed

ogłoszeniem upadłości dłużnika wystarcza, aby wykluczyć możliwość działania na

szkodę innych wierzycieli przez antydatowanie zawartej umowy. Data pewna

uzyskana w sposób przewidziany w art. 81 § 2 i § 3 k.c. dowodzi, że umowa

przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa w celu

zabezpieczenia wierzytelności nie została zawarta po ogłoszeniu upadłości lub w

dniu ogłoszenia upadłości.

Należy ponadto zauważyć, że wymóg zachowania formy pisemnej z datą

pewną został wprowadzony dla wywołania określonych skutków prawnych (ad

eventum). Powoduje to, że w odniesieniu do rozstrzygniętego zagadnienia

prawnego nieaktualne są argumenty zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu

Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 455/02, a wykładnia językowa,

zarówno art.101 ust. 2 Pr.u.n., jak i art. 81 k.c., nie wyklucza stanowiska zajętego w

podjętej uchwale.