II CSK 40/05

Wyrok z dnia 11 stycznia 2006 r., II CSK 40/05

Wierzycielowi upadłego nie przysługuje skarga pauliańska (art. 527 k.c.)

na czynność prawną dokonaną przez syndyka w ramach likwidacji masy

upadłości.

Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący)

Sędzia SN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.U.M.", spółki z o.o. w K. i "K.W.K.",

spółki z o.o. w P. przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowemu "S.", spółce z o.o. –

Zakładowi Pracy Chronionej w K. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po

rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2006 r.

skargi kasacyjnej strony powodowej "P.U.M.", spółki z o.o. w K. od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 17 marca 2005 r.

oddalił skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

"P.U.M.", spółka z o.o. w K. w pozwie skierowanym przeciwko

Przedsiębiorstwu Handlowemu „S.”, spółka z o.o. – Zakład Pracy Chronionej w K.,

powołując się na art. 527 § 2 k.c., wniosła o uznanie za bezskuteczną i dokonaną z

pokrzywdzeniem wierzycieli czynności syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa

Produkcyjno Usługowo Handlowego S.A. w K., polegającej na sprzedaży

pozwanemu majątku upadłej spółki, i uznanie, że pozwany uzyskał korzyść

majątkową co najmniej w wysokości 1 228 000 zł. Powództwo, z analogicznym

żądaniem w stosunku do pozwanego, wytoczył „K.W.K.", spółka z o.o. w P.

Powodowie twierdzili, że syndyk sprzedał majątek upadłego poniżej jego wartości

bilansowej w sytuacji, w której upadły i nabywca byli powiązani personalnie, co

uzasadnia domniemanie, iż umowę zawarto ze świadomością pokrzywdzenia

wierzycieli.

Sąd Okręgowy w Poznaniu obie sprawy rozpoznał łącznie i wyrokiem z dnia

30 czerwca 2004 r. oba powództwa oddalił. Ustalił, że powodowie są wierzycielami

Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego, S.A. w K., którego upadłość

została ogłoszona w dniu 19 maja 1997 r. Wierzytelności powodów zostały

zgłoszone do masy upadłości i zaliczone do kategorii VI. W dniu 19 marca 1999 r.,

za zezwoleniem sędziego-komisarza, syndyk sprzedał z wolnej ręki pozwanemu

zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłego, w skład której wchodziło prawo

użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i budowli znajdujących

się na tym gruncie, za cenę 310 070 zł. Jednocześnie syndyk uzyskał od pozwanej

zrzeczenie się wierzytelności, jakie przysługiwały jej do masy upadłości na łączną

kwotę 358 948,90 zł. Wierzytelności powodów nie zostały ujęte w częściowym

planie podziału funduszy masy upadłości, co zakwestionował powód, ale jego

zarzuty zostały oddalone przez sędziego-komisarza. Pozwany był powiązany

personalnie z upadłym, co – zdaniem Sądu Okręgowego – uzasadnia przyjęcie, że

wiedział o jego sytuacji majątkowej. Sąd Okręgowy uznał, że stosownie do art. 113

§ 2 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo

upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej"

„Pr.upadł.”) powodowie nie odpowiadają za długi upadłego i nie są legitymowani do

domagania się uznania za bezskuteczną czynności prawnej upadłego zdziałanej z

pokrzywdzeniem wierzycieli, gdyż legitymację taką art. 56 i 57 Pr.upadł. przyznaje

tylko syndykowi. Zakładając, że powodom przysługuje czynna legitymacja

procesowa, Sąd Okręgowy stwierdził, iż w sprawie nie zostało dowiedzione, że

syndyk działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 1 k.c.).

Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 17 marca 2005 r. oddalił apelacje

powodów, stając na stanowisku, że sprzedaż mienia upadłego dokonana w

postępowaniu upadłościowym przez syndyka nie jest czynnością prawną dłużnika i

fakt, iż nastąpiła ona w toku postępowania upadłościowego nie uprawnia do jej

kwestionowania środkami nieprzewidzianymi w prawie upadłościowym. Syndyk nie

jest zastępcą upadłego lub wierzycieli, lecz jest organem działającym z mocy

własnego prawa i w swoim imieniu, dla realizacji egzekucyjnych celów

postępowania upadłościowego. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał za zbędne

rozważanie, czy spełnione zostały przesłanki przewidziane w art. 527 § 1 k.c.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosło "P.U.M.", zarzucając

naruszenie prawa materialnego – art. 527 § 1 k.c. przez błędne ustalenie, że

przepis ten nie może stanowić podstawy prawnej roszczenia dochodzonego w

sprawie oraz art. 56, 57, 102 i 113 § 2 Pr.upadł. przez błędne przyjęcie, że przepisy

te wyłączają możliwość zastosowania art. 527 § 1 k.c. jako podstawy uwzględnienia

powództwa, oraz naruszenie przepisów postępowania – art. 378 § 1, art. 382, 386 §

1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie istoty sprawy, tj.

kwestii świadomego pokrzywdzenia wierzycieli przez obie strony umowy sprzedaży.

Skarżący wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu w części

oddalającej wniesioną przez niego apelację i przekazanie sprawy w tym zakresie

wymienionemu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepis art. 527 § 1 k.c. stanowi podstawę zaskarżenia czynności prawnej

dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, tymczasem w sprawie

zaskarżona została na podstawie tego przepisu czynność prawna dokonana przez

syndyka w ramach likwidacji majątku upadłego. Dłużnikiem powodów nie był

syndyk, lecz upadły, powstaje zatem pytanie, czy syndyk działał w imieniu dłużnika,

tak że jego działanie może być poczytane za działanie dłużnika w rozumieniu art.

527 § 1 k.c.

Status prawny syndyka jest sporny. Wprawdzie syndyk ma obowiązek działać

w interesie wierzycieli i jego obowiązkiem jest dbanie o interes upadłego (dłużnika),

jednak przepisy Prawa upadłościowego z 1934 r. (tak samo przepisy ustawy z dnia

28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.

– dalej: „Pr.u.n.”) nie pozwalają na przyjęcie, że jest ustawowym zastępcą upadłego

lub wierzycieli albo upadłego i wierzycieli. Syndyka, uwzględniając wniosek o

ogłoszenie upadłości, wyznacza sąd (art. 14 § 1 pkt 3 Pr.upadł., art. 51 ust. 1 pkt 6

Pr.u.n.). Syndyk obejmuje z mocy samego prawa majątek upadłego, zarządza tym

majątkiem i przeprowadza jego likwidację (art. 90 Pr.upadł., art. 173 Pr.u.n.).

Sprzedaż majątku upadłego dokonana przez syndyka ma w zasadzie te same

skutki prawne, jakie ma sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym (art. 120

Pr.upadł., art. 313 Pr.u.n.). Syndyk działa przy tym pod nadzorem sędziego-

komisarza (art. 87 § 1 Pr.upadł., art. 152 § 1 Pr.u.n.). Jeżeli w postępowaniu

upadłościowym nie została ustanowiona rada wierzycieli lub nie wykonuje ona w

wyznaczonym terminie czynności dla niej zastrzeżonych, czynności te, wśród nich

udzielenie zezwolenia na sprzedaż z wolnej ręki nieruchomości, należą do

sędziego-komisarza (art. 131 § 1 pkt 4 w związku z art. 132 i 140 Pr.upadł.; art. 206

ust. 1 pkt 3 w związku z art. 213 § 1 i 2 Pr.u.n.). Za szkodę wyrządzoną

niesumiennym pełnieniem obowiązków odpowiada syndyk (art. 102 Pr.upadł.; art.

160 ust. 3 Pr.u.n.). Trzeba dodać, że według art. 160 ust. 1 i 2 Pr.u.n., syndyk

dokonuje czynności na rachunek upadłego, lecz w imieniu własnym i nie odpowiada

za zobowiązania zaciągnięte w sprawach dotyczących masy upadłości.

Zasady te, aczkolwiek niewyrażone wprost w Prawie upadłościowym z 1934 r.,

obowiązywały także pod rządami tego Prawa. Należy zatem podzielić pogląd Sądu

Apelacyjnego, że syndyk jest organem działającym "z mocy własnego prawa" i w

swoim imieniu. Sprzedając mienie upadłego w celu likwidacji jego majątku, syndyk

nie działał w imieniu upadłego (dłużnika powodów), skargą pauliańską można zaś

zaskarżyć jedynie czynność prawną dokonaną przez dłużnika, nie przysługuje ona

wierzycielowi w stosunku do czynności dokonanej przez syndyka w ramach

postępowania upadłościowego, zmierzającej do likwidacji majątku upadłego.

Odmienny pogląd, który zaprezentował skarżący, że wierzyciel upadłego

mógłby żądać uznania czynności prawnej dokonanej przez syndyka za

bezskuteczną w stosunku do niego, oznaczałby, iż wierzyciel ten, z

pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, mógłby zaspokoić się z

przedmiotów majątkowych, które w ramach likwidacji masy upadłości zostały zbyte

przez syndyka (art. 532 k.c.). Prowadziłoby to do zniweczenia celu postępowania

upadłościowego, którym w razie likwidacji majątku upadłego jest zaspokojenie

wierzycieli stosownie do zasad przewidzianych w przepisach prawa

upadłościowego (art. 204-206 Pr.upadł., art. 342-344 Pr.u.n.) i – z naruszeniem tych

zasad – do uprzywilejowania jednego wierzyciela kosztem pozostałych.

Jeżeli czynności syndyka są wadliwe i prowadzą do uszczuplenia należności,

które w wyniku postępowania upadłościowego powinny przypadać wierzycielowi

uprawnionemu do zaspokojenia z masy upadłości, wierzyciel taki nie jest

pozbawiony środków zapobieżenia temu. Służą temu środki przewidziane w

przepisach prawa upadłościowego, w szczególności wierzyciel może zwrócić się do

sędziego-komisarza, który z racji nadzoru sprawowanego nad czynnościami

syndyka (art. 87 § 1 Pr.upadł., art. 152 ust. 1 Pr.u.n.), może podjąć stosowne

działanie.

Nie zachodzi zatem zarzucane w skardze kasacyjnej naruszenie przepisów

prawa materialnego.

Wobec tego, że przepis art. 527 § 1 k.c. nie mógł stanowić podstawy

uwzględnienia powództwa, Sąd Apelacyjny bez naruszenia przepisów

postępowania, które stanowią podstawę skargi kasacyjnej, uznał, iż zbędne jest

rozważanie, czy w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy spełnione zostały

przesłanki skargi pauliańskiej, w tym świadome pokrzywdzenie wierzycieli przez

strony zaskarżonej czynności prawnej.

Z przytoczonych względów, skargę kasacyjną, jako nie mającą uzasadnionych

podstaw, należało oddalić (art. 39814

k.p.c.).