III CZP 2/06

Uchwała z dnia 10 lutego 2006 r., III CZP 2/06

Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.G.N.G." S.A. w W. przeciwko "F.P."

sp. z o.o. w W. i "A." sp. z o.o. w W. o uznanie umowy za bezskuteczną, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 10 lutego 2006 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu

postanowieniem z dnia 23 listopada 2005 r.:

„Czy postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

podlega zawieszeniu w oparciu o art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., gdy w toku sporu została

ogłoszona upadłość strony pozwanej obejmująca likwidację majątku dłużnika, a w

przypadku udzielenia odpowiedzi przeczącej, czy legitymowanym czynnie w takiej

sprawie jest syndyk masy upadłości, w sytuacji gdy przedmiot czynności prawnej,

której uznania za bezskuteczną powód się domaga, wchodzi w skład masy

upadłości”?

podjął uchwałę:

Jeżeli w toku postępowania w sprawie o uznanie czynności prawnej za

bezskuteczną nastąpi ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku

strony pozwanej, postępowanie podlega zawieszeniu na podstawie art. 174 §

1 pkt 4 k.p.c., gdy przedmiot korzyści majątkowej uzyskanej przez upadłego w

wyniku kwestionowanej czynności wchodzi w skład masy upadłości.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 16 sierpnia 2004 r. uznał za bezskuteczną w

stosunku do powodowego "P.G.N.G.", S.A. w W., umowę spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością „F.P.” w W., zawartą dnia 4 października 2002 r., w części

dotyczącej wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa spółki „A.”

w W., w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo to obejmowało prawo użytkowania

wieczystego wymienionych w sentencji gruntów i prawo własności stanowiących

odrębne nieruchomości budynków posadowionych na tych gruntach oraz prawo

własności ruchomości wymienionych w załącznikach do umowy spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, z obowiązkiem znoszenia przez pozwaną „F.P.” w

W. egzekucji w celu zaspokojenia wierzytelności strony powodowej wynikających z

oznaczonych prawomocnych nakazów zapłaty wydanych przeciwko spółce „A.”. Po

wniesieniu przez pozwaną od tego wyroku apelacji ogłoszono upadłość pozwanej

obejmującą likwidację majątku.

W toku postępowania odwoławczego Sądowi Apelacyjnemu nasunęły się

wątpliwości związane z ogłoszeniem upadłości pozwanego, którym dał wyraz w

przedstawionych do rozstrzygnięcia zagadnieniach prawnych. Według Sądu

Apelacyjnego, art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. niewątpliwie dotyczy spraw o wydanie rzeczy

wchodzącej w skład masy upadłości, jeżeli natomiast powód domaga się

orzeczenia konstytutywnego, uznającego czynność prawną za bezskuteczną,

można wskazać także argumenty przemawiające za niestosowaniem się tego

przepisu w razie ogłoszenia upadłości pozwanego obejmującej likwidację majątku.

Może za tym przemawiać potrzeba ochrony interesów powoda. Po zawieszeniu

postępowania powód nie mógłby zgłosić wierzytelności do masy upadłości, gdyż

pozwany nie jest jego dłużnikiem, ani żądać wyłączenia z masy upadłości mienia

objętego czynnością prawną, której uznania za bezskuteczną się domaga, gdyż

musiałoby to być poprzedzone konstytutywnym orzeczeniem o bezskuteczności tej

czynności. Z kolei możliwość podjęcia zawieszonego postępowania po zakończeniu

lub umorzeniu postępowania upadłościowego mogłaby nie mieć dla powoda już

żadnego znaczenia ze względu na likwidację masy upadłości, w tym zbycie

przedmiotów, których dotyczyła zaskarżona czynność prawna.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, traci on,

zgodnie z art. 75 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i

naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), prawo zarządu oraz

możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości.

Rozwijając niejako ten skutek ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku

upadłego, art. 144 Pr.u.n. postanawia, że po ogłoszeniu upadłości obejmującej

likwidację majątku upadłego postępowania sądowe i administracyjne dotyczące

masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka i

przeciwko niemu; wymienione postępowania syndyk prowadzi na rzecz upadłego,

lecz w imieniu własnym. Powiązanie z ogłoszeniem upadłości wskazanych wyżej

konsekwencji było nieodzowne dla osiągnięcia celu postępowania upadłościowego

obejmującego likwidację majątku upadłego. Celem tym jest doprowadzenie do

zaspokojenia wierzycieli upadłego z sum pieniężnych uzyskanych ze

zlikwidowanego majątku upadłego. Gdyby upadły z dniem ogłoszenia upadłości

obejmującej likwidację majątku nie został pozbawiony możliwości korzystania z

mienia wchodzącego do masy upadłości i zarządu oraz rozporządzania nim, jak też

możliwości udziału w postępowaniach dotyczących masy upadłości, mógłby przez

swoje czynności faktyczne, materialnoprawne lub procesowe udaremnić

zaspokojenie się jego wierzycieli z mienia wchodzącego w skład masy upadłości.

Konsekwencją wynikającej z art. 144 Pr.u.n. utraty przez upadłego legitymacji

do udziału w toczących się postępowaniach cywilnych dotyczących masy upadłości

i możliwości kontynuowania tych postępowań ewentualnie jedynie z udziałem

syndyka jest regulacja zawarta w art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. Przepis ten, stanowiąc, że

sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli ogłoszono upadłość strony, a spór

dotyczy przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, pozwala wyeliminować

upadłego z udziału w postępowaniu, ze skutkiem – według art. 174 § 2 k.p.c. – już

od chwili ogłoszenia upadłości, oraz wstąpić ewentualnie do postępowania

syndykowi.

Rozstrzygnięcie pierwszego z przedstawionych zagadnień wymaga więc

odpowiedzi na pytanie, czy postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej

za bezskuteczną na podstawie art. 527 i nast. k.c., w toku którego nastąpiło

ogłoszenie upadłości pozwanego obejmującej likwidację majątku, jest

postępowaniem dotyczącym masy upadłości (art. 144 Pr.u.n.) lub przedmiotu

wchodzącego w skład masy upadłości (art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.). Odpowiedź na to

pytanie powinna zakładać, że korzyść majątkowa uzyskana przez upadłego

wskutek czynności, której uznania za bezskuteczną domaga się powód, weszła do

masy upadłości zgodnie z art. 61 i 62 Pr.u.n.

W piśmiennictwie dominuje pogląd, że postępowanie dotyczy masy upadłości

lub przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, jeżeli jego wynik mógłby

mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez

wierzycieli upadłego. Zalicza się tu zarówno postępowania, w których upadłemu

przypada rola powoda, jak i postępowania w których upadłemu przypada rola

pozwanego, bez różnicy, czy chodzi w nich o pozycje czynne lub bierne masy

upadłości, jak też bez różnicy, czy sprawa jest sprawą o świadczenie,

ukształtowanie lub ustalenie, jeżeli tylko wynik postępowania mógłby mieć wpływ na

stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego.

Pogląd ten zyskał także aprobatę orzecznictwa (por. w szczególności wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1750/00, „Prawo Bankowe” 2003, nr

7-8, s. 25, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2002 r., III CZP 25/02,

OSNC 2003, nr 7-8, poz. 94).

W świetle powyższych uwag nie budzi wątpliwości, że postępowanie o

uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie art. 527 i nast. k.c., w

toku którego ogłoszono upadłość pozwanego obejmującą likwidację majątku, mieści

się w hipotezach art. 144 Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jeżeli korzyść

majątkowa uzyskana przez upadłego wskutek objętej pozwem czynności weszła do

masy upadłości. Według art. 532 k.c., wierzyciel, względem którego czynność

prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed

wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych,

które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika. W

razie więc uwzględnienia żądania powoda zmalałyby możliwości wierzycieli

upadłego zaspokojenia się z masy upadłości. Wynik zatem omawianego

postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość

zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego.

W konsekwencji, postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej za

bezskuteczną podlega w razie ogłoszenia upadłości strony pozwanej obejmującej

likwidację majątku dłużnika zawieszeniu na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jeżeli

przedmiot korzyści majątkowej uzyskanej przez upadłego w wyniku kwestionowanej

czynności wszedł w skład masy upadłości.

Powyższego rezultatu wykładni art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. w związku z art. 144

Pr.u.n. nie podważają zastrzeżenia podniesione przez Sąd Apelacyjny, odwołujące

się do potrzeby ochrony interesów powoda.

Jeżeli postępowanie dotyczy masy upadłości w przedstawionym znaczeniu,

sytuacja prawna przeciwnika upadłego po zawieszeniu postępowania nie ma

znaczenia z punktu widzenia zastosowania art. 144 Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4

k.p.c.; jest ona kwestią oddzielną. Jeżeli chodzi o określenie następstw zawieszenia

procesu wszczętego na skutek skargi pauliańskiej, nasuwają się dwie zasadnicze

ewentualności. Gdyby przyjąć, że uprawnienie do żądania uznania czynności za

bezskuteczną nie należy do kategorii „wierzytelności lub innych należności, które

podlegają zaspokojeniu z masy upadłości” (art. 145 ust. 1 Pr.u.n.), postępowanie

podlegałoby podjęciu z chwilą wezwania syndyka do udziału w sprawie, bez

wyczerpania trybu zgłoszenia na listę wierzytelności i zaskarżenia tej listy. Problem,

który wyłania się w związku z tą ewentualnością dotyczy trudności w

przeprowadzeniu egzekucji wyroku korzystnego dla powoda, ze względu na art. 146

ust. 4 Pr.u.n. W razie przyjęcia, że zobowiązanie upadłego do znoszenia egzekucji,

o której mowa w art. 532 k.c., przekształca się z chwilą ogłoszenia upadłości w

zobowiązanie pieniężne (art. 91 ust. 2 Pr.u.n.), odpowiadająca temu zobowiązaniu

wierzytelność podlegałaby zaspokojeniu z masy upadłości. Podjęcie postępowania

z udziałem syndyka mogłoby nastąpić dopiero wtedy, gdyby wierzytelność ta po

wyczerpaniu trybu określonego prawem upadłościowym i naprawczym nie została

umieszczona na liście wierzytelności (art. 145 ust. 1 Pr.u.n.). Rozstrzygnięcie

powyższej kwestii, dotyczącej sytuacji prawnej przeciwnika upadłego po

zawieszeniu postępowania, wykracza jednak poza granice rozpatrywanego

zagadnienia prawnego, przedstawionego przez Sąd Apelacyjny.

Dodatkowo należy podnieść, że nie budzi wątpliwości zastosowanie art. 144

Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. do wszczętego przed ogłoszeniem upadłości

obejmującej likwidację majątku upadłego postępowania o roszczenie dotyczące

przedmiotu ulegającego wyłączeniu z masy upadłości. Od chwili ogłoszenia

upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego wyłączenie z masy upadłości

następuje w trybie postępowania przewidzianego w art. 70-74 Pr.u.n. (por. wyrok

Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 1999 r., I ACa 1466/98, „Prawo

Gospodarcze” 2000, nr 2, poz. 51). Nie ma uzasadnionych podstaw, aby osobę

dochodzącą skargi pauliańskiej traktować inaczej niż osobę, która przed

ogłoszeniem upadłości wytoczyła upadłemu proces o wydanie przedmiotu

majątkowego.

Udzielona twierdząca odpowiedź co do pierwszego przedstawionego

zagadnienia prawnego zwalniała od rozpatrywania drugiego z przedstawionych

zagadnień.

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale (art. 390

§ 1 k.p.c.).