III CZP 38/06

Uchwała z dnia 5 lipca 2006 r., III CZP 38/06

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa głównego zarządcy masy upadłości

Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. przeciwko Lucjanowi

P. o zapłatę i z powództwa wzajemnego Lucjana P. przeciwko zarządcy masy

upadłości Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 lipca 2006 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie

postanowieniem z dnia 12 stycznia 2006 r.:

"1. Czy po wydaniu postanowienia o zakończeniu postępowania

upadłościowego przewidzianego w art. 293 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. –

Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535), a przed wykonaniem

układu, wierzyciel układowy może złożyć skuteczne oświadczenie o potrąceniu

wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego w sytuacji, gdy

oświadczenia takiego nie złożył w terminie określonym w art. 89 ust. 3 tej ustawy?

2. W przypadku udzielenia na powyższe pytanie odpowiedzi twierdzącej:

czy zawarcie układu z wierzycielami w trybie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. –

Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535) stanowi bezpłatne

odroczenie wykonania zobowiązania, o którym mowa w art. 501 k.c.?"

podjął uchwałę:

1. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością

zawarcia układu, zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 28

lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze

zm.), skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia wierzytelności

układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także wtedy,

gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w

art. 89 ust. 3 ustawy.

2. Artykuł 501 k.c. nie ma zastosowania, gdy odroczenie wykonania

zobowiązania zostało przez wierzyciela udzielone w zatwierdzonym przez sąd

układzie między upadłym i wierzycielami.

Uzasadnienie

Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wyłoniło się przy

rozpoznawaniu apelacji pozwanego od wyroku, którym Sąd pierwszej instancji

uwzględnił w całości powództwo zarządcy masy upadłości strony powodowej, nie

uwzględniwszy podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia z tej przyczyny,

że oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie przewidzianym w art.

89 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U.

Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, określenie granic czasowych zakazu potrącania

wzajemnych wierzytelności między wierzycielem i upadłym, obowiązującego

zgodnie z art. 89 Pr.u.n. w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia

układu, budzi wątpliwości w sytuacji, w której doszło do zawarcia przez upadłego

układu z wierzycielami (art. 285 Pr.u.n.), jego zatwierdzenia przez sąd

upadłościowy oraz wydania przez ten sąd postanowienia o zakończeniu

postępowania upadłościowego (art. 293 ust. 1 Pr.u.n.), ale nie zapadło jeszcze

postanowienie o wykonaniu układu (art. 297 ust. 1 Pr.u.n.).

Skłaniając się ku tezie, że granicę czasową wskazanego zakazu wyznacza

data wydania postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego, Sąd

Apelacyjny powziął wątpliwość co do możliwości uznania układu między

wierzycielami i upadłym za bezpłatne odroczenie wykonania zobowiązania dłużnika

w rozumieniu art. 501 k.c. Oznaczałoby to dopuszczalność potrącenia

niewymagalnej (termin płatności określony w układzie nie nadszedł) wierzytelności

układowej, co – w ocenie Sądu – pozostawałoby w sprzeczności z charakterem i

celem postępowania upadłościowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W poprzednio obowiązującym stanie prawnym, a więc pod rządem

rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. –

Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. – dalej: "Pr.ukł."),

odpowiednikiem art. 89 Pr.u.n. był art. 39, przewidujący wyjątki od dopuszczalności

potrącenia w sytuacjach zdefiniowanych w ust.1 i 2; był to – tak jak obecnie art. 89

ust. 1 i 2 Pr.u.n. – przepis szczególny w rozumieniu art. 505 pkt 4 k.p.c. Artykuł 39

Pr.ukł. nie określał czasu obowiązywania tego zakazu, który postrzegany był

dwojako. Według jednej koncepcji, wynikające z art. 39 ust. 1 ograniczenia ustawały

nie tylko po ukończeniu postępowania układowego (art. 78 Pr.ukł.), ale już

wcześniej – po prawomocnym zatwierdzeniu układu, kiedy ustalona zostaje

wysokość sumy, jaką ma otrzymać wierzyciel. Według drugiej koncepcji, przyjętej

przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 maja 1998 r., II CKN 745/97 (OSNC

1999, nr 1, poz. 9), jakkolwiek w art. 39 nie zostały wskazane granice czasowe

zakazu potrącenia, to odnosi się on do trwającego postępowania układowego,

którego celem jest wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z układu, a to

oznacza, że zakaz obowiązuje do czasu zakończenia tego postępowania. Zgodnie

z art. 78 ust. 1 Pr.ukł., postępowanie układowe uznawano za ukończone po

stwierdzeniu, że wszystkie zobowiązania wynikające z układu zostały wykonane.

Różnice dotyczące określenia czasowych granic zakazu potrącenia

przewidzianego w art. 39 Pr.ukł. utrzymywały się w piśmiennictwie i orzecznictwie

przez cały czas obowiązywania przepisu, niezmienione bowiem pozostawało ich

źródło – brak regulacji ustawowej. Istotne zmiany stanu prawnego wymagają

dokonania nowej oceny na podstawie obowiązującego brzmienia przepisów, przy

którym w znacznym stopniu straciły aktualność wcześniejsze argumenty.

Zmianą o charakterze ogólnym jest rezygnacja z odrębnego unormowania

postępowania upadłościowego i układowego i wprowadzenie w ich miejsce, w

jednym akcie prawnym, upadłości w dwóch formach: upadłości obejmującej

likwidację majątku upadłego oraz upadłości z możliwością zawarcia układu.

Rozważane zagadnienie dotyczy potrącenia w ramach drugiej z wymienionych

postaci upadłości, regulowanego w art. 89 Pr.u.n., będącego odpowiednikiem art.

39 Pr.ukł. Przy analogicznej regulacji w zakresie wyłączenia dopuszczalności

potrącenia, obowiązujący przepis wykazuje dwie istotne zmiany – określa granice

czasowe obowiązywania zakazu (art. 89 in principio) oraz określa termin do

złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 89 ust. 3).

Stosownie do art. 89 ust. 1 Pr.u.n., w wypadkach wskazanych w punkcie 1 i 2

nie jest dopuszczalne potrącenie wzajemnych wierzytelności między upadłym i

wierzycielem w czasie trwania postępowania aż do jego umorzenia lub zakończenia

albo zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu,

na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.

Jednym z trzech zdarzeń zamykających okres obowiązywania zakazu potrącenia

jest zakończenie postępowania upadłościowego. Chwila zakończenia postępowania

upadłościowego z możliwością zawarcia układu wynika z art. 293 ust. 1 zdanie

pierwsze Pr.u.n., zgodnie z którym po uprawomocnieniu się postanowienia

zatwierdzającego układ sąd wydaje postanowienie o zakończeniu postępowania

upadłościowego. Wymienione w obu przepisach pojęcie "zakończenie

postępowania" trzeba rozumieć jednolicie, a to oznacza, że zakończenie

postępowania w rozumieniu art. 89 następuje z chwilą wydania prawomocnego

postanowienia o zakończeniu postępowania na podstawie art. 293 ust.1 Pr.u.n.

Brak jest podstaw do przypisywania pojęciu "zakończenia postępowania”, o którym

mowa w art. 89, znaczenia innego, niż wynikające z art. 293 ust. 1 Pr.u.n.

Prawo upadłościowe i naprawcze wyraźnie odróżnia postanowienie o

zakończeniu postępowania (art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze) od postanowienia o

wykonaniu układu (art. 297 ust. 1). Z wyraźnej woli ustawodawcy zakończenie

postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu następuje po

zatwierdzeniu układu, a przed jego wykonaniem. Jest to regulacja inna niż w

postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku, w którym sąd

stwierdza zakończenie postępowania upadłościowego po wykonaniu ostatecznego

planu podziału (art. 368 ust. 1 zdanie pierwsze). Ustawodawca, decydując się na

wyraźne określenie czasowych granic zakazu potrącenia, nie powiązał ich z

wykonaniem układu. W obecnym stanie prawnym czasowe granice

dopuszczalności potrącenia są wyraźnie określone przez przepisy w ten sposób, że

wynikające z art. 89 ust. 1 i 2 Pr.u.n. wyłączenie potrącenia upada m.in. z chwilą

zakończenia postępowania, o którym sąd – zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie

pierwsze – orzeka po prawomocnym zatwierdzeniu układu. Fakt, że układ nie jest

jeszcze wykonany, jest z omawianego punktu widzenia prawnie obojętny.

Przepis art. 89 Pr.u.n., regulujący kwestię potrącenia wzajemnych

wierzytelności między upadłym i wierzycielem w czasie trwania postępowania

upadłościowego z możliwością zawarcia układu, w ustępie trzecim zastrzega termin

do złożenia oświadczenia o potrąceniu – „nie później niż przy zgłoszeniu

wierzytelności”. Wymagało zatem rozważenia, czy niezłożenie oświadczenia o

potrąceniu w tym terminie definitywnie wyklucza skorzystanie przez wierzyciela z

zarzutu potrącenia, czy też z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego

zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. wierzyciel może takie

oświadczenie skutecznie złożyć, choć nie uczynił tego przy zgłoszeniu

wierzytelności.

Jak wskazano, poprzednio w postępowaniu układowym nie był zakreślony

termin do złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 39 Pr.ukł.) . Obowiązywał on

natomiast w postępowaniu upadłościowym, gdyż wierzyciel, który chciał skorzystać

z prawa potrącenia, powinien był o tym oświadczyć nie później, niż przy zgłoszeniu

wierzytelności (art. 37 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24

października 1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,

poz. 512 ze zm.). Jednolicie przyjmowano, że termin ten był ustanowiony wyłącznie

na potrzeby postępowania upadłościowego i uchybienie mu wyłączało potrącenie

tylko w postępowaniu upadłościowym; po zakończeniu tego postępowania, w

zakresie potrącenia następował powrót do zasad określonych w art. 498-505 k.c.

Tak też rozumie się znaczenie terminu do zgłoszenia zarzutu potrącenia pod

rządem analogicznej regulacji przyjętej obecnie dla upadłości obejmującej

likwidację majątku upadłego (art. 96 Pr.u.n.).

Tak samo należy odczytywać zakres i znaczenie terminu określonego w art.

89 ust. 3 jako ustanowionego dla potrzeb i na czas trwania postępowania

upadłościowego z możliwością zawarcia układu. Niezachowanie terminu wyklucza

skuteczne potrącenie w tym postępowaniu, a nie dotyczy potrącenia, które

następuje po jego zakończeniu. Innymi słowy, tylko wierzyciel, który chce

skorzystać z potrącenia „w czasie trwania postępowania”, musi o tym złożyć

oświadczenie nie później, niż przy zgłoszeniu wierzytelności.

Przepis art. 89 należy traktować jako całość; wyłączenie dopuszczalności

potrącenia w ujętych w nim sytuacjach jest czasowo ograniczone i odpada z chwilą

nadejścia ujętych w nim zdarzeń, w tym zakończenia postępowania

upadłościowego. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością

zawarcia układu, na podstawie art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. odpadają

wszystkie przewidziane w art. 89 ograniczenia potrącenia, gdyż mają one

zastosowanie jedynie w czasie trwania tego postępowania. Niezłożenie

oświadczenia w tym terminie nie powoduje zatem niemożności potrącenia po

zakończeniu postępowania.

Zagadnienie przedstawione przez Sąd Apelacyjny w punkcie pierwszym

postanowienia należało zatem rozstrzygnąć w ten sposób, że po zakończeniu

postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, zgodnie z art. 293

ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n., skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia

wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także

wtedy, gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w

art. 89 Pr.u.n.

Drugie zagadnienie wiąże się z wymagalnością wierzytelności przedstawionej

do potrącenia jako przesłanką potrącenia (art. 498 k.c.). W sprawie rozpoznawanej

przez Sąd Apelacyjny wierzytelność przedstawiona do potrącenia nie jest obecnie,

ze względu na treść układu, wymagalna. Nie stanowiłoby to przeszkody do

potrącenia, gdyby uznać, że odroczenie wykonania zobowiązania (w wyniku

restrukturyzacji zobowiązań upadłego w formie przewidzianej w art. 270 ust. 1

Pr.u.n.), objęte układem zawartym między upadłym a jego wierzycielami, umożliwia

zastosowanie art. 501 k.c. Przepis ten wprowadza odstępstwo od wyrażonej w art.

498 k.c. zasady, że potrąceniu podlegają jedynie wierzytelności wymagalne.

Charakter prawny układu nie jest rozumiany jednolicie. Najczęściej jest on

uważany za szczególnego rodzaju umowę albo za kwalifikowaną postać ugody.

Jako „specyficzną umowę” określił układ Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z

dnia 20 lipca 1997 r., III CZP 87/95 (OSNC 1995, nr 11, poz. 162), stwierdzając, że

układ jest złożonym aktem prawnym, na który składa się umowa pomiędzy

wierzycielami i dłużnikiem oraz zatwierdzające układ orzeczenie sądu, które nadaje

mu moc prawną. Szczególną cechą tej umowy jest także to, że dla jej skuteczności

nie jest konieczne złożenie zgodnych oświadczeń woli przez wszystkich

zainteresowanych; układ wiąże nie tylko tych, którzy się na niego zgodzili, ale także

tych, którzy nie zajęli stanowiska, a nawet tych, którzy się opowiedzieli przeciwko

układowi.

Przy różnicach poglądów co do natury układu, który jest określany jako

„złożony akt prawny” lub jako „szczególny akt prawny”, nie budzi wątpliwości, że

powstaje on przy spełnieniu trzech koniecznych czynników: zawartego w

propozycjach układowych oświadczenia woli upadłego, oświadczenia woli

wierzycieli wyrażonego w formie głosowania na zgromadzeniu przez wymaganą ich

liczbę oraz postanowienia sądu zatwierdzającego układ.

Kwalifikacja układu jako szczególnej umowy lub jako szczególnej ugody

sądowej nie ma w rozważanej kwestii decydującego znaczenia, bez względu

bowiem na sposób zdefiniowania szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu

prawnego, jakim jest układ, wyznaczenie w nim nowego terminu spełnienia

świadczenia na korzyść dłużnika, pociągające za sobą oddalenie terminu

wymagalności roszczenia, jest równoznaczne z udzieleniem przez wierzyciela

odroczenia wykonania zobowiązania. Z tego więc punktu widzenia układ przyjęty w

postępowaniu upadłościowym i zatwierdzony przez sąd może być rozpatrywany w

kontekście art. 501 k.c. Na stwierdzeniu tym nie można jednak poprzestać, gdyż

porozumienie między dłużnikiem i wierzycielami, przybierające formę układu w

postępowaniu upadłościowym, ma charakter szczególny i wyraźnie różni się od

typowego stosunku umownego.

Postępowanie upadłościowe powinno zmierzać do tego, by roszczenia

wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu, przy założeniu, że

zaspokojenie ich powinno być równomierne. Realizacja tych założeń wymaga, aby

przy zawieraniu i wykonywaniu układu między upadłym a wierzycielami

uwzględniane były łącznie interesy wszystkich wierzycieli. Zawarcie układu,

najczęściej obejmującego odroczenie, redukcję lub rozłożenie długów na raty (art.

270 ust. 1 pkt 1-3 Pr.u.n.), stwarza wierzycielowi szansę uzyskania częściowego

przynajmniej zaspokojenia przez dłużnika, który stał się niewypłacalny. Ten cel jest

wspólny dla wszystkich wierzycieli i jego realizacji służy zawarcie układu.

Jednocześnie każdy wierzyciel musi liczyć się z tym, że jego interes ściśle splata

się z interesami pozostałych wierzycieli i że jest to stosunek zasadniczo różniący

się od konkretnego, jednostkowego stosunku prawnego pomiędzy nim a dłużnikiem,

w ramach którego nie musi być uwzględniany interes osób trzecich.

W wyniku zawarcia układu wierzyciele nim związani znajdują się w

jednakowym położeniu, określonym przez treść układu. Łączy się to z założeniem,

że układ zostanie wykonany z zachowaniem wszystkich postanowień, jakie w nim

zawarto, a więc także dotyczących wysokości i terminu spłaty zobowiązań przez

upadłego. Na podstawie układu zostaje ukształtowana nowa sytuacja, wspólna dla

wszystkich wierzycieli związanych układem (z uwzględnieniem art. 290 Pr.u.n.).

Każdy z nich może oczekiwać, że jego roszczenie zostanie zaspokojone w takiej

kwocie i w takim terminie, jak określono w układzie, przy czym dla osiągnięcia celu

układu konieczna jest swoista wzajemna „lojalność” wierzycieli.

Regulacja zawarta w art. 501 k.c., wyłączającym wymagalność roszczenia

spośród przesłanek potrącenia wtedy, gdy przesunięcie chwili wykonalności na

korzyść dłużnika jest wynikiem udzielenia przez wierzyciela bezpłatnego odroczenia

wykonania zobowiązania, ma na celu rozsądne wyważenie interesów obu stron.

Odroczenie, niekorzystne dla wierzyciela, z reguły wynika z konieczności

uwzględnienia trudnej sytuacji dłużnika niedysponującego środkami na spełnienie

świadczenia. Przyczyna odroczenia (niemożność zapłaty długu) odpada, gdy – po

jego udzieleniu – zaspokojenie wierzyciela może nastąpić bez „realnego”

świadczenia; będzie tak w sytuacji, gdy powstanie możliwość zwolnienia dłużnika z

obowiązku spełnienia świadczenia w drodze potrącenia, a więc bez konieczności

posiadania i wyłożenia przezeń odpowiednich środków. W takim wypadku brak

powodu, by wierzyciel pozostawał przy potrąceniu związany udzielonym

odroczeniem. (...)

Jeżeli z układu wynika odroczenie wykonania poszczególnych zobowiązań, to

oznacza, że udzielili go wszyscy wierzyciele, których wiąże układ. Wszyscy zgodzili

się na odsunięcie terminu wymagalności własnych wierzytelności, przy czym nie

nastąpiło to w drodze indywidualnego ukształtowania stosunku prawnego pomiędzy

dłużnikiem a wierzycielem, lecz w ramach takiego porozumienia, do którego mogło

dojść tylko przy opowiedzeniu się za tym określonej ich liczby (art. 285 Pr.u.n.).

Dopuszczenie do potrącenia wierzytelności układowej przed terminem

określonym w układzie, przez wierzyciela będącego jednocześnie dłużnikiem

upadłego, umożliwiałoby mu uzyskanie zaspokojenia wbrew warunkom układu.

Dokonanie takiego potrącenia miałoby wpływ na sytuację pozostałych wierzycieli,

gdyż – pomimo braku efektywnego świadczenia ze strony upadłego – w wyniku

potrącenia pomniejszeniu uległyby środki, które powinny służyć zaspokojeniu z

masy upadłości równomiernie wszystkich wierzycieli. Wierzyciel, będący

jednocześnie dłużnikiem upadłego, znalazłby się w sytuacji lepszej niż pozostali

związani układem i mógłby uzyskać zaspokojenie wbrew warunkom układu. Zasada

równomiernego zaspokojenia wierzycieli zostałaby naruszona. Nie można także

wykluczyć zagrożenia dla wykonania układu.

W tych okolicznościach wyraźnie ujawnia się dysonans pomiędzy celem,

jakiemu służy regulacja zawarta w art. 501 k.c., a skutkami, które wywołałoby

stosowanie jej do tego szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu prawnego,

jakim jest zatwierdzony układ pomiędzy upadłym i wierzycielami. Porozumienie

między dłużnikiem i wierzycielami powoduje zmianę dotychczasowych stosunków

materialnoprawnych. Stosunki te, ukształtowane w wieloosobowej konfiguracji,

nakładają na każdego z wierzycieli powinność przestrzegania tego, co zostało

zawarte w układzie.

Charakter i cel postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu,

specyfika stosunku prawnego powstałego pomiędzy upadłym i wierzycielami oraz

wymóg przestrzegania układu i jego realizacji ściśle, tak jak to w nim zostało

przyjęte, przemawiają przeciwko dopuszczeniu potrącenia wierzytelności układowej

z wierzytelnością upadłego wtedy, gdy określony w układzie termin spełnienia

świadczenia przez upadłego jeszcze nie nadszedł. Odroczenie wykonania

zobowiązania zawarte w układzie nie jest zatem takim udzieleniem odroczenia,

jakie – zgodnie z brzmieniem i celem art. 501 k.c. – umożliwia potrącenie

wierzytelności niewymagalnej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażony został pogląd o wyłączeniu

możliwości potrącenia ze względu na charakter (konstrukcję) określonego rodzaju

umów (wyrok z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 403/00, OSNC 2001, nr 10, poz.

155). Pogląd ten spotkał się z krytyką opartą na zarzucie wprowadzania, przez

odwołanie się do natury zobowiązania, pozaustawowych wyłączeń potrącenia, gdy

ich pełny katalog jest zawarty w art. 505 k.c. Dopuszczono natomiast w

orzecznictwie i piśmiennictwie możliwość kwestionowania potrącenia w takich

wypadkach, w których jego dokonanie mogłoby zostać uznane za sprzeczne z

zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.).

Artykuł 505 k.c. zawiera wyczerpujący katalog wierzytelności, które nie mogą

być umorzone przez potrącenie, co przemawia przeciwko dopuszczalności

„wprowadzania” dodatkowych wyłączeń ze względu na charakter stosunku

prawnego. Zgodnie z art. 505 pkt 4 k.c., wyłączenie potrącenia wierzytelności może

wynikać z przepisów szczególnych, którymi w Prawie upadłościowym i naprawczym

są jedynie art. 89 oraz art. 93-95, wyłączające czasowo możliwość potrącenia

określonej kategorii wierzytelności.

Rozważane zagadnienie dotyczy innego aspektu dopuszczalności potrącenia i

nie obejmuje dodatkowego wyłączenia możliwości potrącenia ze względu na rodzaj

wierzytelności. Z art. 498 k.c. wynika, że przedmiotem potrącenia mogą być jedynie

wierzytelności wymagalne. Rezygnacja z tej przesłanki jest wyjątkiem od zasady,

przewidzianym w art. 501 k.c. Ten przepis o charakterze wyjątkowym podlega

wykładni ścisłej i poza zakresem jego działania pozostają stosunki zobowiązaniowe,

których natura nie da się pogodzić ze skutkami tej szczególnej regulacji. Tak jest

właśnie w rozważanym wypadku, gdyż szczególny charakter umowy, w ramach

której dochodzi do odroczenia przez wierzycieli terminu wykonania zobowiązań na

korzyść upadłego dłużnika, zasadniczo ją odróżnia od jednorodnego stosunku

umownego pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem, zgadzającym się na odroczenie

wykonania zobowiązania. Traktowanie, w rozważanym aspekcie, układu w

postępowaniu upadłościowym tak samo, jak każdej innej umowy, jest niezgodne z

charakterem tego postępowania oraz zagraża osiągnięciu celu, dla którego jest

prowadzone.

Przytoczone argumenty doprowadziły do stwierdzenia, że art. 501 k.c. nie ma

zastosowania, gdy odroczenie wykonania zobowiązania zostało przez wierzyciela

udzielone w układzie między upadłym i wierzycielami. Z tych względów Sąd

Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienia prawne, jak w uchwale (art. 390

§ 1 k.p.c.).