III CZP 43/06

Uchwała z dnia 6 lipca 2006 r., III CZP 43/06

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk

Sędzia SN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku wierzyciela G. Centrali Zaopatrzenia

Medycznego "Z.", sp. z o.o. w Z. przy uczestnictwie Specjalistycznego Szpitala

Zespolonego im. S.B. w W. o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 lipca 2006 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gliwicach

postanowieniem z dnia 16 marca 2006 r.:

"W jaki sposób winien być ustalony dzień zawarcia ugody, o którym mowa w

art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i

restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej, w szczególności w

odniesieniu do wierzyciela wierzytelności cywilnoprawnych, który nie opowiedział

się za ugodą restrukturyzacyjną a wymieniony jest w spisie, o którym mowa w art.

21 ust. 2 pkt 5 cytowanej ustawy?"

podjął uchwałę:

Termin do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej

określony w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o pomocy

publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr

76, poz. 684) rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel został

zawiadomiony o zawarciu ugody.

Uzasadnienie

Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu

na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przez Sąd Okręgowy w Gliwicach powstało przy

rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego w Zabrzu z dnia 30

listopada 2005 r., którym odrzucono wniosek wierzyciela o przywrócenie terminu do

wniesienia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej i wniosek ten

pozostawiono bez rozpoznania. Sąd Rejonowy ustalił, że ugoda, której dotyczył

pozostawiony bez rozpoznania wniosek o jej uchylenie, została zawarta w dniu 24

października 2005 r. Wnioskodawca złożył wniosek o uchylenie ugody dnia 10

listopada 2005 r. Sąd Rejonowy – odwołując się do art. 15 ustawy z dnia 15

kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki

zdrowotnej (Dz.U. Nr 78, poz. 684 – dalej: "u.p.p.r.z.o.z."), który przewiduje, że

wierzyciel wierzytelności cywilnoprawnej wymieniony w spisie wierzycieli

dołączonym do wniosku restrukturyzacyjnego ma prawo złożyć do sądu wniosek o

uchylenie ugody w terminie 7 dni od jej zawarcia – przyjął, że wnioskodawca uchybił

terminowi do złożenia wniosku. Uznał jednocześnie, że termin przewidziany w art.

15 powołanej ustawy jest terminem prawa materialnego, po upływie którego

wierzyciel nie może złożyć skutecznie wniosku o uchylenie ugody. Dlatego wniosek

o przywrócenie terminu do wniesienia wniosku o uchylenie ugody złożony przez

wnioskodawcę podlegał odrzuceniu jako niedopuszczalny, a spóźniony wniosek o

uchylenie ugody należało pozostawić bez rozpoznania.

Sąd Okręgowy w Gliwicach powziął wątpliwość, w jaki sposób należy ustalić

chwilę zawarcia ugody restrukturyzacyjnej. Podkreślił, że niejasny jest sam

charakter ugody restrukturyzacyjnej, skoro w jej przypadku uchylono przepisy

kodeksu postępowania administracyjnego w części, w której zatwierdzonej ugodzie

administracyjnej art. 121 nadaje skutki decyzji administracyjnej. Sąd drugiej

instancji zwrócił uwagę na treść art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który stanowi, że ugoda

restrukturyzacyjna jest zawarta, jeżeli opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli

mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności przysługujących

wierzycielom wymienionym w spisie, o którym mowa w art. 21 ust. 2 pkt 5, oraz na

art. 14 ust. 1, zgodnie z którym ugoda restrukturyzacyjna powinna być zawarta w

formie pisemnej pod rygorem nieważności. W ocenie Sądu Okręgowego, przyjęcie,

że bieg terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna się od dnia

zawarcia ugody w rozumieniu art. 12 ust. 1 powołanej wyżej ustawy, oznaczałoby w

odniesieniu do tych wierzycieli, którzy nie opowiedzieli się za jej zawarciem, że

możliwość złożenia przez nich skutecznie wniosku byłaby uzależniona w całości od

uzyskania informacji o zawarciu ugody, pochodzącej od dłużnika. Ta kategoria

wierzycieli w praktyce mogłaby zostać zatem pozbawiona prawa do wzruszenia

zawartej ugody. (...)

Sad Najwyższy zważył, co następuje:

Rozstrzygnięcie przedstawionego Sądowi Najwyższemu zagadnienia

prawnego wymaga w pierwszej kolejności rozważenia charakteru ugody

restrukturyzacyjnej. Wątpliwości w tym zakresie budzi głównie fakt, że

postępowanie restrukturyzacyjne jest prowadzone według przepisów ustawy z dnia

15 kwietnia 2005 r. o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów

opieki zdrowotnej przez organ restrukturyzacyjny określony w art. 19, będący

organem administracyjnym. Jednakże treść art. 5 ust. 1 pkt 3 i art. 10 ust. 1 tej

ustawy wskazuje jednoznacznie, że ugoda restrukturyzacyjna może dotyczyć

wyłącznie wierzytelności cywilnoprawnych. Ponadto zgodnie z art. 10 ust. 2, do

ugody restrukturyzacyjnej nie stosuje się przepisów działu II rozdziału 8 k.p.a.

Biorąc pod uwagę formę zawarcia ugody (art. 14 ust. 1) oraz możliwe skutki jej

zawarcia określone w art. 13, należy opowiedzieć się za poglądem, że ugoda

restrukturyzacyjna jest czynnością, do której – w kwestiach dotyczących jej

zawarcia nie uregulowanych w sposób szczególny w ustawie o pomocy publicznej i

restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej – mają odpowiednio

zastosowanie przepisy tytułu IV księgi pierwszej kodeksu cywilnego dotyczące

czynności prawnych, a w szczególności art. 61.

Artykuł 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. stanowi, że do zawarcia ugody dochodzi, jeżeli

opowie się za nią ponad 50 % wierzycieli wierzytelności cywilnoprawnych,

mających łącznie ponad 2/3 ogólnej sumy wierzytelności objętych postępowaniem

restrukturyzacyjnym. Przepis ten nie określa jednak, w jaki sposób wierzyciele

akceptujący warunki ugody mają złożyć swoje oświadczenia woli. Artykuł 14 ust. 1

przewiduje jedynie obowiązek zawarcia ugody w formie pisemnej, co oznacza, że

oświadczenia stron zawierających ugodę powinny być złożone w tej formie. Temu

wymogowi czyni zadość wniosek dłużnika o przeprowadzenie postępowania

restrukturyzacyjnego, skoro według art. 21 ust. 1 pkt 12, powinien on zawierać

projekt ugody.

Zważywszy, że ustawa nie określa sposobu składania oświadczeń woli przez

wierzycieli, należy dopuścić zarówno możliwość ich złożenia równocześnie na

zebraniu wierzycieli, gdyby takie zebranie zostało zwołane, podobnie jak w

przypadku głosowania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym, jak i też przez

indywidualne składanie przez wierzycieli tego rodzaju oświadczeń. Przepisy ustawy

o pomocy publicznej i restrukturyzacji publicznych zakładów opieki zdrowotnej nie

przewidują, aby organ prowadzący postępowanie restrukturyzacyjne stwierdzał

ziszczenie się przesłanek zawarcia ugody określonych w art. 12 ust. 1, zatem rolą

dłużnika jest stwierdzenie, że ugoda została zawarta. Ustawa, o której mowa, nie

określa trybu, w jakim dłużnik powinien stwierdzić, że doszło do zawarcia ugody,

skoro jednak art. 14 ust. 1 przewiduje obowiązek zawarcia ugody w formie

pisemnej, to należy przyjąć, że stwierdzenie zawarcia ugody przez dłużnika

powinno nastąpić również na piśmie, tym bardziej, że art. 26 ust. 1 pkt 1 nakłada na

zakład opieki zdrowotnej obowiązek przekazania organowi restrukturyzacyjnemu

kopii ugody, o której mowa w art. 25 ust. 1 pkt 2. Pojęcie kopii ugody użyte w tym

przepisie odnosi się do dokumentu pisemnego sporządzonego przez dłużnika,

odpowiadającego w swej treści ugodzie rozumianej jako określony dokument,

pojęcie ugody funkcjonuje bowiem w dwojakim znaczeniu, zarówno w zakresie

czynności określonej w art. 917 k.c., jak i dokumentu stwierdzającego jej zawarcie.

Nie budzi też wątpliwości, że zarówno wierzyciele, którzy opowiedzieli się za

zawarciem ugody, jak i ci, którzy nie złożyli żadnych oświadczeń, są zainteresowani

uzyskaniem informacji, czy doszło do zawarcia ugody, wtedy, gdy ugoda wiąże

wszystkich wierzycieli biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym (art. 12

ust. 2). Stwierdzenie to jest oczywiste tym bardziej, że art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z.

stwarza wierzycielom uprawnienie do zgłoszenia wniosku o uchylenie zawartej

ugody. Należy założyć, że ustawodawca zamierzał zapewnić osobom uprawnionym

do złożenia takiego wniosku realną możliwość zakwestionowania zawartej ugody,

choć ustanowił krótki, siedmiodniowy termin do dokonania tej czynności; biegnie on

od dnia zawarcia ugody.

Określenie terminu zawarcia ugody nie może być wiązane wprost z

brzmieniem art. 12 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., który używa zwrotu „ugoda

restrukturyzacyjna jest zawarta" nie dla określenia terminu zawarcia ugody, lecz

określenia przesłanek, od spełnienia których jest uzależniona możliwość zawarcia

ugody. Określenie terminu zawarcia ugody, przy uwzględnieniu wymogu jej formy

pisemnej, nie powinno budzić wątpliwości w przypadku, gdy ugoda została zawarta

z udziałem stron biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym, na

zwołanym w tym celu zgromadzeniu, podczas którego sporządzono stosowny

dokument stwierdzający zawarcie ugody. W tym przypadku termin zawarcia ugody

jest związany z datą zgromadzenia, a jego uczestnicy mają zagwarantowaną

wiedzę o zawarciu ugody i możliwość złożenia w terminie określonym w art. 15 ust.

1 u.p.p.r.z.o.z. wniosków o jej uchylenie. Nie sposób zakładać, aby z tego punktu

widzenia wierzyciele uczestniczący w postępowaniu, w którym ich oświadczenia

woli dotyczące zawarcia ugody były składane indywidualnie, zostali pozbawieni

możliwości uzyskania informacji o zawarciu ugody i możliwości skorzystania z

pełnego siedmiodniowego terminu do złożenia wniosku o uchylenie ugody. Tego

rodzaju niebezpieczeństwo zachodziłoby w tych przypadkach, w których uzyskaliby

oni informację o zawarciu ugody w terminie późniejszym niż samo stwierdzenie jej

zawarcia przez dłużnika lub zostali nawet pozbawieni możliwości złożenia wniosku

o uchylenie ugody, na skutek upływu tego terminu.

Nie można też dopuścić rozwiązania, w którym ocena zachowania terminu

określonego w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z. uzależniona byłaby od zachowania

samego dłużnika, np. informowania poszczególnych wierzycieli o zawarciu ugody,

co może mieć miejsce w różnych terminach, a także od formy zawiadomienia czy

innych okoliczności, np. terminów doręczania zawiadomień przez pocztę. Do takich

rezultatów prowadzi wyłącznie wykładnia językowa terminu „siedem dni od zawarcia

ugody" do złożenia wniosku o uchylenie ugody restrukturyzacyjnej, co nakazuje

przyjąć, że pojęcie terminu zawarcia ugody należy wiązać wprawdzie z datą

sporządzenia dokumentu stwierdzającego zawarcie ugody, jednakże nie jest to

kryterium wystarczające dla ustalenia, od jakiej daty biegnie termin do złożenia

wniosku o uchylenie ugody.

Biorąc pod uwagę przytoczone uwagi oraz funkcję art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z.,

a także art. 61 § 1 k.c., należy przyjąć, że dłużnik powinien zawiadomić wierzycieli

biorących udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym o zawarciu ugody, a dla

każdego z wierzycieli, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.p.r.z.o.z., termin do

złożenia wniosku o uchylenie ugody rozpoczyna bieg od dnia, w którym wierzyciel

został zawiadomiony o jej zawarciu.