IV CSK 132/06

Wyrok z dnia 5 października 2006 r., IV CSK 132/06

Do określenia zasad pokrywania strat stwierdzonych w jednej z

łączących się spółdzielni znajduje zastosowanie w drodze analogii art. 98 § 2

ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z

2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.).

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)

Sędzia SN Marian Kocon (sprawozdawca)

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bogusława T., Andrzeja D. i Janusza

D. przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej "M." w G. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2006 r. skargi

kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 10

listopada 2005 r.

uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej Spółdzielni

oraz w części zasądzającej od tej pozwanej koszty procesu i w tym zakresie

przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania

i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 10 listopada 2005 r. oddalił

apelację pozwanej Spółdzielni Mleczarskiej „M.” w G. od wyroku Sądu Okręgowego

w Suwałkach, którym ten Sąd uchylił uchwałę zebrania przedstawicieli członków

pozwanej z dnia 29 czerwca 2004 r. w sprawie określenia sposobu pokrycia straty

bilansowej Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Z. U podłoża tego stanowiska legł

pogląd, że do odpowiedzialności za tę stratę nie znajduje zastosowania w drodze

analogii art. 98 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn.

tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz.").

Skarga kasacyjna pozwanej – oparta na obu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c.

– zawiera zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., a także art. 98, 90 § 1, 19 § 2, art.

42 § 2 i art. 101 Pr.spółdz. i zamierza do uchylenia zaskarżonego wyroku w części

oddalającej jej apelację i przekazania sprawy w tym zakresie do ponownego

rozpoznania albo oddalenia powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do art. 98 § 1 Pr.spółdz., podstawę rachunkową połączenia

spółdzielni stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni,

sporządzone na dzień połączenia. Przed wejściem w życie ustawy z dnia 7 lipca

1994 r. o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw

(Dz.U. Nr 90, poz. 419) przepis ten stanowił, że podstawą rachunkową połączenia

były bilanse łączących się spółdzielni, sporządzone na koniec roku

obrachunkowego lub półrocza oraz że sprawdzone bilanse powinny być

przedstawione walnym zgromadzeniom przed powzięciem uchwał o połączeniu.

Skoro po zmianie pierwotnego tekstu Prawa spółdzielczego podstawą rachunkową

połączenia nie są ostatnie okresowe sprawozdania finansowe, lecz sprawozdanie

na dzień połączenia, z natury rzeczy sporządzane nie tylko po podjęciu uchwał

połączeniowych, ale i po połączeniu, to dalsza wspólna gospodarka finansowa

połączonych spółdzielni rozpoczyna się dopiero po odrębnym rozliczeniu wyniku

finansowego na dzień połączenia. Przesądza to pominięty przez Sąd Apelacyjny

art. 98 § 1 Pr.spółdz. oraz brak przepisu wskazującego, że wynik ten ma być

rozliczony łącznie.

W myśl art. 98 § 2 Pr.spółdz., jeżeli walne zgromadzenia łączących się

spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie

według sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień połączenia. Według

Sądu Apelacyjnego, dopiero ustalenie innej zasady w uchwałach walnych

zgromadzeń łączących się spółdzielni dawałoby podstawę do pokrycia strat w

sposób dokonany przez pozwaną spółdzielnię. W sytuacji, w której połączenie stało

się faktem, ustalenie odpowiedzialności udziałami nie było już możliwe.

Skarżąca trafnie zarzuciła, że taka wykładnia art. 98 § 2 Pr.spółdz. nie

uwzględnia szczególnego charakteru tego przepisu oraz jego rationis legis. Sąd

Apelacyjny nie wziął bowiem pod uwagę, że przepis ten jest przepisem

szczególnym (m.in. w stosunku do art. 90 Pr.spółdz.), regulującym podział nadwyżki

bilansowej w punkcie zwrotnym dla łączących się spółdzielni. Mimo że dochodzi już

do połączenia się spółdzielni w jeden organizm, art. 98 § 2 Pr.spółdz. wyraźnie

nawiązuje do sytuacji sprzed połączenia, gdyż operuje sformułowaniem „podział

nadwyżki nastąpi oddzielnie", czyli według takich zasad, jakby połączenie jeszcze

nie nastąpiło. Słowo „oddzielny" oznacza w języku polskim „tworzący pewną

samoistną całość, oddzielony od czego, nie połączony, odrębny, osobny” (por.

„Mały słownik języka polskiego” pod red. S. Skorupki, H. Auderskiej, Z. Lempickiej,

Warszawa, 1968, s. 483). Również więc zastosowanie dyrektyw wykładni

językowej, zwłaszcza słowa „oddzielny”, wskazuje, że art. 98 § 2 Pr.spółdz. reguluje

ostatni etap odrębnego, osobnego rozliczania się łączących się spółdzielni w ich

wzajemnych stosunkach, przed całkowitym zlaniem się w jeden organizm także pod

względem finansowym. Z kolei przy zastosowaniu wykładni celowościowej trzeba

uwzględnić, jak podkreślono w piśmiennictwie, że zasada przyjęta w art. 98 § 2

Pr.spółdz. odpowiada względom słuszności zwłaszcza wtedy, gdy w grę wchodzi

podział części nadwyżki między członków lub – co istotniejsze w sprawie – ich

odpowiedzialność udziałami.

W prawie cywilnym, ze względu na otwartość i niezupełność regulacji,

przyjmuje się generalnie, że analogia jest dopuszczalna. Stosunki między

spółdzielniami oraz między spółdzielnią i jej członkami mają charakter

cywilnoprawny. Wnioskowanie z podobieństwa jest przy tym jednym z najbardziej

podstawowych zabiegów inferencyjnych stosowanych w praktyce prawniczej,

analogia jest bowiem właśnie środkiem wypełniania luk w prawie.

Nie budzi wątpliwości, że w rozważanym stanie istnieje luka w kwestii

unormowania zasad pokrycia strat, jakie ujawniają się w spółdzielni przejmowanej w

związku z połączeniem się spółdzielni, nie zostało bowiem uregulowane wprost

pokrywanie strat w spółdzielni przejmowanej. Zachodzi podobieństwo do sytuacji

unormowanej w art. 98 § 2 Pr.spółdz., gdyż chodzi o zakończenie rozliczeń przed

definitywnym zlaniem się w jeden organizm, przy czym, skoro ze względu na

zasadę słuszności podział nadwyżki ma nastąpić oddzielnie, to tym bardziej nie

można uznać za zasadne obciążania członków spółdzielni przejmującej stratami

spowodowanymi w spółdzielni przejmowanej na równi z członkami spółdzielni

przejmowanej. Ponadto, z wystąpieniem strat w spółdzielni przejmowanej trzeba

powiązać takie konsekwencje, jakie dla podziału nadwyżki bilansowej przewiduje

art. 98 § 2 Pr.spółdz.

Jak wskazano, art. 98 § 2 Pr.spółdz. reguluje w sposób szczególny podział

nadwyżki bilansowej w związku z łączeniem się spółdzielni. Zgodnie z panującym

obecnie poglądem, analogia z przepisu o charakterze wyjątkowym jest

dopuszczalna, gdy stan faktyczny nie unormowany odpowiada tym samym

warunkom, które uzasadniały wydanie przepisu wyjątkowego. Konieczność

oddzielnego pokrycia strat odpowiada tym samym warunkom i względom

słuszności, które uzasadniają przyjętą w art. 98 § 2 Pr.spółdz. regułę oddzielnego

podziału nadwyżki bilansowej.

Sąd Apelacyjny, wyrażając odmienny pogląd, wyprowadził zbyt daleko idące

konsekwencje z zasady równości członków spółdzielni, zwłaszcza w odniesieniu do

praw majątkowych, notabene bez powołania przepisów, z jakich ją wywiódł. Co

więcej, nie był konsekwentny; wskazał najpierw, że oznacza ona, iż wszyscy

członkowie mają takie same prawa majątkowe, po czym podniósł, że prawa

majątkowe są „przyznawane" członkom na „równych" zasadach – „jednakowych i

przy zastosowaniu takich samych kryteriów". Wywód ten jest wewnętrznie

sprzeczny, gdyż pełna i bezwzględna równość praw majątkowych członków

spółdzielni jest raczej wyjątkiem niż zasadą, o czym świadczy chociażby art. 36 § 3

Pr.spółdz., chroniący równość praw organizacyjnych, mimo nierówności praw

majątkowych. Zaakceptować można jedynie drugi pogląd, o jednakowych,

mających obiektywne uzasadnienie, zasadach zróżnicowania praw majątkowych

członków spółdzielni, taka zasada nie została jednak w żaden sposób naruszona

przez zaskarżoną uchwałę.

Do czasu wejścia w życie ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o

spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz.

1024) zasada równości członków nie miała wprawdzie wyraźnej podstawy

normatywnej w Prawie spółdzielczym, ale można ją było wyprowadzić z

poszczególnych przepisów (por. zwłaszcza art. 36 § 3 zdanie pierwsze).

Również w piśmiennictwie od wielu lat zasadę równości nie zawsze rozumie

się jako równość absolutną, ale często właśnie jako równość względną.

Przykładowo, w wypadku prawa zindywidualizowanego, jakim jest udział w

nadwyżce bilansowej, można mówić tylko o równości względnej. Również na

zasadzie równości względnej opiera się obowiązek członków uczestniczenia w

pokrywaniu strat spółdzielni, którego zakres jest uzależniony od wysokości

zadeklarowanych udziałów.

Od wejścia w życie Konstytucji zasada równości członków spółdzielni znajduje

ogólną podstawę normatywną w konstytucyjnej zasadzie równości i równego

traktowania (art. 32 ust. 1). Równość w ujęciu Konstytucji nie oznacza jednak, że

wszyscy mają takie same prawa i obowiązki, oznacza natomiast, iż jednakowe

prawa i obowiązki będą dotyczyć wszystkich osób należących do tych samych

kategorii, przy czym wyróżnienie tych kategorii nie będzie arbitralne, lecz oparte na

usprawiedliwionych kryteriach możliwych do zaakceptowania w demokratycznym

państwie prawnym.

Odnosząc te założenia do art. 98 § 2 Pr.spółdz., należy uznać, że

usprawiedliwionym kryterium zróżnicowania praw członków jest wskazana wyżej

zasada słuszności stosowana w sytuacji, w której wyniki bilansowe łączących się

spółdzielni różnią się znacznie od siebie oraz że przepis ten jest dozwolonym w

świetle Konstytucji przejawem względnej równości członków spółdzielni. Oznacza

to, że art. 98 § 2 Pr.spółdz. przewiduje odstępstwo od zasady równego traktowania,

rozumianej w tym wypadku jako równe obowiązki pokrycia strat przez wszystkich

członków spółdzielni przejmującej. Wypada podkreślić, że w tym wypadku

ustawodawca dał pierwszeństwo względom słuszności.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 90 Pr.spółdz., należy stwierdzić, że

zarzut ten jest uzasadniony, a zaprezentowane w skardze kasacyjnej stanowisko, iż

przepis ten ma również odpowiednie zastosowanie przy połączeniu się spółdzielni

zasługuje na aprobatę przy zastrzeżeniu, że zamiast strat powstałych w okresie

roku obrachunkowego są wówczas pokrywane straty powstałe od zakończenia

ostatniego roku do dnia połączenia się spółdzielni. Pozostałe reguły – w braku

innych uchwał obu walnych zgromadzeń – nie ulegają zmianie. Przy uwzględnieniu

faktu, że dopiero po rozliczeniu okresu przed połączeniem następuje połączenie

funduszy udziałowych obu spółdzielni, zastosowanie tych reguł oznacza, iż najpierw

należy odrębnie i zgodnie z art. 90 Pr.spółdz. pokryć straty każdej z łączących się

spółdzielni, a dopiero później można połączyć ich fundusze, tj. m.in. wpisać

członkom spółdzielni przejmowanej wysokość wpłat na udziały. Przy innej

interpretacji sformułowanie „podstawa rachunkowa połączenia" użyte w art. 98 § 1

Pr.spółdz. byłoby pozbawione treści normatywnej. (...)

Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 19 § 2 Pr.spółdz. trzeba zauważyć, że

został on zamieszczony w dziale dotyczącym praw i obowiązków członków i wyraża

jedną z kardynalnych zasad funkcjonowania spółdzielni, zgodnie z którą członek

spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych

udziałów. Trzeba przypomnieć, że już ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. został uchylony

art. 23 Pr.spółdz., który zwalniał z odpowiedzialności członka za straty w przypadku

wystąpienia ze spółdzielni w pierwszej połowie roku obrachunkowego. Przyjąć więc

należy, że wolą ustawodawcy jest utrzymanie odpowiedzialności majątkowej

członków i byłych członków na zasadach przewidzianych w art. 19 § 2 Pr.spółdz.,

przy czym jest charakterystyczne, że w jego treści użyto zaimka „jej", co

jednoznacznie wskazuje, iż chodzi wyłącznie o odpowiedzialność za straty tej

spółdzielni, której członkiem jest podmiot, który ma ponosić odpowiedzialność za

straty. Nie ma przepisu, który rozszerzałby odpowiedzialność członka spółdzielni na

straty spółdzielni przejętej, ani przepisu, który zwalniałby członka z

odpowiedzialności udziałami ze względu na możliwość pokrycia straty funduszami

innej spółdzielni. Przeciwnie, samo odrębne sporządzanie sprawozdań finansowych

na dzień połączenia ma na celu – co do zasady – zapobieżenie takiej praktyce. (...)

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.