II CSK 250/06

Wyrok z dnia 29 listopada 2006 r., II CSK 250/06

Wspólnik spółki jawnej jest wobec wierzyciela tej spółki dłużnikiem w

rozumieniu art. 527 i 530 k.c.

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "M.M." – Zbigniew M. i Maciej O.,

spółki jawnej z siedzibą w P. przeciwko małoletniej Adriannie Antoninie K.

reprezentowanej przez matkę Aleksandrę K. o uznanie umowy za bezskuteczną, po

rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2006 r. skargi

kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 lutego

2006 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Poznaniu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 maja 2005 r. uznał za bezskuteczną wobec

strony powodowej – "M.M." – Zbigniew M. i Maciej O., spółki jawnej w P. umowę

darowizny nieruchomości, zawartej w dniu 3 czerwca 2002 r. pomiędzy Romanem

C. i Czesławą C. a małoletnią Aleksandrą K., w celu wyegzekwowania

wierzytelności przysługującej stronie powodowej wobec Romana, Czesławy i

Macieja C. i Aleksandry K. w wysokości 136 767,11 zł, wynikającej z dwóch

nakazów zapłaty. W ten sposób Sąd uwzględnił powództwo strony powodowej,

wywodzącej roszczenie z przepisów o skardze pauliańskiej.

Sąd Okręgowy ustalił, że powodowa spółka jawna współpracowała z "M.C.",

spółką jawną, której wspólnikami byli początkowo Czesława C., Roman C., Maciej

C. i Aleksandra K. (matka małoletniej pozwanej). W kwietniu 2000 r. wykreślono z

rejestru wspólników Aleksandry K. i Macieja C. Powodowa spółka dostarczała

spółce "M.C." artykuły spożywcze. Ustalone na początku 2002 r. między stronami

terminy płatności za towar nie były przestrzegane. W dniu 3 czerwca 2002 r.

małżonkowie Czesława i Roman C. zawarli umowę darowizny nieruchomości ze

swoją wnuczką Aleksandrą K. Spółka powodowa zawierała ze spółką "M.C."

odpowiednie porozumienia, mające umożliwić odbiorcy towaru wywiązywanie się z

zapłaty z należności za towar. Powodowa spółka uzyskała nakaz zapłaty przeciwko

spółce jawnej "M.C." oraz nakaz zapłaty przeciwko wszystkim wspólnikom tej spółki

odpowiadających na podstawie weksla gwarancyjnego.

Sąd Okręgowy uznał, że wystąpiły wszystkie przesłanki uznania umowy

darowizny z dnia 3 czerwca 2002 r. za nieskuteczną wobec powodowej spółki (art.

527 k.c.). Zaznaczył też, że skoro czynność zaskarżona była nieodpłatna, to

wierzycielowi przysługiwała ochrona wynikająca z art. 530 k.c., nawet w razie

nieistnienia wierzytelności w chwili dokonania darowizny.

Apelacja strony pozwanej została oddalona, gdyż Sąd drugiej instancji

podzielił ustalenia faktyczne i oceny prawne dokonane przez Sąd pierwszej

instancji. Stwierdził, że strona powodowa nie musiała wykazywać działania

dłużników ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Uznał za przekonywające

stanowisko powoda, że porozumienia zawierane przez niego z dłużnikami były tylko

środkami mającymi na celu złagodzenie objawów niewypłacalności dłużników i

doprowadzenia do uzyskania przez wierzyciela jak największej spłaty zadłużenia.

Stwierdził, że jest obojętne, czy chroniona wierzytelność powstała przed czy

dopiero po dokonaniu przez dłużnika czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli (art.

530 k.c.), ponieważ wystarczy, że istnieje ona w chwili wytoczenia powództwa.

W skardze kasacyjnej pozwanej podniesiono jedynie zarzut naruszenie art.

530 k.c. Skarżąca zakwestionowała stanowisko Sądu Apelacyjnego, że w

rozumieniu przepisów o skardze pauliańskiej (art. 527 i 530 k.c.) dłużnikiem jest

także wspólnik spółki jawnej, przeciwko któremu nadana została klauzula

wykonalności. Kwestionowała także istnienie wszystkich przesłanek skargi

pauliańskiej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zaskarżona skargą pauliańską umowa darowizny została zawarta między

małżonkami C. i ich małoletnią wnuczką Aleksandrą K. Jako wierzytelności objęte

ochroną pauliańską wierzyciel – spółka jawna – wskazywał należności za

dostarczone artykuły spożywcze innej spółce jawnej "M.C.". Przeciwko spółce

jawnej "M.C." spółka wierzycielska uzyskała nakaz zapłaty w dniu 25 października

2002 r. Postanowieniem z dnia 24 grudnia 2004 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu nadał

klauzulę wykonalności temu nakazowi przeciwko wspólnikowi – Czesławie C.

(współdarczyńcy) na podstawie art. 7781

k.p.c., a postanowieniem z dnia 29 lipca

2004 r. uchylono wobec niej nakaz zapłaty z dnia 24 września 2003 r. i w tym

zakresie pozew odrzucono.

Nie można podzielić stanowiska skarżącej, że skoro żaden ze wskazanych

tytułów egzekucyjnych nie został wydany przeciwko Czesławie C., to nie można

uznać jej za dłużnika powodowej spółki w rozumieniu art. 527 k.c. Zgodnie z art. 22

§ 2 k.s.h., każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez

ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami wraz ze

spółką. Wspólnik spółki jawnej uzyskuje zatem ex lege status prawny dłużnika

wobec wierzyciela spółki ze wszystkimi konsekwencjami wynikającymi z tego stanu

rzeczy. Oznacza to, że może być on także traktowany jako dłużnik w rozumieniu

art. 527 k.c. Z ustaleń dokonanych przez oba Sądy wynika, że darczyńcami w

umowie darowizny z dnia 3 czerwca 2002 r. byli małżonkowie C. – wspólnicy spółki

jawnej "M.C.", czynność ta mogła być zatem objęta skargą pauliańską, ponieważ

oboje darczyńcy byli dłużnikami w rozumieniu art. 527 i 530 k.c.

Zgodnie z art. 530 k.c., możliwa jest także ochrona pauliańska wierzycieli

przyszłych, przy czym przepisy art. 527-529 k.c. stosuje się wówczas odpowiednio.

Najogólniej biorąc, wierzytelność przyszła w rozumieniu art. 530 k.c. to

wierzytelność jeszcze nieistniejąca w chwili dokonywania przez dłużnika nielojalnej

czynności prawnej. Niezbędne było zatem ustalenie, czy skarga pauliańska została

wniesiona dla ochrony wierzytelności już istniejącej (art. 527 k.c.) czy wierzytelności

przyszłej (art. 530 k.c.). W ocenie Sądu Apelacyjnego, takie ustalenie było zbędne,

gdyż dla skuteczności skargi pauliańskiej obojętne jest, czy wierzytelność powstała

przed czy po dokonaniu przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem

wierzycieli, ponieważ wystarczy istnienie wierzytelności w chwili wytoczenia

powództwa. Trafnie zatem zarzucono w skardze kasacyjnej, że w uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku nie ustalono w sposób kategoryczny, czy chroniona

wierzytelność strony powodowej, wynikająca z dostarczenia spółce "M.C."

artykułów spożywczych, istniała już przed dokonaniem darowizny z dnia 3 czerwca

2002 r.

Należy stwierdzić, że w art. 527 i 530 k.c. zostały ujęte inaczej przynajmniej

niektóre przesłanki skargi pauliańskiej. Chodzi przede wszystkim o inne ujęcie

przesłanki subiektywnej, odnoszącej się do stanu świadomości dłużnika w zakresie

pokrzywdzenia wierzyciela. W art. 527 § 1 k.c. jest mowa o „świadomości

pokrzywdzenia wierzycieli”, natomiast w art. 530 k.c. – o działaniu dłużnika „w

zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli”. Sąd Apelacyjny zaakceptował

ustalenia i oceny prawne dokonane przez Sąd pierwszej instancji, co oznacza, że

aprobował też stanowisko, iż dłużnicy działali ze świadomością pokrzywdzenia

wierzycieli, czyli wiedzieli o wierzytelności powódki i swojej osobistej

odpowiedzialności za zobowiązania spółki prawnej. Wywód ten może świadczyć, że

dokonane przez Sądy ustalenia odnoszą się do sytuacji, w której istniała już

chroniona wierzytelność strony powodowej i darczyńcy (dłużnicy) mogli działać z

pokrzywdzeniem wierzycieli istniejących. Oznacza to wyraźną, merytoryczną

niespójność ostatecznych ocen prawnych w związku z niedopuszczalnym

połączeniem odrębnych reżimów prawnych skargi pauliańskiej, wynikających z art.

527 i 530 k.c. Przyjęcie określonego reżimu ochrony wierzytelności powodowej

spółki może w zasadniczy sposób przesądzać ujęcie dalszych przesłanek

skuteczności skargi pauliańskiej, w tym stan niewypłacalności dłużników (art. 527 §

2 k.p.c.). Nie bez znaczenia w tym zakresie, np. przy ustaleniu przesłanek

uzasadniających ochronę przyszłych wierzycieli, może okazać się sposób

ukształtowania odpowiedzialności darczyńców – wspólników zadłużonej spółki

jawnej "M.C." (art. 31 k.s.h.). (...)

Z tych względów Sąd Najwyższy, uznając za zasadny zarzut naruszenia art.

530 k.c., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania (art. 39815

§ 1 k.p.c.).