III CZP 145/06

Uchwała z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 145/06

Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący)

Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Mariana Zdzisława N. przeciwko "I."

sp. z o.o. w C. w likwidacji o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia

wspólników, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 24

stycznia 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w

Toruniu postanowieniem z dnia 17 października 2006 r.:

"Czy opłatę stałą w wysokości określonej w art. 29 pkt. 3 ustawy z dnia 28

lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz.

1398ze zm.) pobiera się od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały

organu spółki?"

podjął uchwałę:

Do opłaty od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały

organu spółki nie ma zastosowania art. 29 pkt 3 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r.

o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz. 1398 ze zm.).

Uzasadnienie

Od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał pozwanej spółki

powód uiścił opłatę podstawową. Zarządzeniem z dnia 7 września 2006 r.

przewodniczący zwrócił pozew jako nienależycie opłacony, uznając, że właściwą

opłatą jest opłata stała w wysokości 2000 zł, przewidziana w art. 29 pkt 3 ustawy z

dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167,

poz. 1398, ze zm. – dalej: „u.k.s.c.”), stosowanego w drodze analogii.

Rozpoznając zażalenie na to zarządzenie, Sąd Okręgowy powziął poważne

wątpliwości, które przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wątpliwość, która stanowi przedmiot rozpoznawanego zagadnienia prawnego

bierze się stąd, że w art. 29 ust. 3 u.k.s.c., regulującym wysokość opłaty od pozwu

o uchylenie uchwały organów spółki, nie wspomniano o opłacie od żądania

stwierdzenia nieważności uchwał, mimo że takie roszczenie przewidziane jest

wprost w art. 253 § 1 i w art. 426 § 1 k.s.h.

Stosownie do art. 14 ust. 1 u.k.s.c., opłatę podstawową pobiera się w

sprawach, w których przepisy nie przewidują opłaty stałej, stosunkowej lub

tymczasowej. Według tego przepisu, ma ona zatem w pewnym sensie charakter

"awaryjny", tzn. wchodzi w grę wtedy, gdy ustawa przesądza, że pismo podlega

opłacie, lecz nie wskazuje jej wysokości. Należy jednak podkreślić, że ustawa nie

przewiduje, poza przypadkiem uzyskania zwolnienia przez sąd od kosztów

sadowych, w żadnej kategorii spraw pobierania od pozwu opłaty podstawowej,

wobec czego należy odrzucić taką możliwość również w sprawie niniejszej.

Pogląd, że opłata powinna wynosić 2000 zł, jest oparty na założeniu, iż w

nowej ustawie o kosztach istnieje luka co do regulacji opłaty od pozwu w sprawie o

stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki, którą trzeba uzupełnić przez

odwołanie się do analogii z art. 29 pkt 3 u.k.s.c. Należy jednak pamiętać, że z

założenia racjonalnego ustawodawstwa wynika także domniemanie kompletności i

spójności regulacji prawnej (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z

dnia 4 czerwca 1993 r., I PRN 58/93, OSNCP 1994, nr 2, poz. 45 i uchwały z dnia 5

lutego 1987 r., III CZP 97/86, OSNCP 1988, nr 2-3, poz. 32), które dopuszcza

korzystanie z analogii w wyjątkowych przypadkach. Chodzi o sytuacje, w których

przy użyciu innych metod interpretacyjnych tekstu prawnego nie da się

wyprowadzić z niego normy prawnej „pasującej” do rozpoznawanego w sprawie

stanu, a jednocześnie gdy są w tym tekście regulacje dotyczące kwestii o bardzo

bliskim podobieństwie do przedmiotu rozstrzygnięcia. Dopiero wówczas można

mówić o istnieniu luki prawnej, którą da się usunąć w drodze analogiae legis. Taka

sytuacja nie zachodzi jednak w sprawie niniejszej.

W art. 29 u.k.s.c. ustawodawca wyraźnie uregulował opłatę od pozwu w

wysokości 2000 zł tylko w trzech kategoriach spraw dotyczących spółek:

rozwiązania spółki, wyłączenia z niej wspólnika oraz uchylenia uchwały organu

spółki. Nie wymienił dalszych powództw, przewidzianych w kodeksie spółek

handlowych – o stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki oraz o ustalenie

nieistnienia takiej uchwały. Należy przyjąć, że jest to regulacja wyczerpująca, chyba

że z przepisów ustawy nie da się wyprowadzić wniosków co do wysokości opłat od

tych dwóch, pominiętych we wspomnianym przepisie, kategorii powództw. Trzeba

przy tym podkreślić, że przy ewentualnym stosowaniu analogii uzasadniona jest

wzmożona ostrożność, gdyż w grę wchodzą obciążenia fiskalne.

Odwoływanie się do analogii w rozpoznawanym przypadku nie jest jednak

konieczne, z przepisów ustawy da się bowiem wyprowadzić zasadę, według której

powinno się pobierać opłatę od pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności

uchwały organu spółki. Należy odwołać się do stanowiska wypracowanego w

orzecznictwie na gruncie poprzedniej ustawy o kosztach, zgodnie z którym rodzaj

opłaty zależy od charakteru kwestionowanej uchwały, a zatem od tego, czy dotyczy

ona spraw majątkowych, czy niemajątkowych (por. m.in. postanowienia Sądu

Najwyższego z dnia 3 października 2001 r., V CZ 150/01, OSNC 2002, nr 6, poz.

78, z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 339/02, "Izba Cywilna" 2003, nr 10, s. 39, z dnia

27 lutego 2003 r., IV CZ 5/03, "Izba Cywilna" 2003, nr 12, s. 45, z dnia 24 czerwca

2004 r., III CZ 41/04, z dnia 7 lipca 2005 r., V CZ 81/05, nie publ. lub z dnia 10

sierpnia 2005 r., I CZ 55/05, nie publ.). Po ustaleniu, według tego kryterium,

charakteru uchwały, należy się opłata stosunkowa od żądania stwierdzenia

nieważności uchwały o charakterze majątkowym lub stała w przypadku uchwały o

charakterze niemajątkowym. Pozwala to na sformułowanie tezy, że do opłaty od

pozwu w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki nie ma

zastosowania art. 29 pkt 3 u.k.s.c.

Za trafnością tego stanowiska przemawia dodatkowo treść ustawy z dnia 14

grudnia 2006 r. o zmianie ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

(Dz.U. z 2007 r. Nr 21, poz. 123) nowelizującej m.in. art. 29 u.k.s.c. przez dodanie

punktu czwartego do tego przepisu o treści: „stwierdzenie nieważności uchwały

wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki”. W ten sposób

ustawodawca dał wyraz temu, że w dotychczasowej wersji art. 29 pkt 3 u.k.s.c. nie

obejmował opłaty od o pozwu w tej kategorii spraw.

Z tych przyczyn na podstawie art. 390 k.p.c. orzeczono, jak w uchwale.