III CZP 3/07

Uchwała z dnia 8 marca 2007 r., III CZP 3/07

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

Sędzia SN Zbigniew Strus

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Roberta L. przeciwko Małgorzacie P.

o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 8

marca 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w

Lublinie postanowieniem z dnia 24 października 2006 r.:

"Czy roczny termin przedawnienia przewidziany w art. 390 § 3 k.c. ma

zastosowanie do roszczenia o zwrot świadczenia spełnionego na poczet umowy

przyrzeczonej, w sytuacji, gdy świadczenie to zostało spełnione przy zawarciu

umowy przedwstępnej, a do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło?"

podjął uchwałę:

Roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy

przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem

terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c.

Uzasadnienie

W dniu 15 czerwca 2005 r. do Sądu Rejonowego w Lublinie wpłynął pozew

Roberta L. przeciwko Małgorzacie P. o zasądzenie kwoty 12 250 zł z ustawowymi

odsetkami od dnia 27 grudnia 2002 r. Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2006 r. Sąd

Rejonowy oddalił powództwo, ustalając, że dnia 15 marca 1999 r. pozwana zawarła

z Jerzym P. umowę przedwstępną, w której zobowiązała się do sprzedania mu 350

akcji serii A spółki „H.L.”. Sprzedaż akcji miała nastąpić przed upływem dwóch lat

od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Cenę sprzedaży strony umowy

przedwstępnej ustaliły na kwotę 12 250 zł, która została w całości zapłacona przez

Jerzego P. Małgorzacie P. w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. W uzgodnionym

terminie nie doszło jednak do zawarcia przyrzeczonej umowy. Dnia 21 listopada

2002 r. Jerzy P. przelał wierzytelność wobec Małgorzaty P. o zwrot zapłaconej jej

kwoty na Roberta L. Sąd Rejonowy oddalił powództwo ze względu na zgłoszony,

jego zdaniem, skutecznie przez pozwaną zarzut przedawnienia dochodzonego

roszczenia; przedawniło się ono, w jego ocenie, z upływem rocznego terminu

przewidzianego w art. 390 § 3 k.c., który rozpoczął bieg dnia 15 marca 2001 r. i

upłynął dnia 15 marca 2002 r., a więc jeszcze przed wytoczeniem powództwa.

Przy rozpoznawaniu apelacji powoda Sądowi Okręgowemu nasunęło się

przytoczone na wstępie zagadnienie prawne. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosunkowo często zdarza się, że przed ustalonym w umowie przedwstępnej

terminem zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży – najczęściej już przy zawarciu

umowy przedwstępnej – strona, która ma kupić rzecz (art. 535 k.c.) lub prawo (art.

555 k.c.), płaci drugiej stronie, zgodnie z dokonanym z nią uzgodnieniem, określoną

kwotę. Nieraz bywa ona wysoka, gdyż zbliża się do kwoty ceny z przyrzeczonej

umowy sprzedaży (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK

116/03, nie publ.) lub jest – jak w niniejszej sprawie – jej równa. W wielu takich

przypadkach prawidłowa wykładnia porozumienia stron prowadzi do uznania tej

kwoty, nawet jeżeli strony określiły ją mianem „zadatku” (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s.

33), za zaliczkę na poczet ceny z przyrzeczonej umowy sprzedaży lub za uiszczoną

z góry całą cenę z przyrzeczonej umowy sprzedaży. Nie ulega wątpliwości, że w

leżącym u podstaw przedstawionego zagadnienia prawnego stanie faktycznym

chodzi właśnie o przypadek zapłaty na poczet ceny z przyrzeczonej umowy kwoty

równej jej wysokości.

W omawianych przypadkach następuje częściowe lub całkowite spełnienie

świadczenia przed powstaniem zobowiązania opiewającego na to świadczenie, nie

ulega więc wątpliwości, że w razie zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży,

uiszczona przez kupującego kwota podlega zarachowaniu na poczet ustalonej

ceny, czyli staje się świadczeniem definitywnym. Jeżeli natomiast nie następuje

zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży, kwota zapłacona na poczet ceny

powinna zostać zwrócona jako świadczenie nienależne (art. 410 § 2 k.c.), nie

zostaje bowiem wówczas osiągnięty zamierzony cel świadczenia (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, z dnia 25 marca 2004 r., II CK

116/03, "Izba Cywilna" 2004, nr 10, s. 33 i z dnia 12 stycznia 2006 r., II CK 342/05,

OSNC 2006, nr 10, poz. 170). Jest tak bez względu na przyczynę niezawarcia

przyrzeczonej umowy, a więc czy stanowiło ją nieziszczenie się warunku

zawieszającego, pod którym została zawarta umowa przedwstępna, skuteczne

podniesienie zarzutu przedawnienia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej,

niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które nie

ponosi ona odpowiedzialności (art. 471 in fine k.c. w zw. z art. 472 k.c.), lub

niewykonanie zobowiązania przez stronę umowy przedwstępnej, za które ponosi

ona odpowiedzialność.

Nienależne świadczenie, o którym mowa, powinno być zwrócone w pełnym

zakresie, tj. bez możliwości ograniczenia jego wysokości na podstawie art. 409 k.c.

Jak wyjaśniono w literaturze oraz orzecznictwie (por. wyroki Sądu Najwyższego z

dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03, i z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03),

mimo że w tego rodzaju przypadkach świadczenie staje się nienależne dopiero z

chwilą, w której ostatecznie okaże się, iż zamierzony jego cel nie został osiągnięty,

wzbogacony powinien się liczyć z obowiązkiem jego zwrotu już od chwili otrzymania

go. Przemawia za tym specyfika tego rodzaju świadczeń nienależnych; ten, kto je

otrzymał, wie, że zobowiązanie, do którego wykonania ono zmierza, jeszcze nie

powstało.

Nie ma podstaw do tego, aby roszczenie o zwrot kwoty mającej charakter

nienależnego świadczenia, zapłaconej na poczet świadczenia z umowy

przyrzeczonej, do której zawarcia nie doszło, obejmować zakresem hipotezy art.

390 § 3 k.c. w znowelizowanym brzmieniu.

Artykuł 62 § 5 k.z. wyraźnie poddawał szczególnemu, rocznemu terminowi

przedawnienia, liczonemu od chwili, kiedy umowa przyrzeczona miała być zawarta,

jedynie roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej. W reprezentatywnej

literaturze przedmiotu przekonywająco jednak wykazano, że termin ten dotyczył

także roszczenia o odszkodowanie w granicach ujemnego interesu umowy, należne

w razie niezawarcia umowy przyrzeczonej.

Według art. 390 § 3 k.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 24 września

2003 r., określonemu w nim szczególnemu, rocznemu terminowi przedawnienia

podlegały „roszczenia powyższe”, tj. przewidziane w dwóch wcześniejszych

paragrafach, roszczenie o naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy

przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 1) i

roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 2). Nie mieściły się tu już natomiast,

zgodnie z przeważającym poglądem piśmiennictwa i stanowiskiem judykatury,

roszczenia z tytułu dodatkowych zastrzeżeń umownych, a mianowicie roszczenie o

zwrot podwójnego zadatku i roszczenie o zapłatę kary umownej (por. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 4 grudnia 1973 r., III CRN 281/73, OSNCP 1974, nr 11, poz.

194, i z dnia 11 stycznia 2006 r., III CK 357/05, nie publ., oraz uchwałę Sądu

Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r., III CZP 102/06).

W piśmiennictwie i orzecznictwie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

z dnia 26 października 2005 r., I ACa 762/05, i uchwałę Sądu Najwyższego z dnia

21 listopada 2006 r., III CZP 102/06) za „roszczenia z umowy przedwstępnej”

podlegające rocznemu terminowi przedawnienia, przewidzianemu w art. 390 § 3

k.c. w brzmieniu obowiązującym od dnia 25 września 2003 r., uznaje się – oprócz,

tak jak poprzednio, roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenia o

naprawienie szkody poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że

liczyła ona na zawarcie umowy przyrzeczonej – także roszczenia strony umowy

przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary umownej.

Mimo przedstawionej tendencji do rozszerzania zakresu zastosowania

rocznego terminu przedawnienia, w odniesieniu do roszczeń osób, które zawarły

umowę przedwstępną, wykładnia językowa, systemowa i celowościowa art. 390 § 3

k.c. w obecnym brzmieniu nie uzasadnia stosowania przewidzianego w nim terminu

przedawnienia do roszczenia o zwrot – mającej charakter nienależnego

świadczenia – kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z niezawartej umowy

przyrzeczonej.

Przez „roszczenia z umowy przedwstępnej” należy rozumieć roszczenia objęte

treścią stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, a zatem – wskazane już –

roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej i roszczenie o naprawienie szkody

poniesionej przez stronę umowy przedwstępnej przez to, że liczyła ona na zawarcie

umowy przyrzeczonej, jak też – ze względu na dodane do art. 390 § 1 k.c. zdanie

drugie – roszczenia strony umowy przedwstępnej z tytułu zadatku lub kary

umownej. Roszczenie o zwrot, mającej charakter nienależnego świadczenia, kwoty

zapłaconej na poczet świadczenia z niezawartej umowy przyrzeczonej nie wchodzi

natomiast w zakres stosunku wynikającego z umowy przedwstępnej, lecz jest

elementem stosunku zobowiązaniowego, u podstaw którego leży zdarzenie

przewidziane w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. k.c.).

Umowa przedwstępna pozostaje w związku z tym zdarzeniem tylko o tyle, o ile

niedojście do skutku umowy przyrzeczonej przesądza nienależny charakter

świadczenia spełnionego na poczet wykonania umowy przyrzeczonej (por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03).

Istotną cechą umowy przedwstępnej jest to, że stanowiąc etap na drodze do

zawarcia umowy przyrzeczonej, ma prowizoryczny charakter, który zadecydował o

ustanowieniu omawianego, szczególnego, krótkiego, rocznego terminu

przedawnienia. Z celem ustanowienia tego terminu można zatem pogodzić jedynie

jego zastosowanie do wskazanych roszczeń objętych treścią stosunku

wynikającego z mającej prowizoryczny charakter umowy przedwstępnej, a w

żadnym natomiast razie do roszczenia o zwrot kwoty zapłaconej na poczet

świadczenia z niezawartej umowy przyrzeczonej, wynikającego z odrębnego,

niemającego prowizorycznego charakteru, stosunku bezpodstawnego

wzbogacenia. Innymi słowy, stosunek wynikły z umowy przedwstępnej nie powinien

trwać długo ze względu na prowizoryczny charakter, dlatego roszczenia objęte jego

treścią przedawniają się z upływem krótkiego terminu ustanowionego w art. 390 § 3

k.c. Podobnych racji brak natomiast w odniesieniu do stosunku bezpodstawnego

wzbogacenia, powstałego na skutek niezawarcia wykonanej z góry częściowo lub

całkowicie umowy przyrzeczonej w umowie przedwstępnej.

Poza tym trudno zrozumieć, dlaczego roszczenie o zwrot świadczenia

nienależnego związanego z określoną umową, niepoprzedzoną umową

przedwstępna, miałoby się przedawniać się z upływem terminu ogólnego, a

roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego związanego z taką samą umową,

poprzedzoną umową przedwstępną, z upływem terminu szczególnego określonego

w art. 390 § 3 k.c.

Podsumowując, roszczenie o zwrot kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z

umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta, nie przedawnia się z upływem

terminu rocznego określonego w art. 390 § 3 k.c., lecz z upływem terminu ogólnego

przewidzianego w art. 118 k.c. W związku z charakterem roszczenia o zwrot kwoty

zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została

zawarta, nie podlega też ograniczeniom odnoszącym się do wierzytelności z umowy

przedwstępnej – ze względu na jej właściwości – przelew tego roszczenia (art. 509

§ 1 k.c.).

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie

prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).