I CSK 390/06

Sygn. akt I CSK 390/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 marca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)

SSN Jan Górowski

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "U." S.A.

przeciwko Syndykowi masy upadłości "C." S.A.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej E.S.

przy udziale Prokuratora Krajowego

o ustalenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 14 marca 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 marca 2006 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Strona powodowa wniosła o ustalenie nieważności umowy z dnia

25.03.1999 r., na podstawie której U. S.A. sprzedała C. S.A. prawo wieczystego

użytkowania gruntu i własność budynku objętych księgą wieczystą KW [...] Sądu

Rejonowego w W. W toku procesu doszło do upadłości obu stron i jako powód

występował w sprawie Syndyk Masy Upadłości U. S.A., a jako pozwany Syndyk

Masy Upadłości C. S.A.

Wyrokiem z dnia 13.10.2004 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność umowy

z dnia 25.03.1999 r. i ustalił, co następuje:

Umową z dnia 25.03.1999 r. sporządzoną w formie aktu notarialnego E.S. i

T.Ł. działając jako członkowie zarządu powodowej Spółki sprzedali pozwanej

Spółce budynek i prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w W., przy

ul. J. 44. Przed notariuszem strona sprzedająca oświadczyła, że nieruchomość

stanowiąca przedmiot sprzedaży, nie ma charakteru nieruchomości fabrycznej w

rozumieniu przepisów kodeksu handlowego. Zgodnie z art. 12 § 3 pkt 3 statutu

powodowej Spółki do rozporządzenia składnikiem mienia o wartości

przewyższającej 10 % kapitału akcyjnego niezbędny był udział 2 członków zarządu,

w tym prezesa zarządu. Cena sprzedaży przekraczała 10 % kapitału, a prezes

zarządu nie brał udziału w zawarciu umowy. Członkowie zarządu powodowej Spółki

biorący udział w transakcji uprawnieni byli jedynie na podstawie rejestru do

reprezentowania spółki. Walne zgromadzenie akcjonariuszy powodowej Spółki nie

podjęło uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości.

Dokonując oceny prawnej tego stanu faktycznego Sąd Okręgowy podniósł,

że sporne między stronami było jedynie uznanie przedmiotowej nieruchomości za

nieruchomość fabryczną. Sąd przypisał jej taką cechę, bowiem prowadzona tam

była działalność handlowa. Skoro zaś sprzedaż nastąpiła bez wymaganej ugody

walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to czynność ta jest sprzeczna z ustawą,

a tym samym nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c.

3

W wyniku rozpoznania apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia

7.03.2006 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Sąd ten stwierdził, iż

ograniczenia w zakresie reprezentacji powodowej Spółki związane z 10 % progiem

odnoszą się jedynie do jednoosobowej reprezentacji przez prezesa zarządu. Nie

miały więc zastosowania w wypadku działania za powodową Spółką dwóch

członków zarządu. Sąd Apelacyjny nie podzielił też stanowiska Sądu I instancji,

jakoby przedmiotowa nieruchomość miała cechy nieruchomości fabrycznej.

Wskazano, że był to budynek biurowy, w którym zlokalizowana była siedziba

powodowej Spółki, a inne pomieszczenie były wynajmowane innym podmiotom,

które także nie prowadziły tam działalności fabrycznej. Z tych względów w sprawie

nie znajduje zastosowanie art. 388 pkt 4 kodeksu handlowego. Jednocześnie Sąd

Apelacyjny wskazał, że powodowa Spółka nie udowodniła, aby skutecznie uchyliła

się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży.

Powód wniósł skargę kasacyjną, w której zarzucił: naruszenie art. 58 k.c.

w związku z art. 388 pkt 4 i 371 kodeksu handlowego przez ich niezastosowanie

na skutek błędnej wykładni oraz naruszenie art. 233, 378 § 1, 382 i 386 k.p.c., co

miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazując na powyższe wniósł o uchylenie

zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu względnie orzeczenia co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji

pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do prawidłowej wykładni

i stosowania art. 388 pkt 4 k.h. Zgodnie z tym przepisem zbycie nieruchomości

fabrycznych spółki wymagało uchwały walnego zgromadzenia, przy czym była to

kompetencja ustawowa. Do tego unormowania nawiązano w art. 369 § 3 k.h.

przyjmując, że prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciąga się na

wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem

jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, z wyjątkiem spraw wymienionych

w art. 388 pkt 3, 4 i 5, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia. Nie ulega

więc wątpliwości, iż zbycie nieruchomości fabrycznej spółki bez zgody walnego

4

zgromadzenia, jako czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 58

§ 1 k.c.).

Sąd Okręgowy uznając sporną nieruchomość za nieruchomość fabryczną

stwierdził więc nieważność umowy sprzedaży z dnia 25.03.1999 r. skoro jest poza

sporem, iż walne zgromadzenie U. S.A. nie podjęło stosownej uchwały. Odmienną

ocenę przedstawił w tym przedmiocie Sąd Apelacyjny, który dla uzasadnienia tezy,

że sporna nieruchomość nie miała cech nieruchomości fabrycznej wskazał na

następujące argumenty:

Po pierwsze, desygnaturą pojęcia „fabryczna” jest fabrykacją, czyli takie

czynności jak wyrabianie, produkowanie, wytwarzanie, przetwarzanie. Takiej

działalności w spornej nieruchomości nie prowadzono.

Po drugie, w przepisach kodeksu handlowego występowało pojęcie

nieruchomości bez dodatku „fabryczna” (np. art. 389 § 1 k.h.), co wskazuje na

zróżnicowanie tych pojęć, a zarazem uzasadnia stosowanie wykładni ścisłej.

Po trzecie, mimo licznych nowelizacji kodeksu handlowego przepis art. 388

pkt 4 k.h. nie uległ zmianie i dopiero w przepisach kodeksu spółek handlowych

zrezygnowano z pojęcia „nieruchomość fabryczna”, wprowadzając wymaganie

zgody walnego zgromadzenia w każdym przypadku nabycia i zbycia

nieruchomości.

Po czwarte, odpłatne wynajmowanie niektórych pomieszczeń nie przesądza

o „fabryczności” nieruchomości, gdyż nie wiąże się z produkcją lub wytwarzaniem.

Po piąte, przy zawieraniu umowy sprzedaży członkowie zarządu Uniwersal

S.A. stwierdzili, że chodzi o nieruchomość, która nie jest fabryczna.

Przedstawione argumenty nie są przekonujące z tego względu, że nie

uwzględniają zupełnie okoliczności faktycznych sprawy. Sąd Apelacyjny nie tylko

bowiem zastosował ścisłą wykładnię art. 388 pkt 4 k.h., lecz gdyby podzielić jego

stanowisko, to nieruchomościami fabrycznymi dysponowałyby jedynie te spółki,

których przedmiotem działalności jest produkcja, wytwarzanie czy przetwarzanie.

Inaczej rzecz ujmując, spółki prowadzące przedsiębiorstwo usługowe,

w szczególności działalność handlową w ogóle nie mogłyby mieć nieruchomości

5

fabrycznych, skoro przedmiotem ich działalności nie jest produkcja, wytwarzanie

bądź przetwarzanie. Przepisy kodeksu handlowego, w szczególności art. 388 pkt 4

k.h. nie uprawniają do takich wniosków. Jest bowiem oczywiste, iż przepisy

kodeksu handlowego, także art. 388 pkt 4 k.h. dotyczy wszystkich spółek

akcyjnych, niezależnie od przedmiotu ich działalności. Tym samym ocena, czy

dana nieruchomość – jako składnik mienia spółki ma charakter fabryczny, musi

uwzględniać przedmiot działania spółki.

Pojęcie „nieruchomości fabrycznej” jest obce przepisom kodeksu cywilnego,

również nie definiowały go przepisy kodeksu handlowego. W piśmiennictwie za

„fabryczną” uważano tylko taką nieruchomość należącą do spółki, na której

faktycznie prowadzi ona swoje przedsiębiorstwo. Początkowo istotnie podkreślano,

że chodzi przede wszystkim o działalność wytwórczą własnych towarów bądź

przetwórczą towarów obcych. W literaturze współczesnej wskazano jednak, że

pojęcie nieruchomości fabrycznej należy odnieść także do spółek, które nie

prowadzą działalności produkcyjnej, lecz na przykład usługową. W tym ostatnim

przypadku za fabryczną należy uznać taką, na której spółka prowadzi działalność

statutową. Ten kierunek wykładni jest w pełni uzasadniony. Rzecz w tym, że

przepis art. 388 pkt 4 k.h. miał zapobiegać pochopnemu wyzbywaniu się

nieruchomości wykorzystywanych przez przedsiębiorstwo spółki lub które są

przygotowywane do takiego wykorzystania, ponieważ stanowią one bazę

działalności i istnienia spółki. Ten cel przepisu byłby zupełnie zniweczony

w spółkach, których przedmiot działalności nie polega na produkowaniu,

wytwarzaniu bądź przetwarzaniu wówczas, gdyby pojęcie nieruchomości fabrycznej

wiązać tylko z przedmiotem działalności spółki w postaci produkcji. Takie

stanowisko nie jest możliwe do akceptacji.

Przyjmując więc, że art. 398 pkt 4 k.h. odnosił się do wszystkich spółek

akcyjnych, niezależnie od przedmiotu ich działalności statutowej uzasadnione było

uznanie za „fabryczną” nie tylko nieruchomości zabudowanych, lecz także

niezabudowanych, ale służących celom produkcyjnym (np. plac składowy).

W spółce, która prowadzi działalność w sferze usług, za nieruchomości „fabryczne”

należało uznać np. nieruchomości zajęte przez budynki hotelowe, sanatoria, czy

wręcz wszystkie nieruchomości wchodzące w skład kompleksu hotelowego.

6

W spółkach, które prowadzą działalność handlową za nieruchomości fabryczne

należy uznać nie tylko nieruchomości na których posadowione są urządzenia

służące do prowadzenia tej działalności, w szczególności przeznaczone do obsługi

klientów, lecz także budynki, w których zlokalizowane są poszczególne działy

związane wprost z tą działalnością np. dział finansowy, zaopatrzenia,

reklamacji itp.

Odnosząc te uwagi do okoliczności niniejszej sprawy wskazać należy, że

zgodnie z art. 3 § 1 statutu spółki „U.” S.A. przedmiotem jej działalności był handel

zagraniczny oraz działalność produkcyjna i usługowa wiążące się z obrotem

handlowym z zagranicą. Realizując tę działalność spółka ta także dysponowała

nieruchomościami „fabrycznymi”. Rzecz jedynie w tym, aby wskazane cechy

nieruchomości fabrycznej w spółkach prowadzących działalność usługową

(handlową) odnieść do spornej nieruchomości, odrzucając założenie, że tylko

prowadzenie działalności produkcyjnej decyduje o tym, że spółka dysponuje

nieruchomością fabryczną. Należy przy tym zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że

odpłatne wynajmowanie pomieszczeń nie ma znaczenia dla zakwalifikowania

nieruchomości jako fabrycznej.

Z uwagi na to, że odmienny pogląd Sądu Apelacyjnego w odniesieniu do

pojęcia nieruchomości fabrycznej legł u podstaw zmiany wyroku i oddalenia

powództwa, zaskarżony wyrok należało uchylić i sprawę przekazać Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39815

k.p.c.).