III CSK 405/06

Sygn. akt III CSK 405/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 marca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Zbigniew Strus

Protokolant Bożena Nowicka

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości I. P.

sp. z o.o. z siedzibą w W.

przeciwko B. N. i B. N.

o uznanie czynności za bezskuteczną i o ustalenie bezskuteczności czynności

prawnej

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 22 marca 2007 r.,

na rozprawie

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 28 marca 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Po ostatecznym sprecyzowaniu żądania pozwu (k. 66 akt) powód domagał

się na podstawie art. 527 k.c. uznania za bezskuteczną do kwoty 79.201,63 zł

umowy przelewu wierzytelności z dnia 25 sierpnia 2003 r. oraz ustalenia

bezskuteczności tejże czynności cesji do kwoty 15.864,88 zł, na podstawie art. 54 §

2 Prawa upadłościowego z 1934 r.

Wyrok zaoczny uwzględniający powództwo uchylił Sąd Okręgowy, który

oddalił powództwo, uznając, że powód nie wykazał pozytywnej wiedzy pozwanych

o istnieniu podstaw ogłoszenia upadłości cedenta w czasie dokonania przez niego

zapłaty w formie przelewu wierzytelności. Brak podstaw do uwzględnienia

powództwa na mocy art. 527 k.c. uzasadniono nie przeprowadzeniem przez

powoda dowodu na okoliczność istnienia świadomości pozwanych co do działania

dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli albo co najmniej obowiązku posiadania tej

wiedzy.

Apelację strony powodowej oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia

28 marca 2006 r. Sąd odwoławczy uznał, że nie podziela stanowiska skarżącego, iż

sprawa niniejsza nie jest sprawą gospodarczą w rozumieniu art. 4791

k.p.c.

i w konsekwencji ocenił jako zasadne pominięcie przez Sąd I instancji dowodów

złożonych przez powoda jako spóźnionych w świetle art. 47912

k.p.c. Nadto Sąd

drugiej instancji przyjął, że pominięte przez Sąd Okręgowy zaoferowane ze

spóźnieniem dowody wskazywały na niewypłacalność spółki, która to okoliczność

jest bez znaczenia z punktu widzenia zasadności roszczeń powoda, ponieważ nie

stanowi przesłanki wynikającej ani z art. 54 § 2 Prawa upadłościowego, ani z art.

527 k.c.

Umowę przelewu wierzytelności uznał Sąd drugiej instancji za zawartą

w celu zapłaty przez upadłą spółkę należności objętych trzema fakturami za

wykonane przez pozwanych prace. Uwzględniając określone w fakturach terminy

zapłaty i odnosząc je do daty zawarcia umowy przelewu wierzytelności Sąd

Apelacyjny przyjął, że w dacie zawarcia tej umowy niewymagalna była tylko

wierzytelność określona w fakturze nr 1/08/2003 r. i tylko w stosunku do niej mógłby

mieć zastosowanie art. 54 § 2 Prawa upadłościowego. Aprobując zasadność

3

oddalenia powództwa przez Sąd I instancji na podstawie ostatnio powołanego

przepisu Sąd Apelacyjny wskazał na brak dowodu, że pozwani w chwili zawierania

umowy przelewu wiedzieli o niewypłacalności spółki. W ocenie Sądu Apelacyjnego

powód nie udowodnił przesłanki zastosowania art. 54 § 2 Prawa upadłościowego,

tj. stanu świadomości pozwanych co do istnienia niewypłacalności dłużnika.

Natomiast trafność stanowiska Sądu I instancji, który przyjął brak podstaw do

uwzględnienia powództwa na podstawie art. 527 k.c., Sąd Apelacyjny uzasadnił

tym, że powód nie udowodnił, iż pozwani wiedzieli o tym, że upadła Spółka

zawierając z nimi umowę przelewu wierzytelności działała ze świadomością

pokrzywdzenia wierzycieli lub przy zachowaniu należytej staranności mogli się

o tym dowiedzieć.

Skarga kasacyjna strony powodowej oparta została na obu podstawach

kasacyjnych. W ramach pierwszej podstawy skarżący zarzucił niewłaściwą

wykładnię art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego oraz niewłaściwe zastosowanie art.

6 k.c. wskutek wyrażenia poglądu, że w sprawie o ustalenie bezskuteczności

czynności upadłego ciężar dowodu stanu wiedzy po stronie kontrahenta upadłego

o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości spoczywa na syndyku masy upadłości.

Zarzut niewłaściwej odmowy zastosowania art. 527 k.c. w zw. z art. 355 § 1 i 2 k.c.

uzasadniono zakwestionowaniem oceny Sądu Apelacyjnego, że kontrahent

upadłego dochował należytej staranności w odniesieniu do powzięcia wiadomości

o stanie niewypłacalności upadłej spółki, a także niewłaściwą wykładnią art. 527

k.c. poprzez przyjęcie, że niewypłacalność upadłej nie jest objęta dyspozycją tego

przepisu.

W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucono obrazę art. 4791

§ 1 k.p.c.

przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że sprawa ma charakter

sprawy gospodarczej, a w konsekwencji tego nieuzasadnione było zastosowanie

art. 47912

§ 1 k.p.c. oraz art. 385 k.p.c. poprzez oddalenie apelacji.

W uzasadnieniu skargi powód wywodzi, że ciężar udowodnienia podstawy

zarzutu pozwanych żądania uznania czynności za skuteczną spoczywa - zgodnie

z art. 6 k.c. - na pozwanych a nie na powodzie, ponieważ to pozwani powinni –

w ocenie powoda – dowieść, że nie wiedzieli o istnieniu podstaw do ogłoszenia

4

upadłości spółki. Tymczasem Sąd Apelacyjny wadliwie ocenił rozkład ciężaru

dowodu.

Obrazę art. 527 k.c. uzasadniano jego wadliwą interpretacją przez przyjęcie,

że niewypłacalność spółki nie jest objęta dyspozycją tego przepisu. Tymczasem

w ocenie skarżącego o skuteczności powództwa, w jego części opartej na

podstawie art. 527 k.c., przesądza wykazanie stanu niewypłacalności spółki oraz

wiedzy o tym drugiej strony w czasie dokonywania zaskarżonej czynności. Zdaniem

strony powodowej, ustalenie stanu niewypłacalności spółki w dacie dokonania

zaskarżonej czynności nakazywałoby sądom przyjęcie, że zaskarżona czynność

dokonana została z pokrzywdzeniem jej wierzycieli.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, ponieważ zaskarżone orzeczenie,

pomimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu.

Nie okazały się zasadne zarzuty mające uzasadniać wystąpienie drugiej

podstawy kasacyjnej. O wystąpieniu tej podstawy przesądza nie każde

naruszenie przepisów postępowania, lecz tylko takie uchybienie tym przepisom,

które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.).

W sprawie niniejszej powód zmierzał do zakwestionowania skuteczności

dokonania czynności stanowiącej sposób zapłaty przez upadłą spółkę

wynagrodzenia na rzecz pozwanych. Zarówno spółka jak i pozwani byli

przedsiębiorcami, którzy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej

zawarli w dniu 6 maja 2003 r. umowę o wykonanie przez pozwanych określonych

w niej robót (k. 5 akt). Z kolei umowa przelewu wierzytelności z dnia 25 sierpnia

2003 r. (k. 17 akt) była sposobem zapłaty pozwanym wynagrodzenia za

wykonanie robót określonych w pierwszej z wymienionych umów. Niniejsza

sprawa jest więc sprawą ze stosunku cywilnego zawiązanego zawarciem umowy

przelewu wierzytelności zmierzającej do spełnienia przez spółkę świadczenia

związanego z zakresem prowadzonej przez przedsiębiorców działalności

gospodarczej. Uznanie więc tej sprawy przez Sąd odwoławczy za sprawę

gospodarczą (art. 4791

§ 1 k.p.c.), z konsekwencjami w postaci stosowania

ograniczeń wynikających z tzw. prekluzji dowodowej (art. 47912

k.p.c.), było

5

prawidłowe i nie uzasadnia zarzutu naruszenia obu wskazanych w skardze

przepisów prawa procesowego. Jednakże nawet przyjęcie tylko hipotetycznego

założenia naruszenia tych przepisów procesowych nie mogłoby skutkować

uznaniem, że druga podstawa kasacyjna jest uzasadniona. Sąd Apelacyjny

wyraźnie stwierdził, że pominięte przez Sąd Okręgowy jako spóźnione dowody,

zgłoszone przez powoda, zmierzały do wykazania, że spółka była niewypłacalna

w dacie zawierania z pozwanymi umowy przelewu wierzytelności. Słusznie przeto

uznał Sąd odwoławczy, że ta ostatnia okoliczność jest pozbawiona

bezpośredniego znaczenia z punktu widzenia zasadności i podstawy roszczeń

dochodzonych przez powoda. Sam fakt istnienia stanu niewypłacalności strony

dokonującej czynności prawnej ani nie stanowił przesłanki uwzględnienia

powództwa na podstawie art. 54 § 2 dawnego Prawa upadłościowego, ani nie

stanowi przesłanki uwzględnienia skargi pauliańskiej na podstawie przepisów art.

527 k.c. Nawet więc przy przyjęciu hipotetycznego jedynie założenia uchybienia

wskazanym w skardze kasacyjnej przepisom procesowym, uchybienie takie nie

mogłoby mieć żadnego wpływu na wynik sprawy, ponieważ okoliczność mająca

być przedmiotem spóźnionych dowodów była okolicznością indyferentną dla

oceny zasadności dochodzonych w tym procesie roszczeń.

Wobec braku podstaw do przyjęcia wystąpienia drugiej podstawy kasacyjnej,

oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało dokonać

z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą orzekania

dla Sądu drugiej instancji.

Chybiony okazał się zarzut naruszenia przepisów art. 527 k.c. Wbrew

stanowisku strony skarżącej, trafnie uznał Sąd Apelacyjny że niewypłacalność nie

jest przesłanką objętą normą wynikającą z tego przepisu, a nadto zasadnie przyjął,

że przesłanką objętą zakresem hipotezy zawartej w nim normy jest działanie

dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Zarzut błędnej wykładni

przepisu art. 527 k.c. okazał się więc nietrafny, podobnie jak zarzut niewłaściwej

odmowy jego zastosowania. W tej ostatniej kwestii a mianowicie przeciwko

dopuszczalności dokonania aktu subsumpcji art. 527 k.c. w omawianym zakresie,

przemawia niepodważone ustalenie Sądu Apelacyjnego, że powód nie udowodnił

6

wystąpienia przesłanki w postaci działania upadłej Spółki (dłużnika pozwanych) ze

świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Natomiast zasadny okazał się zarzut niewłaściwej wykładni przepisu art. 54

§ 2 d. Prawa upadłościowego wskutek przyjęcia przez Sąd odwoławczy, że na

powodzie spoczywa ciężar dowodu wykazania stanu świadomości pozwanych co

do istnienia stanu niewypłacalności dłużnika, a więc wiedzy pozwanych

w przedmiocie wystąpienia podstawy ogłoszenia upadłości dłużnika. Zważyć

bowiem należy, że przepis art. 54 § 2 zdanie pierwsze dawnego Prawa

upadłościowego przewidywał skutek lex lege w postaci bezskuteczności

określonych w nim czynności w razie wystąpienia przesłanek wskazanych przez

ustawodawcę w tym przepisie.

Natomiast w zdaniu drugim wymienionego przepisu przewidziano

instrumenty procesowe (powództwo, zarzuty) i określono przesłanką

materialnoprawną, w postaci braku wiedzy o istnieniu podstawy ogłoszenia

upadłości w czasie dokonywania czynności, mające doprowadzić do podważenia

przez beneficjenta otrzymanej zapłaty lub zabezpieczenia ustawowego skutku

w postaci ich bezskuteczności. W tej sytuacji ciężar dowodu wykazania

okoliczności będących podstawą dla oceny wystąpienia przesłanki przesądzającej

o uznaniu czynności za bezskuteczną spoczywa na tym podmiocie, który otrzymał

zapłatę lub zabezpieczenie, ponieważ to on z określonych faktów wywodzi skutek

prawny w postaci uchylenia ustawowego skutku wynikającego z art. 54 § 2 zd.

pierwsze Pr. upadłościwoego i w konsekwencji doprowadzenia do uznania

czynności za skuteczną. Taki rozkład ciężaru dowodu jest zgodny z przepisem

art. 6 k.c., a brak jest podstaw do przyjęcia istnienia przepisu szczególnego, który

byłby źródłem odmiennej woli ustawodawcy, polegającej na dokonaniu zmiany

rozkładu ciężaru dowodu dla potrzeb stosowania art. 54 § 2 d. Pr.

upadłościowego. Wbrew stanowisku wyrażonemu w piśmiennictwie nie chodzi tu

o obciążenie beneficjenta, na rzecz którego dokonano zapłaty lub zabezpieczenia,

ciężarem dowodu wystąpienia faktu negatywnego, za który uznano niewiedzę

o istnieniu podstawy ogłoszenia upadłości. Ponieważ uprawniony do wytoczenia

powództwa lub zgłoszenia zarzutu zawierającego żądanie uznania czynności za

skuteczną zmierza w istocie do podważenia ich bezskuteczności zaistniałej

7

z mocy prawa, to na nim spoczywa ciężar dowodu wystąpienia takich faktów,

zdarzeń i okoliczności, które będą stanowiły podstawę dla dokonania przez sąd

orzekający oceny w przedmiocie jego stanu wiedzy co do istnienia podstaw

ogłoszenia upadłości, a będącego ustawową przesłanką rozstrzygającą w kwestii

powodzenia wytoczonego powództwa lub zgłoszonego zarzutu. Zaprezentowana

wykładnia przepisu art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego nie uległa dezaktualizacji

z chwilą utraty mocy obowiązującej interpretowanego przepisu, ponieważ niemal

dosłownym jego odpowiednikiem jest obecnie przepis art. 127 ust. 3 ustawy

z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535

ze zm.). Konkludując można więc stwierdzić, że ciężar dowodu wystąpienia

faktów wskazujących na brak wiedzy o istnieniu podstawy do ogłoszenia

upadłości spoczywa na żądającym w drodze powództwa lub zarzutu uznania za

skuteczne czynności, na mocy których otrzymał on od upadłego zabezpieczenie

i zapłatę długu niewymagalnego (art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego i art. 127

ust. 3 Prawa upadłościowego i naprawczego).

Trafność zarzutu niewłaściwej wykładni art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego

i w konsekwencji niewłaściwego zastosowania art. 6 k.c. nie mogła jednak

przesądzić o uwzględnieniu skargi kasacyjnej, ponieważ zaskarżone orzeczenie,

mimo błędnego uzasadnienia we wskazanym zakresie, odpowiada prawu. W części

objętego powództwem żądania uzasadnianego wystąpieniem skutku wynikającego

z mocy art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego powód dochodził stwierdzenia

bezskuteczności zapłaty dokonanej wskutek zawarcia umowy przelewu

wierzytelności. W tym zakresie było to więc powództwo o ustalenie nieistnienia

stosunku prawnego, którego materialnoprawną przesłanką uwzględnienia jest

obiektywne istnienie interesu prawnego. Istnienie tego interesu wyłącza jednak

równoczesna możliwość skorzystania z innej formy zapewniającej pełną ochronę

prawa powoda. W orzecznictwie przyjmuje się, że o istnieniu interesu prawnego

powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie rozstrzyga także celowość dążenia

do ustalenia. Jeżeli więc osiągnięcie zamierzonego celu jest możliwe w ramach

innego postępowania, to powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu

powództwa o ustalenie. Tymczasem celem powoda w odniesieniu do żądania

opartego na art. 54 § 2 dawnego prawa upadłościowego jest spowodowanie

8

powrotu do masy upadłości, niewymagalnej w dacie dokonania cesji, wierzytelności

przelanej przez upadłą spółkę na rzecz pozwanych. Osiągnięcie tego celu jest

możliwe poprzez wytoczenie powództwa o zasądzenie w ramach którego to

postępowania żądanie zapłaty może być uzasadniane częściową bezskutecznością

z mocy ustawy dokonanej wcześniej zapłaty w formie przelewu wierzytelności.

Taka możliwość wyklucza istnienie po stronie powoda interesu prawnego

w wytoczeniu powództwa o ustalenie bezskuteczności zapłaty długu

niewymagalnego, z powołaniem się na przepisy prawa upadłościowego.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39814

in fine k.p.c.