III CZP 8/07

Uchwała z dnia 22 marca 2007 r., III CZP 8/07

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Strus

Sąd Najwyższy w sprawie wszczętej z urzędu przy uczestnictwie "P.M.A.", sp.

z o.o. w W. w przedmiocie złożenia do akt rejestrowych dokumentu, po

rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 marca 2007 r.

zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu

postanowieniem z dnia 21 listopada 2006 r.:

"Czy w świetle art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym

Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) złożenie

do akt rejestrowych dokumentów nie podlegających wpisowi do Rejestru wymaga

wydania przez sąd postanowienia o ich przyjęciu bądź o odmowie przyjęcia, a jeśli

tak, to podlega zaskarżeniu?"

podjął uchwałę:

Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu przez komornika do

akt rejestrowych dokumentu zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce

handlowej; od postanowienia przysługuje apelacja.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy w Toruniu postanowieniem z dnia 19 czerwca 2006 r. przyjął i

złożył do akt rejestrowych zawiadomienie o zajęciu udziałów dłużnika, złożone

przez komornika na podstawie art. 9113

k.p.c. Sąd stwierdził, że w świetle art. 9 ust.

2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst:

Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze. zm. – dalej: „u.K.Rej.S.”), dokument w postaci

zawiadomienia komornika należy jedynie złożyć do akt rejestrowych, ponieważ

zawarte w nim dane nie podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

Przy rozpoznawaniu przez Sąd Okręgowy w Toruniu zażalenia uczestnika

powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które Sąd Okręgowy

przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uzasadnione wątpliwości Sądu drugiej instancji sprecyzowane zostały w

postaci przedstawionego do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienia

prawnego, którego zakres, wskazany w pierwszej części pytania, wykracza poza

niezbędną dla rozstrzygnięcia potrzebę wynikającą z przedstawionego w

uzasadnieniu postanowienia stanu faktycznego sprawy. W niniejszej sprawie,

wszczętej z urzędu, chodzi bowiem o to, czy w następstwie zgłoszenia przez

komornika sądowi rejestrowemu zajęcia udziału wspólnika w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością. Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu do akt

rejestrowych dokumentów zawierających dane o fakcie będącym przedmiotem

takiego zgłoszenia, a jeśli tak, to czy postanowienie takie podlega zaskarżeniu.

Dokonując wyłącznie językowej wykładni art. 9 ust. 2 u.K.Rej.S. można dojść

do wniosku, że złożenie do akt rejestrowych dokumentów, o których mowa w tym

przepisie, jest czynnością techniczną niewymagającą wydania orzeczenia. Zważyć

jednak należy, że zasada pierwszeństwa stosowania wykładni językowej nie

oznacza absolutnego porządku preferencji, a jedynie taki porządek, który w

uzasadnionych okolicznościach dopuszcza od niej odstępstwa. Przykładem

potrzeby odstępstwa jest wskazywana w piśmiennictwie sytuacja, w której wynik

posłużenia się wykładnią językową prowadzi do absurdów albo do rażąco

niesprawiedliwych lub irracjonalnych konsekwencji. Zaprezentowany w

orzecznictwie pogląd o ograniczonej potrzebie sięgania po dyrektywy wykładni

celowościowej został jednak odniesiony tylko do sytuacji, w której w wyniku

zastosowania dyrektyw językowych uda się ustalić właściwy, a więc nie irracjonalny

wynik wykładni znaczenia interpretowanej normy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia

8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). W sytuacji natomiast, w

której ścisłe, literalne zinterpretowanie przepisu ustawy uniemożliwiałoby sensowne

jego zastosowanie bądź prowadziło do zniekształcenia lub wypaczenia jego treści,

sięganie przez organ stosujący prawo do innych sposobów wykładni jest jego

obowiązkiem. Wykładnia językowa nie może bowiem prowadzić do rozstrzygnięcia,

które w świetle powszechnie akceptowanych wartości musi być uznane za rażąco

niesłuszne, niesprawiedliwe, nieracjonalne lub niweczące rationem legis

interpretowanego przepisu. Przedstawiona argumentacja przemawia za

odstępstwem od zasady pierwszeństwa stosowania wykładni językowej na rzecz

posłużenia się wykładnią teleologiczną przy interpretacji norm zawartych w

przepisach art. 9 ust. 2 i art. 23 ust. 2 u.K.Rej.S.

Przepis art. 9113

k.p.c. jest jednym z przepisów szczególnych, do których

nawiązuje art. 9 ust. 2 u.K.Rej.S., będących źródłem obowiązku zgłoszenia sądowi

rejestrowemu danych, niepodlegających według przepisów ustawy o Krajowym

Rejestrze Sądowym wpisowi do określonego działu rejestru. Nakłada on na

komornika obowiązek zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej.

Przykładem innych przepisów szczególnych są np. art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.,

które przewidują obowiązek notariusza zawiadomienia sądu rejestrowego przez

przesłanie mu wypisu aktu notarialnego, dokumentującego czynność prawną

między wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym wszystkie udziały (akcje) i

będącym zarazem jedynym członkiem zarządu spółki a reprezentowaną przez

niego spółką.

Nie sposób bronić poglądu opartego wyłącznie na wykładni językowej, że sąd

rejestrowy jest pozbawiony prawa do badania danych zawartych w dokumencie

zgłoszenia skierowanym do niego przez komornika, i ma ograniczyć się wyłącznie

do czynności technicznej włączenia dokumentu do akt rejestrowych. Posłużenie się

tym rodzajem wykładni, zwłaszcza w odniesieniu do art. 23 ust. 2 u.K.Rej.S.,

będącego – w wyniku takiej wykładni – źródłem obowiązku sądu rejestrowego

badania danych wskazanych wyłącznie we wniosku o wpis do rejestru pod kątem

ich zgodności z rzeczywistym stanem, prowadzi do irracjonalnych wniosków. Takie

zwężenie obowiązku badania przez sąd rejestrowy tylko danych zawartych we

wniosku o wpis do rejestru, a więc z pominięciem danych zawartych w zgłoszeniu

komornika o zajęciu udziałów wspólnika, prowadziłoby do sytuacji, w której

dokumenty włączane do akt rejestrowych mogłyby przedstawiać stan

nierzeczywisty i dezinformować osoby korzystające z akt rejestrowych, a w

konsekwencji naruszać pewność i bezpieczeństwo obrotu.

Przykładem może być zawiadomienie o zajęciu udziałów wspólnika w spółce

handlowej, który wcześniej, bo jeszcze przed dokonaniem przez komornika zajęcia,

skutecznie zbył swoje udziały na rzecz innego podmiotu. W takiej sytuacji sąd

rejestrowy nie może być pozbawiony możliwości badania, czy dane zawarte w

dokumencie zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem i to nawet wówczas,

gdyby miał w tym względzie uzasadnione wątpliwości. (...) Chociaż więc zasada

jawności materialnej wpisów w rejestrze (art. 16 u.K.Rej.S.) i zasada domniemania

prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S.) odnosi się

wprost do danych wpisanych do rejestru, a nie do danych zawartych w

dokumentach złożonych do akt rejestrowych, to jednak ta konstatacja nie

usprawiedliwia aprobowania takiego wyniku wykładni, w świetle którego dane

zawarte w dokumentach złożonych do akt rejestrowych i do nich włączonych

mogłyby pozostawać poza kontrolą sądu rejestrowego i stanowić potencjalne źródło

dezinformacji uczestników obrotu. Kontrola materialna sądu rejestrowego

sprawowana na podstawie art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S. powinna mieć

oczywiście węższy zakres w przypadku zgłoszenia zawiadomienia o zajęciu

udziałów wspólnika, bo nie może ona obejmować kontroli przestrzegania przepisów

kodeksu postępowania cywilnego w toku uprzednio prowadzonego postępowania

egzekucyjnego, którego rezultatem było zajęcie udziałów.

Z tych względów należy przychylić się do poglądu zaprezentowanego w

uchwale Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., III CZP 7/07 (OSNC 2008, nr 1,

poz. 8), że dokonane przez komornika na podstawie art. 9113

k.p.c. zgłoszenie

zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o

złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym

zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisu w rejestrze. Oznacza to,

że sąd rejestrowy musi badać, czy zawiadomienie komornika o zajęciu udziałów

wspólnika dotyczy takiego wspólnika, który jest ujawniony w rejestrze jako wspólnik

danej spółki, a w rezultacie orzec albo o włączeniu dokumentu zawierającego to

zawiadomienie do akt rejestrowych albo o odmowie jego włączenia. (...)

Postępowanie w sprawie zainicjowanej dokonaniem przez komornika na

podstawie art. 9113

k.p.c. zgłoszenia zajęcia udziałów wspólnika w spółce

handlowej nie zostało uregulowane ani w przepisach kodeksu postępowania

cywilnego, ani w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W

następstwie zgłoszenia przez komornika sądowi rejestrowania faktu zajęcia udziału

wspólnika w spółce handlowej, dokonanego przez złożenie do sądu rejestrowego

dokumentu zawierającego te dane, nie następuje wszczęcie sprawy rejestrowej,

ponieważ jest nią – zgodnie z art. 6941

§ 1 k.p.c. – sprawa, w której przedmiotem

postępowania jest wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Okolicznością bezsporną

jest, że fakt zajęcia udziału wspólnika nie podlega według przepisów ustawy o

Krajowym Rejestrze Sądowym wpisowi do określonego działu rejestru. Zgłoszenie

dokonane przez komornika na podstawie art. 9113

k.p.c. nie uruchamia również

innego postępowania rejestrowego prowadzonego przez sądy. W tej sytuacji art.

6941

§ 1 i § 2 k.p.c. nie daje podstaw do stosowania przepisów kodeksu

postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym (art. 6941

-6948

k.p.c.) do

postępowania wszczętego zgłoszeniem dokonanym przez komornika na podstawie

art. 9113

k.p.c. Okoliczność, że dokonane przez komornika zgłoszenie zajęcia

udziałów wspólnika nie wszczyna postępowania rejestrowego prowadzonego przez

sąd, nie oznacza jednak, że można odmówić takiemu zgłoszeniu charakteru

zdarzenia wszczynającego postępowanie przed sądem rejestrowym, a do takiego

postępowania ustawodawca nakazuje stosować przepisy kodeksu postępowania

cywilnego o postępowaniu nieprocesowym, na podstawie art. 7 u.K.Rej.S.

Konsekwencją przeprowadzonego przez sąd rejestrowy badania zgłoszenia

zajęcia udziałów wspólnika, dokonanego prze komornika, jest więc wydanie przez

ten sąd orzeczenia w przedmiocie złożenia dokumentu zgłoszenia do akt

rejestrowych. Ponieważ na podstawie art. 7 u.K.Rej.S. do tego postępowania przed

sądem rejestrowym stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o

postępowaniu nieprocesowym, a ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym nie

stanowi w tej materii inaczej, to zgodnie z art. 516 k.p.c. orzeczenie sądu

rejestrowego rozstrzygające w przedmiocie złożenia dokumentu omawianego

zgłoszenia do akt rejestrowych powinno zapaść w formie postanowienia.

Kwestię zaskarżalności postanowień sądu pierwszej instancji w postępowaniu

nieprocesowym reguluje art. 518 k.p.c., który znajduje zastosowanie w niniejszym

postępowaniu przed sądem rejestrowym na podstawie art. 7 u.K.Rej.S. Elementem

rozstrzygającym o tym, który ze środków odwoławczych – apelacja czy zażalenie –

przysługuje od wydanego w postępowaniu nieprocesowym postanowienia sądu

pierwszej instancji jest charakter skarżonego postanowienia. Jeśli orzeczono nim co

do istoty sprawy, to przysługuje apelacja, natomiast na postanowienie niemające

takiego charakteru przysługuje zażalenie i to jedynie w wypadkach wskazanych w

ustawie. Nie sposób negować, że istotą sprawy przed sądem rejestrowym w

postępowaniu o złożenie dokumentu do akt rejestrowych jest orzeczenie przez sąd

rejestrowy w przedmiocie złożenia tego dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych,

wydane w następstwie badania tego zgłoszenia we wskazanym wyżej

dopuszczalnym zakresie badania. Wydane więc przez ten sąd postanowienie

zawiera rozstrzygnięcie co do istoty tej sprawy, zatem przysługuje od niego

apelacja na podstawie art. 518 zdanie pierwsze k.p.c. w związku z art. 7 u.K.Rej.S.

Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.

rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.