V CSK 3/07

Sygn. akt V CSK 3/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 kwietnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa "B. BANK" Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko "L." Spółce Akcyjnej w C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 5 lipca 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz strony pozwanej kwotę 5.740,53 zł tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powódka B. Bank Spółka Akcyjna w W. wniosła o orzeczenie nakazem

zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwana „L.” Spółka Akcyjna z siedzibą w

C. ma zapłacić na jej rzecz kwotę 453.190,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia

31 lipca 2004 r. wraz z kosztami procesu, na podstawie weksla, którego pozwana

nie wykupiła w terminie, wystawianego przez J. Leasing Spółka Akcyjna z siedzibą

w C. Weksel ten został złożony na zabezpieczenie umowy Nr […] o kredyt

krótkoterminowy zawartej w dniu 30 grudnia 1999 r. pomiędzy J. Leasing Spółka

Akcyjna z siedzibą w C., w której prawa i obowiązki wstąpiła pozwana a Bankiem

„C.” Spółka Akcyjna w C. Powódka wskazała również, iż pozwana nabywając

przedsiębiorstwo J. Leasing Spółka Akcyjna na mocy umowy notarialnej z dnia 10

lipca 2000 r. stała się odpowiedzialną za ciężary i zobowiązania J. Leasing Spółka

Akcyjna. Powódka wyjaśniła również, że jest następcą prawnym Banku C. Spółka

Akcyjna na skutek połączenia go z B. Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w W. z

dniem 28 lutego 2003 r.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 9 września

2004 r. Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

Po wniesieniu zarzutów przez pozwaną Sąd Okręgowy w Ł. przekazał

sprawę - zgodnie z właściwością Sądowi Okręgowemu w C., który wyrokiem z dnia

20.01.2006 r. uchylił nakaz zapłaty i powództwo oddalił. W sprawie tej ustalono co

następuje:

W dniu 30 grudnia 1999 r. pomiędzy J. Leasing Spółka Akcyjna a Bankiem

„C." Spółka Akcyjna została zawarta umowa Nr […] o kredyt krótkoterminowy w

kwocie 460.000,000 zł, aneksowana w dniu 27 marca 2000 r. i 31 maja 2000 r.

W celu zabezpieczenia roszczeń Banku z tytułu udzielonego kredytu J.

Leasing SA podpisała i wręczyła weksel in blanco. Zgodnie z deklaracja wekslową

Bank „C." SA miał prawo wypełnić ten weksel na sumę odpowiadającą zadłużeniu

kredytobiorcy łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami oraz opatrzyć ten weksel

3

klauzulą bez protestu, datą płatności według swojego uznania, przy czym jako

miejsce płatności weksla wskazano siedzibę kredytodawcy.

W dniu 30 maja 2000 r. pomiędzy Bankiem „C." SA a Polish Leasing

Company L. SA została zawarta umowa przewłaszczenia ciągnika marki Volvo

i naczepy marki Lambert w celu zabezpieczenia wierzytelności banku wynikających

z umowy kredytowej Nr […]. W dniu 17 lipca 2002 r. Bank dokonał sprzedaży

ciągnika marki Volvo za cenę 89.060,00 zł, a uzyskaną sumę zaliczył na poczet

należności wynikającej z umowy kredytowej.

W dniu 10 lipca 2000 r. J. Leasing SA zawarła z Polish Leasing Company L.

SA notarialną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa J. Leasing SA jako zespołu

składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia

działalności gospodarczej wraz ze zobowiązaniami oraz należnościami

przedsiębiorstwa za wyjątkiem firmy, ksiąg rachunkowych, wartości niematerialnych

i prawnych, praw i zobowiązań wynikających z umowy rachunku bankowego, za

cenę 1.275.000 zł. W § 7 umowy kupujący zobowiązał się do zaspokojenia

wierzycieli przedsiębiorstwa zwalniając tym samym sprzedającego z

odpowiedzialności za przejęte zobowiązania i obciążenia. J. Leasing Spółka

Akcyjna znajduje się aktualnie w stanie likwidacji.

Pismem z dnia 11 lipca 2000 r. Polish Leasing Company L. SA zawiadomiła

o zawarciu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa J. Leasing SA, wyrażając gotowość

zawarcia odpowiednich aneksów do umów kredytowych.

W dniu 29 września 2000 r. Polish Leasing Company L. SA i Bank „C." SA

zawarły aneks nr 3 do umowy o kredyt krótkoterminowy Nr […] dotyczący

wstąpienia Polish Leasing Company L. SA w prawa i obowiązki kredytobiorcy.

W dniu 12 lipca 2001 r. Sąd Rejonowy w sprawie sygn. akt [...] postanowił

otworzyć postępowania układowe pozwanej, a postanowieniem z dnia 11 kwietnia

2002 r. zatwierdził układ zawarty z wierzycielami w dniu 25 marca 2002 r.

W dniu 28 lutego 2003 r. na podstawie uchwał walnego zgromadzenia

Banku „C." SA w C. i B Banku SA w W. doszło do połączenia spółek przez

przeniesienie całego majątku Banku „C." SA w C. na B. Bank SA w W.

4

W dniu 8 lipca 2004 r. B. Bank SA w W Oddział Sprzedaży Detalicznej

wypełnił posiadany weksel in blanco na sumę 453.190,75 zł oznaczając termin

płatności na dzień 30 lipca 2004 r. i wezwał pozwaną spółkę do wykupienia weksla.

Dokonując oceny prawnej tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy

wskazał, że powódka wywodzi swoje roszczenie z weksla wystawionego in blanco

przez J. Leasing SA w C na zabezpieczenie roszczeń kredytodawcy wynikających z

umowy Nr […] o kredyt krótkoterminowy, który wypełniła wobec zadłużenia

kredytowego. Istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia czy pozwana, która

nabyła przedsiębiorstwo wystawcy weksla wstąpiła w miejsce wystawcy weksla, tj.

J. LEASING SA w C., odpowiada wekslowo. Przepisy ustawy z dnia 28 kwietnia

1936 r. prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282) stanowią regulację szczególną w

stosunku do przepisów kodeksu cywilnego wynikającą ze specyficznych cech

zobowiązania wekslowego. Zatem roszczenie powódki, a w szczególności kwestia

przeniesienia praw z weksla, musi zostać oceniona w świetle powyższej regulacji.

W okolicznościach przedmiotowej sprawy niewątpliwym jest to, iż powódka

B. Bank Spółka Akcyjna w W. jest uprawnionym wierzycielem wekslowym.

Natomiast zobowiązanym z weksla – zgodnie z tekstem weksla - jest J. Leasing

SA w C. Na mocy umowy sprzedaży z dnia 18.07.2000 r. pozwana nabyła

przedsiębiorstwo J. Leasing SA z wyjątkiem firmy, ksiąg rachunkowych, wartość

niematerialnych i prawnych oraz praw i obowiązków z umowy rachunku

bankowego w Banku „C.” SA. Pozwana zawarła wprawdzie aneks nr 3 i wstąpiła w

prawa i obowiązki kredytobiorcy tj. J. Leasing SA, to jednak strony nie zawarły

odrębnej umowy, na mocy której pozwana wstąpiłaby w prawa i obowiązki

wystawcy weksla.

W świetle regulacji prawa wekslowego brak jest podstaw do przyjęcia,

iż nabycie przedsiębiorstwa stanowiącego własność dłużnika wekslowego

powoduje zmiany w treści zobowiązania wekslowego. Tego rodzaju teza byłaby

niedopuszczalna z uwagi na to, iż taka forma przeniesienia praw z weksla nie jest

znana prawu wekslowemu. Nabycie przedsiębiorstwa stanowiącego własność

dłużnika wekslowego nie stwarza następstwa prawnego tak jak w przypadku

spadkobiercy, lecz powoduje następstwo pochodne pod tytułem szczególnym,

5

objęte regulacją kodeksu cywilnego.

Brak po stronie pozwanej odpowiedzialności, której źródłem jest weksel

własny podpisany przez J. Leasing Spółka Akcyjna z siedzibą w C. nie oznacza

jednak – co podniósł Sąd Okręgowy - że nie istnieje jej odpowiedzialność wobec

powódki wynikająca z czynności cywilnoprawnej, jaką była umowa kredytu zawarta

przez zbywcę przedsiębiorstwa. Niemniej jednak podstawą odpowiedzialności

pozwanej może być jedynie stosunek cywilnoprawny, a z tego powódka nie

wywodziła swojego roszczenia, lecz tylko z weksla. Roszczenie powódki oparte na

wekslu nie może być zaś uwzględnione, gdyż może być skierowane tylko

przeciwko osobie, która podpisała weksel, tj. wystawcy weksla. Podniesiono, że

wystawca weksla jako spółka akcyjna istnieje, zatem opierając się na treści

deklaracji wekslowej, winna być wezwana do zapłaty weksla.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 5.07.2006 r. oddalił apelację powódki,

w uzasadnieniu przytoczył następującą argumentację:

Po pierwsze, odnosząc się do wykładni art. 551

pkt 5 k.c. w brzmieniu

sprzed nowelizacji dokonanej z dnia 14.02.2003 r. (Dz.U. nr 49, poz. 408) wskazał,

że nabycie przedsiębiorstwa nie stanowi sukcesji uniwersalnej co do długów.

Nabywca nie przejmuje ex lege długów zbywcy związanych z prowadzeniem

przedsiębiorstwa, a może to nastąpić jedynie w trybie art. 519 k.c. Przepis art. 526

k.c. (obecnie art. 554

k.c.) przewidywał - ustawowe przystąpienie nabywcy do

długów zbywcy, a mianowicie kreował odpowiedzialność nabywcy do wartości

nabytego przedsiębiorstwa, o ile wiedział lub powinien wiedzieć o długach.

Natomiast art. 551

i 552

k.c. odnosiły się jedynie do stosunku wewnętrznego między

zbywcą i nabywcą, zaś skutek w zakresie przejścia odpowiedzialności za długi ze

zwolnieniem zbywcy następował, o ile spełnione były wymagania zgody wierzycieli.

Po drugie, przy spełnieniu przesłanek z art. 519 § 2 pkt 2 k.c. pozwana

weszła w obowiązki kredytowe zbywcy przedsiębiorstwa, wstąpiła w stosunek

podstawowy, którego zabezpieczeniem był wystawiony weksel in blanco. Art. 525

k.c. nie może być uznany za podstawę prawną przejęcia zobowiązania wekslowego

na inną osobę. Sam fakt wejścia pozwanej w stosunek podstawowy nie

spowodował automatycznie wejścia w zobowiązanie wekslowe, a strony

6

zobowiązania nie podjęły żadnej czynności prawnej mocą której pozwana

uzyskałaby przymiot dłużnika wekslowego.

Od wyroku tego powodowy Bank wniósł skargę kasacyjną. Zarzucił

naruszenie art. 552

w związku z art. 551

pkt 5 k.c. w brzmieniu obowiązującym

sprzed 25.09.2003 r. i art. 526 k.c. obowiązującego przed 25.09.2003 r. przez

niewłaściwe zastosowanie oraz art. 525 k.c. w związku z art. 519 k.c. i art. 10

prawa wekslowego przez niewłaściwe zastosowanie. Wskazując na powyższe

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu

Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna została ograniczona do zarzutów prawa materialnego,

przy czym podstawowy zarzut dotyczący niewłaściwego zastosowania art. 552

w związku z art. 551

pkt 5 k.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 25.09.2003 r.

i art. 526 k.c. obowiązującego przed tym dniem, ma charakter podstawowy. Z tego

też względu należy go rozważyć w pierwszej kolejności. Sąd Apelacyjny stosując te

przepisy wskazał, iż podziela dominujący w orzecznictwie i piśmiennictwie, pogląd,

iż także pod rządem tych przepisów nabycie przedsiębiorstwa nie oznaczało

sukcesji generalnej w odniesieniu do długów związanych z prowadzeniem

przedsiębiorstwa. Nabywca przedsiębiorstwa nie przejmował ex lege długów

zbywcy przedsiębiorstwa związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa,

a przejęcie tych długów mogło nastąpić w trybie art. 519 k.c., gdy wierzyciele

wyrażą zgodę na przejęcie długów zbywcy przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Ten pogląd jest kwestionowany w skardze kasacyjnej, w której

prezentowane są odmienne poglądy wyrażane w piśmiennictwie. Podnosi się także,

że przyjęcie stanowiska Sądu Apelacyjnego stawia pod znakiem zapytania

celowość nowelizacji art. 551

k.c. dokonanej ustawą z dnia 14.02.2003 r. o zmianie

ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 49, poz. 408).

Podejmując ten kluczowy problem stwierdzić należy, że istotnie art. 551

k.c.

w brzmieniu obowiązującym do dnia wejścia w życie wskazanej ustawy

nowelizującej (25.09.2003 r.) definiując pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu

przedmiotowym, wymieniał w pkt 5 „zobowiązania i obciążenia związane

7

z prowadzeniem przedsiębiorstw”, co pominięto w obecnej treści tego przepisu.

Nie ulega więc żadnej wątpliwości, że zgodnie z treścią art. 551

k.c. obowiązującą

od 25.09.2003 r. pojęcie przedsiębiorstwa obejmuje wyłącznie aktywa, czynność

prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwa, obejmuje wyłącznie aktywa

(art. 552

k.p.c.), zaś odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na

konstrukcji przystąpienia do długu, co oznacza, iż odpowiada on solidarnie

ze zbywcą za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Poprzedni stan prawny budził istotnie wątpliwości, wszakże w tym miejscu

należy stwierdzić, że wbrew stwierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej, celem

nowelizacji art. 551

k.c. dokonanej w dniu 25.09.2003 r. było zlikwidowanie tych

wątpliwości i rozbieżności, jakie prezentowane były w piśmiennictwie. Ma jednak

rację Sąd Apelacyjny, że poglądem dominującym w doktrynie, a wyłącznym

w orzecznictwie Sądu Najwyższego było stanowisko przyjęte przez sądy

merytorycznie orzekające w niniejszej sprawie. Poglądy te w istocie różniły się

co do tego, co w przypadku zbycia przedsiębiorstwo było zasadą, a co wyjątkiem.

Według bowiem dominującego stanowiska w piśmiennictwie zbycie

przedsiębiorstwa obejmowało wyłącznie aktywa (także w stanie prawnym

obowiązującym do dnia 25.09.2003 r.), w związku z tym art. 526 k.c. zawsze

wchodził w rachubę. Przejęcie długów związanych z prowadzeniem

przedsiębiorstwa przez nabywcę, zwalniające zbywcę z odpowiedzialności, było

oczywiście możliwe, lecz nie jako normalny, zwykły skutek zbycia przedsiębiorstwa,

a jedynie wyjątkowo, gdy wierzyciele (art. 519 k.c.) wyrazili zgodę na przejęcie

długów zbywcy przez nabywcę przedsiębiorstwa. Drugi pogląd, przyjęty m.in.

w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchwałę z dnia 18.05.1995 r. III CZP

52/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 138) przyjmuje, iż zasadą jest przejęcie długów

przez nabywcę przedsiębiorstwa zwalniające z odpowiedzialności zbywcę, co

jednak wymaga umów zawartych na podstawie art. 519 k.c.; wówczas wyłączane

jest zastosowanie art. 526 k.c. Przepis ten znajduje zastosowanie dopiero

wówczas, gdy strony wyłączą z zakresu zbycia przedsiębiorstwa pasywa lub

wierzyciele zbywcy nie wyrażą zgody na przejęcie długów przez nabywcę

przedsiębiorstwa.

8

Jeśli więc dokonać analizy tych poglądów, to istotnie różnica sprowadzała

się jedynie do tego, czy art. 526 k.c. wchodził w rachubę jako zasada (wyłączała go

umowa zawarta w trybie art. 519 k.c.) bądź jako wyjątek (bo regułą było zawarcie

umowy w trybie 519 k.c.). W każdym bądź razie nie był przyjmowany w sposób

odpowiedzialny pogląd, że przy zbyciu przedsiębiorstwa długi związane z jego

prowadzeniem przechodziły ex lege ze zbywcy na nabywcę przedsiębiorstwa.

W konsekwencji pogląd Sądu Apelacyjnego zajęty w sprawie jest w pełni

uzasadniony. Nie może być mowy o żadnym naruszeniu art. 552

, art. 551

pkt 5 i 526

k.c. w stanie prawnym obowiązującym do 25.09.2003 r.

Drugi zarzut naruszenia prawa materialnego, wysunięty z ostrożności

procesowej, związany jest z niewłaściwym zastosowaniem art. 525 k.c., 519 k.c.

i art. 10 prawa wekslowego. W ocenie wnoszącego skargę kasacyjną niewłaściwe

zastosowanie wskazanych przepisów polegało na tym, że:

- Sąd Apelacyjny pominął fakt, że przy przejęciu długu wygasają tylko

zabezpieczenia wierzytelności wyraźnie wymienione w art. 525 k.c.;

- błędnie przyjęto, że zabezpieczenie udzielone przez zbywcę

przedsiębiorstwa pozostało w mocy, ale jako zobowiązanie własne wystawcy

weksla (zbywcy przedsiębiorstwa);

- błędnie uznano, że przyjęcie przez pozwanego długu podstawowego na

podstawie art. 519 k.c. nie pociągnęło za sobą przejęcia związanego z nim

zobowiązania dodatkowego wynikającego z wręczenia powodowi weksla in blanco

na zabezpieczenie spłaty kredytu.

Odnosząc się kolejno do tych zarzutów stwierdzić należy co następuje:

Po pierwsze, wbrew zarzutom zawartym w skardze kasacyjnej Sąd

Apelacyjny nie pominął odniesienia do art. 525 k.c. Wyraźnie przecież

w uzasadnieniu wyroku stwierdził, że zgodnie z art. 525 k.c. wygasają jedynie te

zabezpieczenia, które są wymienione w tym przepisie. Chodzi o poręczenie lub

zabezpieczenie w postaci ograniczonego prawa rzeczowego. Wyraźnie też Sąd

Apelacyjny stwierdził, że inne zabezpieczenia pozostają w mocy.

Takim zabezpieczeniem jest wystawiony przez zbywcę przedsiębiorstwa weksel

gwarancyjny.

9

Po drugie, jest w sprawie poza sporem, że wystawcą weksla in blanco była

spółka J. Leasing SA w C. Weksel ten wystawiono na zabezpieczenie roszczeń

kredytodawcy tj. Banku „C.” SA – poprzednika prawnego strony powodowej. Nie

zakwestionowano uprawnień powodowego Banku jako wierzyciela wekslowego

uznając, że wstąpił on we wszystkie prawa i obowiązki przejętej spółki tj. Banku „C.”

SA. Weksel in blanco znalazł się więc w posiadaniu powodowego Banku, który go

wypełnił w dniu 8.07.2004 r. na sumę 453.190,75 zł, oznaczył termin płatności i

wezwał pozwaną Spółkę do wykupienia weksla. Tymczasem, co jest bezsporne,

zobowiązanym wekslowo, zgodnie z tekstem weksla była spółka J. Leasing SA tj.

zbywca przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym kwestionowane, że podmiot będący

wystawcą weksla istniał w tym czasie jako spółka akcyjna, a więc ten podmiot

winien być wezwany do wykupienia weksla, a w konsekwencji roszczenie z weksla

mogła być skierowana wyłącznie wobec tego podmiotu. Podmiotami

zobowiązanymi wekslowo są dłużnicy wekslowi, których wyszczególnia art. 47

prawa wekslowego. Warunkiem odpowiedzialności wekslowej dłużników

wekslowych jest złożenie własnoręcznego podpisu na wekslu (względnie złożenie

podpisu przez pełnomocnika z zaznaczeniem stosunku pełnomocnictwa). Z weksla

odpowiada każda osoba, która się na nim podpisała, a w szczególności wystawca

weksla własnego jako dłużnik główny. Dług wekslowy wystawcy weksla własnego

jest długiem związanym z jego osobą. Podpis wystawcy weksla określa się bowiem

jako wymóg konieczny zobowiązania wekslowego osoby wystawcy. Na równi

z podpisanym na wekslu odpowiadają jedynie ci, którzy wstąpili w jego miejsce na

mocy sukcesji uniwersalnej np. spadkobiercy dłużnika wekslowego. Z taką zaś

sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie, co już wykazano we

wcześniejszych wywodach. W pełni uzasadniony jest więc pogląd Sądu

Apelacyjnego, że zabezpieczenie wekslowe udzielone przez zbywcę

przedsiębiorstwa pozostało w mocy, lecz jako zobowiązanie wekslowe wystawcy

weksla tj. zbywcy przedsiębiorstwa. Tej oceny nie zmienia fakt, że pozwany na

podstawie art. 519 k.c. przejął dług podstawowy.

Po trzecie, wbrew zarzutom skargi kasacyjnej nie zachodzi żadna logiczna

sprzeczność w argumentacji Sądu Apelacyjnego. Ma rację Sąd Apelacyjny

wskazując, że z chwilą wręczenia weksla in blanco dochodzi między wystawcą

10

weksla a jego odbiorcą do zawarcia umowy ukierunkowanej na powstanie

zabezpieczenia wekslowego. Zobowiązanie wekslowe istotnie powstaje z chwilą

wypełnienia weksla przez uprawnioną osobę, wszakże zobowiązanie to powstaje

po stronie dłużnika wekslowego. Tym zaś dłużnikiem był w sprawie wystawca

weksla tj. zbywca przedsiębiorstwa. Jest zaś w sprawie poza sporem, że strony nie

podjęły żadnych czynności przewidzianych w prawie wekslowym, na podstawie

której pozwany wstąpiłby w prawa i obowiązki wystawcy weksla.

Z tych względów, na podstawie art. 39814

k.p.c., skargę kasacyjną należało

oddalić.