V CSK 24/07

Sygn. akt V CSK 24/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 kwietnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Hubert Wrzeszcz

SSA Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa […] BANK S.A. w W.

przeciwko L. S.A. w C.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 kwietnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

w […]

z dnia 25 sierpnia 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na

rzecz strony pozwanej kwotę 3.600 zł tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Wyrokiem z 25 sierpnia 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od

wyroku Sądu Okręgowego w C. z 1 lutego 2006 r., którym Sąd ten uchylił w całości

nakaz zapłaty wydany 9 września 2004 r. w postępowaniu nakazowym przez Sąd

Okręgowy w Ł. i oddalił powództwo […] Bank S.A. przeciwko L. S.A. o zapłatę.

Za podstawę rozstrzygnięcia Sądy obu instancji przyjęły następujący stan

faktyczny:

Bank „[…]” S.A. w C. i Fundusz […] Sp. z o.o. w C. łączyła umowa o kredyt w

bieżącym rachunku bankowym, zawarta 7 stycznia 2000 r. Wszelkie zobowiązania

kredytobiorcy z umowy kredytowej zostały zabezpieczone m.in. wekslem własnym

in blanco. Przy jego wręczeniu kredytodawcy strony podpisały deklarację wekslową.

Umową z 2 listopada 2000 r. Fundusz […] sprzedał pozwanemu w trybie art.

221 ust. 3 k.h. zorganizowane przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551

k.c. W umowie

wskazano, że dotyczy ona także zobowiązań zbywcy, w tym i kredytowych.

Powód 28 lutego 2003 r. przejął Bank „[…]” S.A. i z tego tytułu jest jego

następcą prawnym.

Kredyt nie został spłacony przez Fundusz […] ani też przez pozwanego i z tej

przyczyny powód wypełnił weksel na kwotę 492.996,13 zł, a 9 lipca 2004 r. wezwał

pozwanego do jego wykupu.

Za trafny uznał Sąd Apelacyjny wniosek Sądu Okręgowego, iż brak jest

w sprawie dowodów na tę okoliczność, że sprzedaż pozwanemu przedsiębiorstwa

obejmowała także przejęcie długu z tytułu zobowiązania wekslowego. Kwestia

przejęcia przez pozwanego zobowiązania kredytowego nie ma znaczenia, bowiem

powód wywodzi roszczenie z weksla własnego in blanco z wystawienia sprzedawcy

przedsiębiorstwa. Źródłem zobowiązania wekslowego jest umowa dochodząca do

skutku przez wydanie weksla lub jego zwrócenie posiadaczowi. Gdy idzie o weksel

in blanco, to osoba podpisująca i wręczająca kontrahentowi dokument weksla

niezupełnego czyni to z zamiarem zaciągnięcia zobowiązania wekslowego i w ten

sposób upoważnia odbiorcę dokumentu do jego uzupełnienia, tak by dokument stał

się wekslem własnym lub trasowanym o określonej treści. Z chwilą wręczenia

3

weksla in blanco między jego wystawcą a odbiorcą dochodzi do zawarcia umowy

skierowanej na wykreowanie zobowiązania wekslowego w przyszłości, gdyż dopiero

z chwilą wypełnienia weksla niezupełnego powstaje zarówno zobowiązanie

wekslowe, jak i odpowiadająca mu wierzytelność wekslowa. Dopóki nie nastąpi

uzupełnienie dokumentu o elementy weksla własnego lub trasowanego można

mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym oraz o przyszłej wierzytelności

z weksla własnego. Abstrakcyjny i samodzielny charakter zobowiązania wekslowego

przesądza o tym, iż jest ono odrębne względem zobowiązania ze stosunku

podstawowego. Roszczenia z podstawowego stosunku obligacyjnego przysługują

wierzycielowi niezależnie od roszczeń z weksla, a zobowiązany odpowiada wobec

niego z dwóch różnych podstaw, ale wierzyciel nie może dochodzić zaspokojenia

jednocześnie z tych dwóch różnych podstaw. Losy obu wierzytelności mogą być

różne, i tak np. zbycie praw z weksla przez indos nie oznacza automatycznie

przelewu wierzytelności ze stosunku podstawowego, a przejście na inną osobę

zobowiązania ze stosunku podstawowego nie powoduje automatycznie przejścia na

nią zobowiązania wekslowego związanego z tym stosunkiem kauzalnym. Z istoty

zobowiązania wekslowego wynika, że wierzyciel będąc jednocześnie remitentem

może wystąpić tylko wobec osoby zobowiązanej wekslowo. Na równi z osobą

podpisaną na wekslu odpowiadają tylko ci, którzy wstąpili w jej miejsce na mocy

sukcesji uniwersalnej.

Powód wybrał zaspokojenie roszczenia poprzez dochodzenie roszczenia

z weksla, nie zaś na podstawie stosunku podstawowego, a zatem winien wykazać,

że pozwana, aczkolwiek nie jest ujawnionym na wekslu dłużnikiem wekslowym, to

odpowiada z weksla jako sukcesor uniwersalny wystawcy. Tej okoliczności powód

nie wykazał. Nabycie przedsiębiorstwa przed 25 września 2003 r. umową zawartą

na podstawie art. 551

k.c. w zw. z art. 552

k.c. oraz art. 526 k.c. nie tworzyło

podstawy dla sukcesji uniwersalnej co do długów, których nabywca nie przejmował

translatywnie ex lege, lecz wyłącznie według reguł ustalonych w art. 519 k.c. w zw.

z art. 522 k.c. Jeśli nie nastąpiło przejęcie długu, to nabywca przedsiębiorstwa

przystępował do długów zbywcy, na zasadach określonych w art. 526 k.c.

Sąd Apelacyjny wskazał nadto, że art. 525 k.c. wprowadza zasadę wygaśnięcia

zabezpieczeń akcesoryjnych ustanowionych przez osoby trzecie, ze wskazaniem,

4

jakiego rodzaju zabezpieczenia wygasają przy przejęciu długu. Pozostałe

zabezpieczenia pozostają zatem w mocy. Jeśli zbywca długu udzielił

zabezpieczenia, to pomimo zwalniającego przejęcia długu przez nabywcę, zbywca

w dalszym ciągu będzie ponosił odpowiedzialność wobec wierzyciela w ramach

udzielonego zabezpieczenia.

W skardze od wyroku Sądu Apelacyjnego powód w pierwszej kolejności

powołał się na pierwszą podstawę kasacyjną i w jej ramach zarzucił, że

kwestionowany wyrok wydany został z naruszeniem prawa materialnego przez

niewłaściwe zastosowanie art. 552

k.c. w zw. z art. 551

pkt 5 k.c. oraz art. 526 k.c.

w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. i przyjęcie, że w poprzednim stanie

prawnym sama umowa sprzedaży przedsiębiorstwa nie przesądzała o przejęciu

przez nabywcę przedsiębiorstwa wszystkich długów zbywanego przedsiębiorstwa

związanych z jego prowadzeniem.

Alternatywnie powód zgłosił zarzut naruszenia prawa materialnego przez

niewłaściwe zastosowanie art. 525 k.c. w zw. z art. 519 k.c. i art. 10 prawa

wekslowego, przez pominięcie, że przy przejęciu długu wygasają tylko

zabezpieczenia wierzytelności wyraźnie wymienione w art. 525 k.c. oraz wadliwe

przyjęcie, że zabezpieczenie udzielone przez zbywcę przedsiębiorstwa Fundusz […]

Sp. z o.o. pozostało w mocy, ale jako zobowiązanie własne wystawcy weksla, a

przejęcie przez pozwanego długu kredytowego na podstawie art. 519 k.c. nie

pociągało za sobą przejęcia związanego z tym długiem zobowiązania dodatkowego

wynikającego z wręczenia powodowi weksla in blanco na zabezpieczenie spłaty

długu. Naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy

w ramach alternatywnie zgłoszonych podstaw skargi kasacyjnej miało – według

powoda – polegać na niewłaściwym zastosowaniu art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c.

poprzez zaniechanie rozważenia przez Sąd drugiej instancji zarzutu formalnego

apelacji dotyczącego niezgodności istotnych ustaleń faktycznych Sądu pierwszej

instancji z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, przez co Sąd drugiej

instancji nie objął oceną dowodów z dokumentów załączonych do pozwu, a

świadczących o przejęciu przez pozwanego długu podstawowego Funduszu […] Sp.

z o.o. wobec powoda i w wyniku tego nie rozpoznał istoty sprawy.

5

Powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu

pierwszej instancji i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. W ramach podstawy zaskarżenia zgłoszonej jako główna powód powołał się

jedynie na naruszenie prawa materialnego, a to oznacza, że ocena zasadności tego

zarzutu dokonana musi być w oparciu o przytoczony wyżej stan faktyczny, przyjęty

przez Sądy obu instancji za podstawę rozstrzygnięcia (por. wyroki SN z 7 marca

1997 r., II CKN 18/97, OSN C 1997, nr 7, poz. 112 i z 26 marca 1997 r., II CKN

60/97, OSN C 1997, nr 9, poz. 128).

Od 25 września 2003 r., to jest od wejścia w życie ustawy z 14 lutego 2003 r.

o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 49, poz.

408) nie obowiązuje już art. 526 k.c. W jego miejsce wszedł w życie art. 554

k.c.,

a z wymienionych przykładowo w art. 551

k.c. składników przedsiębiorstwa nowelą

tą wyeliminowano zobowiązania i obciążenia. Do oceny skutków wywołanych przez

umowę zawartą 2 listopada 2000 r. należało jednak stosować stan prawny wówczas

obowiązujący.

Zarzut powoda dotyczy sposobu wykładni art. 552

k.c. w zw. z art. 551

pkt 5 k.c.

oraz art. 526 k.c. w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. i – według skarżącego -

wymaga odpowiedzi na pytanie, czy zawarcie pod rządami tych przepisów umowy

sprzedaży przedsiębiorstwa przesądzało o przejęciu przez nabywcę ogółu długów

zbywanego przedsiębiorstwa związanych z jego prowadzeniem, czy też do ich

przejęcia mogło dojść jedynie według reguł ustalonych w art. 519 k.c., gdy

wierzyciele wyrazili zgodę na przejęcie długów zbywcy.

Trzeba zauważyć, że w świetle skonkretyzowanej przez powoda podstawy

faktycznej powództwa odpowiedź na postawione wyżej pytanie miała mieć

znaczenie dla stwierdzenia, czy pozwanego w sprawie można uznać za następcę

prawnego pod tytułem ogólnym dłużnika wekslowego, w warunkach gdy powód

dysponuje i wywodzi roszczenie z weksla, na którym pozwany nie jest podpisany,

a za odpowiedzialnego z weksla można uznać tylko jego wystawcę, bądź jego

następcę prawnego pod tytułem ogólnym (por. wyrok SN z 18 marca 1963 r., I CR

200/62, OSN C 1964, nr 2, poz. 40), ale także akceptanta, indosanta.

6

W pkt 5 art. 551

k.c. w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. zawierającego

legalną definicję przedsiębiorstwa wymienione były „zobowiązania i obciążenia,

związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa” obok innych wyliczonych przykładowo

jego składników. To brzmienie przepisu mogło sugerować, że nabywca

przedsiębiorstwa przejmuje zobowiązania ze skutkiem wobec osób trzecich, to jest,

iż z chwilą sprzedaży przedsiębiorstwa dochodzi do zwalniającego przejęcia jego

długów. Pogląd taki nie mógł być jednak zaakceptowany, gdyż art. 526 k.c. expresis

verbis przewidywał dla tej sytuacji tylko kumulatywne przystąpienie do długu. W myśl

art. 526 k.c. odpowiedzialnym solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane

z prowadzeniem przedsiębiorstwa był nabywca przedsiębiorstwa. Taka ocena

następstw sprzedaży przedsiębiorstwa w sferze odpowiedzialności wobec osób

trzecich za zobowiązania tegoż przedsiębiorstwa przeważała w orzecznictwie (por.

wyrok SN z 25 listopada 2005 r., V CK 381/05, LEX nr 180897, wyrok SN z 21 maja

2004 r., V CK 502/03, LEX nr 188494, wyrok SN z 22 stycznia 2002 r., V CKN

1178/00).

Na postawione wyżej pytanie trzeba zatem odpowiedzieć w ten sposób, iż

nabycie przedsiębiorstwa na podstawie umowy zawartej pod rządami art. 551

k.c.

w zw. z art. 552

k.c. w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. oraz art. 526 k.c. nie

stanowiło sukcesji uniwersalnej co do długów, których nabywca przedsiębiorstwa nie

przejmował translatywnie ex lege. Nabywca przedsiębiorstwa przystępował do długu

zgodnie z art. 526 k.c. Przejęcie długu przez nabywcę przedsiębiorstwa było

oczywiście możliwe, ale wyłącznie według reguł ustalonych w art. 519 k.c. w zw.

z art. 522 k.c.

2. Alternatywnie autor skargi kasacyjnej powołał się na obie podstawy

wymienione w art. 3983

k.p.c. Skoro jednak naruszenie prawa procesowego może

mieć istotny wpływ na wynik sprawy przede wszystkim wtedy, gdy rzutuje na

przyjętą podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, a naruszenie prawa materialnego

należy oceniać w nawiązaniu do ustalonej podstawy rozstrzygnięcia, to w pierwszej

kolejności zbadania wymaga druga z podstaw skargi.

Zgodnie z art. 3983

pkt 2 k.p.c. stanowiący podstawę kasacji zarzut naruszenia

przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy, powinien

być ukierunkowany na wykazanie uchybień w postępowaniu Sądu drugiej instancji

7

(por. wyrok SN z 12 kwietnia 2000 r., IV CKN 20/00, LEX nr 52437). W ramach tej

podstawy powód zarzuca, że Sąd drugiej instancji nie objął swą oceną dowodów

z dokumentów załączonych do pozwu, a mających świadczyć o przejęciu przez

pozwanego długu Funduszu […] Sp. z o.o. za stosunku podstawowego. W efekcie

Sąd drugiej instancji miał nie rozpoznać istoty sprawy.

Z motywów wyroku Sądu Apelacyjnego wynika jednoznaczne stanowisko co do

tego, iż kwestia przejęcia przez pozwanego zobowiązania kredytowego nie ma

w sprawie znaczenia, bowiem powód wywodzi roszczenie z weksla własnego

in blanco z wystawienia sprzedawcy przedsiębiorstwa. Sąd Okręgowy wyraził w tej

kwestii identyczny pogląd (k. 441). Materiał dowodowy dostarczony przez powoda

i mający potwierdzać jego tezę o dojściu do skutku w relacjach między pozwanym,

Funduszem […] oraz powodem umowy o przejęcie długu odpowiadającej

wymaganiom ustalonym w art. 519 k.c. nie był przedmiotem analizy i wiążących

ustaleń Sądów obu instancji.

Ocenę zarzutu skarżącego na tym tle trzeba zacząć od stwierdzenia, że zakres

rozpoznania sprawy przez Sąd drugiej instancji nie może być szerszy niż zakres

rozpoznania sprawy przez Sąd pierwszej instancji, a ten wyznaczony został

granicami żądania zgłoszonego przez powoda (art. 321 § 1 k.p.c.). Powód

parokrotnie w toku postępowania i ostatecznie tuż przed zamknięciem rozprawy

oświadczył, iż dochodzi zasądzenia kwoty oznaczonej w pozwie na podstawie

weksla, który znajduje się w jego posiadaniu (k. 423). W tych okolicznościach Sądy

obu instancji miały podstawy ku temu, by zakresem ustaleń i rozważań objąć tylko te

okoliczności faktyczne, które mogły mieć znaczenie dla przypisania pozwanemu

odpowiedzialności wobec powoda z weksla przedstawionego przy pozwie.

W tych okolicznościach zarzut powoda, że Sąd Apelacyjny nie rozpoznał istoty

sprawy poprzez zaniechanie poczynienia ustaleń faktycznych co do tego, czy

w relacjach między pozwanym a Fundusz […] Sp. z o.o. doszła do skutku umowa

przejęcia długu mógłby okazać się zasadny tylko wówczas, gdyby uznać, że samo

zawarcie umowy przejęcia długu z umowy kredytowej jest zdarzeniem prowadzącym

do przejścia na podmiot przejmujący dług odpowiedzialności z weksla in blanco

wystawionego przez poprzedniego dłużnika na zabezpieczenie roszczeń z umowy

kredytowej. Taki pogląd prezentuje powód w ramach alternatywnie zgłoszonego

8

zarzutu naruszenia art. 525 k.c. w zw. z art. 519 k.c. i art. 10 prawa wekslowego

przez niewłaściwe ich zastosowanie.

Powołany przez powoda art. 519 k.c. reguluje zasady, na jakich dochodzi do

przejęcia długu, a z art. 525 k.c. wyraźnie wynika, do jakich form zabezpieczenia

wierzytelności w razie przejęcia długu odnosi się to unormowanie. Mowa w nim jest

o poręczeniu lub ograniczonym prawie rzeczowym ustanowionym przez osobę

trzecią. W razie przejęcia długu te zabezpieczenia wygasają, chyba że poręczyciel

lub osoba trzecia wyrazi zgodę na dalsze trwanie zabezpieczenia. Nie sposób jest

zatem twierdzić, i nie uczyniły tego także Sądy obu instancji, że z art. 525 k.c.

wynika wygaśnięcie zabezpieczenia wekslowego, o ile takie ustanowiono dla

wierzytelności, z którą korespondował przejęty dług.

Decydując się na przyjęcie takich a nie innych form zabezpieczenia

wierzytelności wierzyciel musi liczyć się z właściwościami instytucji

wykorzystywanych w obrocie dla uzyskania oczekiwanego przez niego rezultatu.

Przyjmując wręczony mu weksel in blanco wierzyciel musi mieć świadomość, że

treść zobowiązania wekslowego i zakres odpowiedzialności dłużników wekslowych

ustalone zostaną na podstawie tekstu weksla (por. uchwała SN z 29 czerwca

1995 r., III CZP 66/95, OSN C 1995, nr 12, poz. 168 i wyrok SN z 7 grudnia 2000 r.,

II CKN 317/00, LEX 52606).

Zobowiązanie wekslowe wystawcy weksla własnego jest stosunkiem prawnym

odrębnym względem leżącego u jego podstaw zobowiązania podstawowego, na

przykład z umowy kredytowej. Na ważność czynności prawnej rodzącej

zobowiązanie wystawcy weksla, akceptanta lub indosanta nie ma wpływu

nieistnienie lub upadek stosunku podstawowego. W tym sensie czynność

zaciągnięcia zobowiązania wekslowego jest oderwana od przyczyny wynikającego

z niej przysporzenia.

Umowa skierowana na powstanie zobowiązania wekslowego, do zawarcia

której dochodzi poprzez wydanie weksla in blanco na zabezpieczenie zapłaty długu

podstawowego poddana jest reżimowi przepisów prawa wekslowego. W przypadku

przejęcia długu podstawowego, którego zapłata została zabezpieczona wekslem

gwarancyjnym in blanco, osoba trzecia może przejąć wraz z długiem podstawowym

zobowiązanie wynikające z weksla in blanco i deklaracji wekslowej na zasadach

9

oznaczonych w prawie wekslowym. Przejęcie długu na podstawie art. 519 k.c. nie

jest czynnością pociągającą za sobą także skutek w postaci przejęcia zobowiązania

wynikającego z wręczenia wierzycielowi poprzedniego dłużnika weksla in blanco na

zabezpieczenie przejętego długu.

Artykuł 10 prawa wekslowego, podobnie jak i art. 17 tej ustawy, reguluje zakres

zarzutów, jakie dłużnik wekslowy może podnieść przeciwko osobie, która nabyła

weksel na podstawie czynności unormowanej w prawie wekslowym. Pozwany nie

jest jednak dłużnikiem z weksla, z którego powód wywodzi roszczenie i skoro nie

konstruował on swojej obrony w procesie w oparciu o art. 10 prawa wekslowego, to

i Sądy obu instancji nie miały dostatecznych racji dla zastosowania tej normy przy

orzekaniu.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39818

k.p.c. Sąd Najwyższy

orzekł, jak w sentencji.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3

k.p.c. i 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 39821

k.p.c., przy uwzględnieniu stawek opłat za

czynności adwokackie i czynności radców prawnych określonych w rozporządzeniu

Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 grudnia 1997 r. (Dz. U. nr 154, poz. 1013 ze

zm.).

db