I CSK 11/07

Wyrok z dnia 27 kwietnia 2007 r., I CSK 11/07

Wydanie dokumentu akcji (art. 328 § 5, art. 335 i 451 § 2 k.s.h.) nie jest

tożsame z przeniesieniem jego posiadania (art. 339 k.s.h.).

Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sędzia SN Dariusz Zawistowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "C.T.C.T." S.A. z siedzibą w W.

przeciwko "V.M.", spółce z o.o. z siedzibą w W. i "Z.F.I.N.F.I." S.A. z siedzibą w W.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej "B.B.I.", spółki z o.o. z

siedzibą w W. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie

Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku

Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 kwietnia 2006 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od powoda na rzecz pozwanego

"Z.F.I.N.F.I." oraz interwenienta ubocznego kwoty po 1200 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód wniósł o ustalenie, że pozwany "V.M." jest jego akcjonariuszem,

podlegającym wpisowi do księgi akcyjnej oraz akcjonariuszem upoważnionym do

odbioru trzech odcinków zbiorowych akcji. Twierdził, że jeden z jego pierwotnych

akcjonariuszy – "V.M.", spółka z o.o. rozpoczęła w 2003 r. proceder „powierniczego"

zbywania posiadanych przez siebie akcji, który nie był połączony z faktycznym

przeniesieniem posiadania akcji, a tym samym nie prowadził do przeniesienia praw

z akcji. Powód początkowo dokonywał wpisów w księdze akcyjnej zgodnie z

wnioskami nabywców akcji, wstrzymał się jednak z wpisaniem do księgi

"Z.F.I.N.F.I." S.A., który nie okazał oryginalnych dokumentów akcji. W tej sytuacji,

zdaniem powoda, istnieje konieczność rozstrzygnięcia przez sąd, czy dokonywane

przez jego zarząd wpisy do księgi akcyjnej są wadliwe czy też prawidłowe i który z

podmiotów powinien figurować w księdze akcyjnej jako akcjonariusz. (...)

Oddalając powództwo wyrokiem z dnia 24 lutego 2005 r., Sąd Okręgowy w

Warszawie uznał, że powód nie wykazał istnienia interesu prawnego w żądaniu

ustalenia, kto jest jego akcjonariuszem. Zdaniem tego Sądu, niewystarczające są

argumenty o istnieniu interesu korporacyjnego w takim ustaleniu i o konieczności

dojścia do prawdy materialnej w tym zakresie. Ponadto, w ocenie Sądu, żądania

pozwu zostały określone nieprecyzyjnie, w sposób nieodpowiadający art. 189 k.p.c.,

gdyż z uzasadnienia pozwu wynika, że powód kwestionuje ważność

poszczególnych umów nabycia akcji, a żądania dotyczą osoby akcjonariusza.

Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, wskazując, że między powodową

spółką a jej akcjonariuszami istnieje stosunek prawny, natomiast nie występuje

niepewność co do tego kto jest akcjonariuszem powoda. Powód wniósł co prawda o

ustalenie, że stosunek ten istnieje między nim a pozwanym "V.M.", a pozwany –

zaprzeczając istnieniu takiego stosunku – twierdził, że akcjonariuszem powoda jest

interwenient uboczny, ale fakt ten nie uzasadnia istnienia wątpliwości, kto jest

akcjonariuszem powoda. (...)

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 189 k.p.c. przez błędną

wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że powodowa

spółka nie ma interesu prawnego w ustaleniu, iż pozwana jest jej akcjonariuszem

podlegającemu wpisowi do księgi akcyjnej i upoważnionym do odbioru nowych

akcji, oraz uznanie, że interes powodowej spółki to wyłącznie interes korporacyjny.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił uwagę, że spółka akcyjna ma ograniczone

możliwości odmowy wpisu do księgi akcyjnej (art. 341 k.s.h.), jeżeli bowiem

akcjonariusz przedstawia dokumenty, z których wynika, iż nabył akcje, to w

zasadzie brak podstaw do odmowy wpisania go do księgi akcyjnej. Jeżeli statut nie

wprowadza ograniczeń w zbywalności akcji, spółka nie może też odmówić wpisania

nabywcy akcji, każdy bowiem, kto wskutek nabycia akcji stał się akcjonariuszem

spółki, powinien być wpisany do księgi akcyjnej, z istoty zaś konstrukcji spółki

akcyjnej wynika, że spółka nie ma prawa odmówić dokonania takiego wpisu.

Co do zasady nie można podzielić zapatrywania Sądu Apelacyjnego, że

spółka ma wprawdzie interes korporacyjny w ustaleniu, kto jest jej akcjonariuszem,

ale nie jest to interes prawny. Stosunki korporacyjne, czyli stosunki wewnątrz spółki

pomiędzy nią samą o jej akcjonariuszami są relacjami uregulowanymi przez prawo;

są to stosunki typu zobowiązaniowego, z których wynikają uprawnienia i obowiązki

spółki wobec akcjonariusza (np. roszczenie o wypłatę dywidendy lub roszczenie o

wypłatę tzw. sumy polikwidacyjnej albo stosunki typu kompetencyjnego). (...) Nie

ulega wątpliwości, że stosunki korporacyjne są stosunkami prawnymi, z których

wynikają prawa, obowiązki lub kompetencje, nie można więc wykluczyć możliwości

żądania, na podstawie art. 189 k.p.c., ustalenia istnienia stosunku korporacyjnego

lub prawa wynikającego z tego stosunku. Stosunki te, w porównaniu ze stosunkami

występującymi pomiędzy osobami prawa cywilnego, mają jednak tę specyfikę, że

zachodzą wewnątrz osoby (spółki). Z tego względu do stosowania do tych

stosunków ogólnych reguł prawa cywilnego, dotyczących stosunków pomiędzy

odrębnymi podmiotami (osobami), należy podchodzić z dużą ostrożnością. Dzieje

się tak dlatego, że prawo spółek z reguły zawiera własne regulacje, które

modyfikują, a nawet wyłączają stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, mających

wprost zastosowanie do stosunków prawnych pomiędzy odrębnymi osobami.

Chociaż więc co do zasady nie można zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że spółka

nie ma interesu prawnego, który uzasadniałby ustalenie stosunku korporacyjnego

na podstawie art. 189 k.p.c., to należy zbadać, czy z przepisów kodeksu spółek

handlowych regulujących prawa i obowiązki akcjonariusza wobec spółki nie

wynikają normy, które pozwalają na ochronę jego interesu bez sięgania po

powództwo z art. 189 k.p.c.

Zgodnie z art. 341 § 2 k.s.h., spółka, a precyzyjnie ujmując, jej zarząd, na

żądanie nabywcy akcji dokonuje wpisu o przeniesienie akcji. Jest to obowiązek

zarządu za wykonanie, którego jego członkowie ponoszą odpowiedzialność karną i

cywilną wobec spółki (art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h.). Jak przewiduje art. 341 § 4 k.s.h.,

zarząd, dokonując wpisu związanego ze zmianą danych w księdze akcyjnej,

powinien powiadomić o tym osoby zainteresowane i wyznaczyć im co najmniej

dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Sprzeciw zgłoszony w tym

terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Taka redakcja przepisu wskazuje, że

to spółka ocenia dokumenty stanowiące podstawę wpisu, chociaż więc zarząd nie

ma obowiązku badania prawdziwości podpisów (art. 341 § 5 k.s.h.), to gdy istnieją

uzasadnione wątpliwości co do tego, czy nastąpiło nabycie akcji, zarząd może

odmówić dokonania wpisu. W takiej sytuacji zainteresowany nabywca akcji może

wystąpić z powództwem o ustalenie, czy pomiędzy nim a spółką istnieje stosunek

korporacyjny oraz z żądaniem nakazania spółce wpisania go do księgi akcyjnej. Nie

jest też wykluczone, aby sama spółka wystąpiła o ustalenie istnienia stosunku

korporacyjnego pomiędzy nią a osobą, która przedstawia się jako nabywca akcji.

Interes prawny nabywcy i spółki związany jest z tym, że wobec spółki za

akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej (art.

343 k.s.h.). Mając na względzie, że spółka może – przez odmowę lub wpis do księgi

akcji – sama stwierdzić, czy określona osoba jest lub nie akcjonariuszem, jej interes

prawny w ustaleniu stosunku korporacyjnego występuje tylko wtedy, gdy bez oceny

sądu, przesądzenie sprawy napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody. (...)

W rozpoznawanej sprawie zachodzi jednak inna sytuacja; spółka wpisała do

księgi akcyjnej nabywcę akcji i żąda ustalenia, czy jest on akcjonariuszem,

wskazując na wątpliwości związane z tym, czy rzeczywiście wpisany nabywca jest

akcjonariuszem. Powodowa spółka stwierdziła, że nie doszło do zbycia akcji, gdyż

umowie o przeniesienie akcji nie towarzyszyło wydanie dokumentów akcyjnych, to

zaś jest warunkiem koniecznym skutecznego zbycia akcji. Pozwane osoby zgodnie

natomiast oświadczyły, że akcjonariuszem jest nabywca akcji i przedstawiły umowę

zbycia tych akcji, której powodowa spółka nie kwestionowała. W takiej sytuacji brak

interesu prawnego w ustalaniu, kto jest akcjonariuszem spółki, gdyż nie ma co do

tego wątpliwości, do skutecznego bowiem przejścia praw z akcji imiennych nie jest

potrzebne wydanie akcji, a wystarczy przeniesienie posiadania dokumentu

akcyjnego na nabywcę.

Kodeks spółek handlowych wyraźnie odróżnia wydanie dokumentu akcji od

przeniesienia jego posiadania. Do wydania akcji dochodzi tylko wtedy, gdy

przeniesienie posiadania następuje w sposób określony w art. 348 k.c., musi wtedy

nastąpić przekazanie faktycznego władztwa nad dokumentem akcyjnym, z reguły

więc wręczenie go akcjonariuszowi. Wydanie akcji powinno nastąpić wtedy, gdy to

spółka ma przekazać dokument akcjonariuszowi; wiąże się ono z sytuacją, w której

prawa z akcji powstają przez jej objęcie (art. 328 § 5, art. 335 i 451 § 2 k.s.h.).

Inaczej natomiast sytuacja przedstawia się przy zbyciu akcji. Jak wynika z art. 339

k.s.h., do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie albo na

samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie, oraz przeniesienie

posiadania akcji. Ustawodawca używa określenia przeniesienie posiadania, a nie

wydanie dokumentu akcji, co oznacza, że władztwo nad dokumentem akcyjnym

może zostać przeniesione w każdy prawnie dozwolony sposób. Innymi słowy,

dostrzegając, że pomiędzy zbywcą a nabywcą akcji mogą istnieć różne złożone

sytuacje prawne i faktyczne, ustawodawca wyraźnie zezwala, aby przeniesienie

posiadania akcji nastąpiło nie tylko w sposób określony w art. 348 k.c., ale

dopuszcza również możliwość przeniesienie posiadania akcji w sposób określony w

art. 349-351 k.c., czyli bez konieczności wręczenia dokumentu akcyjnego.

Ze względu na regulacje dotyczące roli spółki przy prowadzeniu księgi

akcyjnej oraz przenoszenia praw z akcji nie ma podstaw do uznania, że w

rozpoznawanej sprawie powodowa spółka miała interes prawny w ustaleniu, który z

pozwanych jest jej akcjonariuszem, ma bowiem pełne podstawy do oceny, kogo

wpisać do księgi akcyjnej. (...)

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814

k.p.c.).