IV CSK 50/07

Sygn. akt IV CSK 50/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 kwietnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Zbigniew Kwaśniewski

w sprawie z powództwa J. W.

przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji

Spółce z o.o. w C.

o stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 25 kwietnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 26 lipca 2006 r.,

I. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 7 maja 2004 r.,

II. kosztami postępowania apelacyjnego i kasacyjnego

obciąża powoda, pozostawiając ich szczegółowe

wyliczenie sądowi pierwszej instancji.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z dnia 7 maja 2004 r. oddalił powództwo J. W.

przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. w C. o

stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej

spółki z dnia 7 stycznia 2004 r., nr 1/04, której przedmiotem było odwołanie powoda

ze stanowiska prezesa zarządu spółki i ze składu zarządu.

Pozwana jest jednoosobową spółką Gminy Miasta C., do której mają zastosowanie

przepisy ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 9,

poz. 43 ze zm.), w tym art. 10a wprowadzony przez ustawę z dnia 17 października

2003r. o zmianie ustawy o gospodarce komunalnej (Dz.U. Nr 199, poz. 1937).

Stosownie do art. 10a ust. 6 ostatnio wymienionej ustawy, członków zarządu spółek

z udziałem jednostek samorządu terytorialnego powołuje i odwołuje rada

nadzorcza. Analogicznej treści postanowienie było zawarte w umowie spółki.

Zdaniem Sądu Okręgowego, odwołany z zarządu spółki powód nie ma legitymacji

do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały tej spółki.

Dostrzegając rozbieżności w piśmiennictwie i orzecznictwie, Sąd Okręgowy

podzielił stanowisko wyrażone w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego

2004 r., III CZP 116/03 (OSNC 2005/5/78), że z art. 250 pkt 1 i 252 § 1 k.s.h.

wynika, iż byłemu członkowi zarządu nie przysługuje uprawnienie do zaskarżenia

uchwały wspólników.

Odnosząc się, niezależnie od tej pierwszorzędnej podstawy oddalenia powództwa,

do zarzutu sprzeczności wymienionej uchwały z prawem, Sąd Okręgowy uznał go

za bezpodstawny z tej przyczyny, że niezależnie od tego, jaki organ ma prawo

odwołania członka zarządu, prawo to zawsze zachowują wspólnicy, którzy

w każdym czasie mogą podąć uchwałę o jego odwołaniu, co wynika wprost z art.

203 § 1 k.s.h.

Tę ostatnią kwestię odmiennie ocenił Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację

powoda, jednak wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. apelację tę oddalił, podzielając

stanowisko Sądu pierwszej instancji co do braku – wymaganej przez art. 252 § 1

w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. - legitymacji powoda do zaskarżenia uchwały.

3

Sąd Najwyższy uchylając to orzeczenie wyrokiem z dnia 31 marca 2006 r.

i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu stwierdził,

że „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały

wspólników po ich „odwołaniu’” w sytuacji, gdy uchwała o takiej treści stoi

w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia”.

Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Apelacyjny ocenił, że zaskarżona

uchwała jest nieważna z powodu sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym

przepisem prawa – art.10a ust. 6 cyt. ustawy o gospodarce komunalnej. W ocenie

Sądu, jest on przepisem szczególnym w stosunku do art. 201 § 4 oraz art. 203 § 1

zd. 1 k.s.h., wyłączającym definitywnie kompetencję zgromadzenia wspólników do

odwołania członka zarządu spółki. W konsekwencji, uwzględniając przyjętą przez

Sąd Najwyższy w tej sprawie wykładnię art. 250 pkt 1 i 252 § 1 k.s.h., w świetle

której powód nie utracił legitymacji do zaskarżenia uchwały odwołującej go

z zarządu, wyrokiem z dnia 26 lipca 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu

pierwszej instancji i stwierdził nieważność uchwały zgromadzenia wspólników

pozwanej spółki z dnia 7 stycznia 2004 r.

Skargę kasacyjną od tego wyroku pozwany oparł na podstawie naruszenia

prawa materialnego – art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. przez błędne

przyjęcie nieważności spornej uchwały oraz przyjęcie, że odwołany członek

zarządu nie traci legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały wspólników. Skarżący powołał orzeczenia Sądu

Najwyższego, przyjmujące w rozważanej kwestii odmienne stanowisko oraz –

będące wynikiem tych rozbieżności – wystąpienie Rzecznika Praw Obywatelskich

o rozstrzygnięcie zagadnienia przez Sąd Najwyższy w powiększonym składzie.

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa lub

o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi

Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4

Spór dotyczący legitymacji osoby odwołanej ze składu organu spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością do wytoczenia powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250

pkt 1 k.s.h.), który znalazł wyraziste odzwierciedlenie w sprawie niniejszej, został

rozstrzygnięty w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

1 marca 2007 r., III CZP 94/06, której została nadana moc zasady prawnej.

W uchwale tej, opartej na szeroko przedstawionej argumentacji, odmówiono

legitymacji do zaskarżenia uchwały byłemu (odwołanemu) członkowi zarządu.

Oznacza to, że wykładnia wskazanych przepisów, przyjęta za podstawę prawną

wyroku Sądu Okręgowego oraz pierwszego wyroku Sądu Apelacyjnego, były

zgodne z wykładnią dokonaną następnie w uchwale mającej moc zasady prawnej.

Wykładnia odmienna została przyjęta za podstawę zaskarżonego obecnie wyroku

Sądu Apelacyjnego na skutek, wynikającego z art. 39820

zdanie pierwsze k.p.c.,

związania tego Sądu wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie w uzasadnieniu

wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r.

Właściwie rzecz oceniając, należy stwierdzić, że powód, wobec odwołania go

z funkcji członka zarządu pozwanej spółki, nie był czynnie legitymowany do

wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników,

co było prawidłową i wystarczającą podstawą do oddalenia tego powództwa.

Obrona pozwanego w procesie, w tym także na etapie obecnie

rozpoznawanej skargi kasacyjnej, opierała się w pierwszej kolejności na zarzucie

braku legitymacji powoda, uzasadnianym taką wykładnią art. 252 § 1 w zw. z art.

250 pkt 1 k.s.h., którą przyjął Sąd pierwszej instancji, a następnie Sąd Najwyższy

w uchwale z dnia 1 marca 2007 r.

W tej sytuacji wymagało rozważenia, czy uwzględnieniu skargi kasacyjnej

opartej na takiej podstawie sprzeciwia się przewidziane w art. 39820

zd. 2 k.p.c.

ograniczenie polegające na tym, że skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po

ponownym rozpoznaniu sprawy nie można oprzeć na podstawach sprzecznych

z wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy.

Związanie, przy ponownym rozpoznawaniu sprawy, oceną prawną wyrażoną

przez sąd drugiej instancji (art. 386 § 6 k.p.c.) oraz wykładnią prawa dokonaną

5

w danej sprawie przez Sąd Najwyższy (art. 39820

zd. 1 k.p.c.), stanowią

ograniczenia adresowane do sądu. Ograniczenia te nie dotyczą w żadnym

zakresie Sądu Najwyższego.

W pierwszym z wymienionych przypadków, ustawa wyraźnie wyłącza zakaz

odstąpienia od oceny prawnej sądu drugiej instancji w sytuacji, gdy nastąpiła

zmiana stanu prawnego (art. 386 § 2 zd. 2 k.p.c.).

Natomiast w art. 39820

zd. 1 k.p.c. nie został expressis verbis przewidziany wyjątek

od zasady związania wykładnią prawa dokonaną w danej sprawie przez Sąd

Najwyższy. W piśmiennictwie trafnie jednak podnosi się, że odstąpienie od tej

wykładni należy uznać za dopuszczalne także wówczas, gdy Sąd Najwyższy, po

wydaniu orzeczenia w danej sprawie, uchwalił w składzie powiększonym odmienną

zasadę prawną dotyczącą tego samego przepisu. Sytuację taką uważa się za

zbliżoną do zmiany stanu prawnego. Najistotniejsze jest, by wykładnia stanowiąca

podstawę prawną rozstrzygnięcia była ostatecznie zgodna ze stanowiskiem tego

Sądu, rozstrzygającym wcześniejsze wątpliwości i rozbieżności (także

w orzecznictwie Sądu Najwyższego) oraz wiążącym wszystkie sądy

w analogicznych sprawach. Także ze względów celowościowych przyjmuje się,

że ograniczenie sądu drugiej instancji nie dotyczy sytuacji, w której ponowne

orzeczenie będzie opierało się na zmienionej podstawie faktycznej. Tak więc,

pomimo wyraźnego sformułowania przepisu, nieprzewidującego wyjątków,

właściwa realizacja jego funkcji procesowej wymaga elastycznego rozumienia

granic zakazu.

Celem wprowadzenia zasady związania wykładnią dokonaną przez sąd

odwoławczy lub przez Sąd Najwyższy w danej sprawie jest zapewnienie

uporządkowanego toku postępowania i zapobieżenie wydawaniu kolejnych

orzeczeń, będących wynikiem swoistego „sporu sądów” co do wykładni,

z negatywnymi konsekwencjami w postaci możliwości kolejnego uchylania

orzeczeń i przedłużania postępowania.

To, co powiedziano, chociaż dotyczy przepisów adresowanych do sądów,

nie jest obojętne dla właściwego rozumienia ograniczenia odnoszącego się do

podstaw skargi kasacyjnej, zawartego w art. 39820

zd. 2 k.p.c. Ograniczenie to jest

6

konsekwencją związania sądu odwoławczego wykładnią Sądu Najwyższego

w danej sprawie; wyraźny jest pragmatyczny cel procesowy regulacji, którym jest

zapobieżenie wnoszeniu tego szczególnego środka zaskarżenia od prawomocnego

wyroku w sytuacji, gdy w danej sprawie została już przesądzona wykładnia

określonego przepisu. To, co było wiążące dla sądu orzekającego, jest także

wiążące dla strony. Dlatego, zasadniczo, oparcie skargi kasacyjnej na podstawach

sprzecznych z wykładnią dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy, będzie

prowadziło do oddalenia tej skargi, ze względu na brak uzasadnionych podstaw.

Warto w tym miejscu zastrzec, że funkcja i usytuowanie omawianego

ograniczenia uzasadniają odmienną ocenę jego charakteru oraz skutków

niedozwolonego pominięcia przez skarżącego, aniżeli ma to miejsce w odniesieniu

do wyłączenia przewidzianego w art. 3983

§ 3 k.p.c., którego naruszenie jest

traktowane jako przesłanka odrzucenia skargi kasacyjnej (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 23 września 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006/4/76).

Wyłączenie zarzutów dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów, zawarte

w przepisie określającym podstawy skargi, jest ściśle związane z charakterem

postępowania kasacyjnego, zakresem rozpoznawania skargi (art. 39813

§ 2 k.p.c.)

oraz funkcją Sądu Najwyższego jako sądu prawa. Zupełnie innej rangi względy

spowodowały wprowadzenie ograniczenia przewidzianego w art. 39820

zd. 2 k.p.c.,

usytuowanego oddzielnie, poza przepisem dotyczącym podstaw skargi.

Niezastosowanie się skarżącego do tego wyłączenia nie podlega ocenie

w kategoriach dopuszczalności skargi kasacyjnej.

Inną jest kwestią, czy oparcie skargi kasacyjnej na podstawie sprzecznej

z wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy bezwzględnie

prowadzi do oddalenia skargi z powodu braku uzasadnionej podstawy.

Z następujących względów na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi

przeczącej.

Jak wcześniej wskazano, omawiane wyłączenie jest „pochodną”

ograniczenia nałożonego na sąd odwoławczy, z tym że granice tego zakazu

zakreśla się biorąc pod uwagę jego znaczenie i funkcję. Przy uwzględnieniu

prezentowanego wyżej stanowiska, w niniejszej sprawie dopuszczalne byłoby

7

odstąpienie przez Sąd Apelacyjny od wykładni zawartej w uzasadnieniu wyroku

Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r., na rzecz wykładni przyjętej w mającej

moc zasady prawnej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r.

(dodajmy: taka wykładnia przepisów art. 252 § 1 i 250 pkt 1 k.s.h. stanowiła w toku

całego procesu podstawę obrony pozwanego). Trudno w takiej sytuacji byłoby

odmówić możliwości skorzystania z analogicznego „rozluźnienia” granic zakazu

przez stronę bez narażenia się na zarzut uniemożliwienia jej merytorycznej obrony

podjętej już w pierwszej fazie procesu w oparciu o prawidłową wykładnię prawa.

W niniejszej sprawie w dacie wnoszenia skargi kasacyjnej utrzymywał się stan

rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który spowodował przedstawienie

zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi tego Sądu;

zachodziła więc przewidziana w art. 3989

§ 1 pkt 2 k.p.c. podstawa przyjęcia skargi

do rozpoznania.

Występująca w niniejszej sprawie sytuacja procesowa wyraźnie wskazuje na

to, że ustawodawca, posługując się prostym sformułowaniem zakazu, nie

przewidział stanów pośrednich, nieostrych, dla których poprzestanie na dosłownym

jego odczytaniu byłoby niewystarczające i nieodpowiednie.

Przy ważeniu argumentów należy pamiętać, że zawarte w art. 39820

zd. 2

k.p.c. ograniczenie podstaw kasacyjnych ma pełnić przede wszystkim funkcję

porządkującą, dyscyplinującą proces. Nie deprecjonując znaczenia takiego

przepisu należy go rozumieć i stosować w taki sposób, by nie wykraczać poza cel,

któremu ma służyć i by nie prowadzić do rezultatów niedających się pogodzić

z ogólną zasadą rzetelności procesu.

Kierując się tym względami Sąd Najwyższy uznał, że w wypadku, gdy po

wyroku Sądu Najwyższego utrzymująca się rozbieżność wykładni określonego

przepisu spowodowała przedstawienie zagadnienia prawnego powiększonemu

składowi Sądu Najwyższego, oparcie skargi kasacyjnej na zarzutach niezgodnych

z wykładnią przyjętą za podstawę wyroku, nie jest tożsame z brakiem uzasadnionej

podstawy skargi, prowadzącym do oddalenia skargi wprost.

Jeżeli zarzut naruszenia prawa materialnego skierowany pod adresem

zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku sądu odwoławczego okaże się

8

uzasadniony w świetle uchwalonej już po jego wydaniu zasady prawnej Sąd

Najwyższy, stosując tę zasadę prawną może skargę kasacyjną uwzględnić.

Tak właśnie, w oparciu o art. 39816

k.p.c., orzeczono w sprawie niniejszej, oddalając

apelację powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji, który prawidłowo oddalił

powództwo ze względu na brak legitymacji do jego wytoczenia.

Wobec tego, że powołana przyczyna orzeczenia czyni bezprzedmiotowym

rozważanie zarzutów dotyczących nieważności uchwały, nieujętych zresztą

właściwie w ramy podstaw skargi, w tej kwestii można ograniczyć się do

stwierdzenia prawidłowości prawnej oceny (i jej uzasadnienia) Sądu Apelacyjnego

co do nieważności uchwały z powodu sprzeczności z bezwzględnie

obowiązującym, szczególnym przepisem prawa.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 108 § 1 k.p.c.

jz