I CSK 82/07

Wyrok z dnia 11 maja 2007 r., I CSK 82/07

Uchylenie wyroku sądu polubownego może nastąpić wyłącznie z

przyczyn wymienionych w art. 1206 k.p.c. Sąd nie może w ramach

postępowania o uchylenie wyroku sądu polubownego rozpoznawać

merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego.

Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący)

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie ze skargi "E." S.A. z siedzibą w W. przeciwko

"T.R.", spółce z o.o. z siedzibą w W. o uchylenie wyroku sądu polubownego, po

rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2007 r. skargi kasacyjnej

skarżącego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 listopada 2006 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od "E." S.A. w W. na rzecz "T.R.", spółki z

o.o. w W. kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

(...) W dniu 17 kwietnia 2000 r. pomiędzy "E." a poprzednikiem prawnym

"T.R." została zawarta umowa najmu budynku pod nazwą „T.O.C." położonego w

W. Najem został nawiązany na czas określony – pięć lat z możliwością

przedłużenia umowy. W treści umowy zawarty został zapis na sąd polubowny, w

którym jako sąd właściwy do rozpoznawania sporów wskazano Sąd Arbitrażowy

przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. W dniu 5 maja 2001 r. umowa

najmu została zmieniona w ten sposób, że okres jej obowiązywania został

wydłużony do lat dziesięciu. W dniu 24 stycznia 2005 r. "E." złożył wynajmującemu

oświadczenie o nieprzedłużaniu umowy na dalsze pięć lat.

W związku z taką sytuacją powstał pomiędzy stronami spór co do istnienia

stosunku najmu i "T.R." złożyła w Sądzie Arbitrażowym pozew o ustalenie istnienia

pomiędzy stronami stosunku prawnego. Następnie powództwo zostało rozszerzone

o żądanie zapłaty zaległego czynszu. W toku postępowania "E." żądał zawieszenia

postępowania do czasu zakończenia postępowania karnego w sprawie podejrzenia

popełnienia przestępstwa przy podpisywaniu aneksu do umowy najmu, a także

wnosiła o przeprowadzenie dowodów mających na celu ustalenie przybliżonej daty

podjęcia uchwały przez powódkę i udzielenia pełnomocnictwa do podpisania

aneksu z dnia 5 maja 2001 r. Pozwana spółka kwestionowała w toku postępowania

arbitrażowego ważność aneksu przedłużającego umowę najmu z pięciu do

dziesięciu lat ze względu na brak uchwały zezwalającej spółce na dokonanie

czynności prawnej oraz niewłaściwe umocowanie podmiotów działających po

stronie "T.R.". Sąd Arbitrażowy nie uwzględnił wniosku o zawieszenie

postępowania, jak również wniosków dowodowych.

Wyrokiem z dnia 24 listopada 2005 r. Sąd Arbitrażowy ustalił, że strony wiąże

umowa najmu budynku pod nazwą „T.O.C." do dnia 31 lipca 2010 r. oraz zasądził

na rzecz powódki dochodzoną kwotę tytułem zaległego czynszu. W uzasadnieniu

Sąd Arbitrażowy przywołał argumenty przemawiające za oddaleniem wniosków

dowodowych oraz – interpretując art. 230 k.s.h. – dokonał oceny ważności aneksu

do umowy najmu zawartego dnia 5 maja 2001 r.

Oddalając skargę spółki "E.", Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności odwołał

się do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1967 r., I CR 445/67 (OSNCP

1968, nr 8-9, poz.149), w którym wyrażono pogląd, że sąd powszechny rozpoznając

skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego nie może rozpoznawać

merytorycznie sporu pomiędzy stronami postępowania arbitrażowego, lecz musi

ograniczyć się do rozważenia przyczyn uchylenia tego wyroku. W rozpoznawanej

sprawie skarżąca spółka nie wykazała naruszeń mogących spowodować uchylenie

wyroku Sądu Arbitrażowego.

Zdaniem Sądu Okręgowego, spółka "E." nie została pozbawiona możności

obrony swych praw, gdyż działała w toku całego postępowania. Oddalenie przez

Sąd Arbitrażowy zgłoszonych wniosków dowodowych, a także przypisanie innego

niż to czyniła skarżąca znaczenia zarzutowi nieważności aneksu do umowy najmu z

dnia 5 maja 2001 r. mogłoby co najwyżej uzasadniać kwestionowanie ustaleń Sądu

Arbitrażowego, co jednak nie stanowi podstawy skargi zgodnie z art. 1206 k.p.c.

Skarżąca była zawiadamiana o rozprawach i czynnie w nich uczestniczyła. Nie

zostało także wykazane naruszenie podstawowych zasad postępowania przez Sąd

Arbitrażowy.

Sąd Okręgowy nie znalazł także podstaw do przyjęcia, że sprawa nie została

wszechstronnie rozpoznana przez Sąd Arbitrażowy, a uzasadnienie nie zostało

należycie sporządzone, jak również do przyjęcia, że naruszona została reguła

staranności wynikająca z § 9 regulaminu postępowania przed Sądem

Arbitrażowym. Wystąpienie przez spółkę "T.R." z żądaniem zapłaty zaległego

czynszu nie stanowi nowego powództwa wymagającego powtórzenia procedury

wyboru arbitrów, lecz rozszerzenie powództwa już wniesionego. Za nieuzasadniony

uznał także Sąd pierwszej instancji zarzut uzyskania wyroku za pomocą

przestępstwa oraz na podstawie antydatowanych dokumentów. Wreszcie brak

podstaw do przyjęcia, że wyrok Sądu Arbitrażowego jest sprzeczny z

podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej; skarżąca

nie wykazała, że wyrok Sądu Arbitrażowego narusza przepisy prawa materialnego

w taki sposób, iż godzi to w samą zasadę obowiązującego porządku prawnego

widzianego przez pryzmat pryncypiów ustrojowo-politycznych i społeczno-

gospodarczych.

Oddalając apelację skarżącej spółki "E.", Sąd Apelacyjny uznał zarzuty w niej

zawarte za niezasadne. Po pierwsze, pozbawienie strony możności obrony jej praw

zachodzi, gdy nie są jej doręczane zawiadomienia o toczących się rozprawach i tym

samym nie jest ona w stanie przedstawić swojego stanowiska w sporze. Prawo

strony do obrony może być także naruszone przez uniemożliwienie jej dowodzenia

przedstawianych twierdzeń i zgłaszanych zarzutów, jednak musi chodzić o

dowodzenie okoliczności mających doniosłe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

O tym, czy dana okoliczność ma takie znaczenie, decyduje sąd polubowny, a

okoliczności, których dotyczyły wnioski spółki "E.", takiego znaczenia nie miały.

Problem nieważności aneksu do umowy łączony przez skarżącą z brakiem uchwały

wspólników oraz wadliwością pełnomocnictwa do jego zawarcia pozostaje w

związku z wykładnią art. 230 k.s.h.; do tego zagadnienia Sąd Arbitrażowy odniósł

się w uzasadnieniu, wskazując, że przepis ten nie może stanowić instrumentu

pozwalającego kontrahentowi spółki na poszukiwanie źródeł nieważności zawartej

umowy.

Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się ani naruszenia podstawowych zasad

postępowania, ani zasad powoływania arbitrów. Wskazał, że regulamin nie normuje

rozszerzenia powództwa w toku postępowania, ale też nie zakazuje dokonania

takiej czynności, zatem oceny niepowtórzenia procedury powołania arbitrów należy

dokonać z uwzględnieniem rodzaju żądania. Żądanie zapłaty czynszu za jeden

miesiąc dotyczy tego samego stosunku prawnego i jest oparte na tych samych

dokumentach co żądanie sformułowane w pozwie. Ponadto jego rozpoznanie nie

wymaga szczególnej wiedzy.

W kwestii uzyskania wyroku za pomocą przestępstwa Sąd Apelacyjny odwołał

się do stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w postanowieniu z dnia 5 lutego

1999 r., III CKN 1075/98 (OSNC 1999, nr 7-8, poz. 138), w którym odniesiono się

do tej okoliczności jako przesłanki wznowienia postępowania (art. 403 § 1 pkt 2

k.p.c.). Poświadczenie nieprawdy w dokumencie użytym później jako środek

dowodowy, a o taką sytuację chodziło w rozpoznawanej sprawie, nie może

stanowić podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego, gdyż nie

występuje związek przyczynowy pomiędzy popełnieniem przestępstwa a

uzyskaniem wyroku określonej treści. Chodzi przy tym o „przestępstwa sądowe”,

takie jak np. łapownictwo, fałszywe zeznania, wymuszenie popełnione przez osobę

lub przeciwko osobie, która brała udział w procesie (strona, pełnomocnik, sędzia,

protokolant, biegły, tłumacz).

Sąd Apelacyjny przeanalizował także zarzut sprzeczności wyroku sądu

polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej

Polskiej, w tym z zasadą bezpieczeństwa obrotu, wskazując, że zgodnie z

utrwalonym orzecznictwem, wyrok sądu polubownego może zostać uchylony tylko

wówczas, gdy obraza prawa materialnego prowadzi do wydania rozstrzygnięcia

gwałcącego obowiązujące zasady państwa prawa i uchybiającego praworządności.

Tymczasem kwestionowanego wyroku Sądu Arbitrażowego nie można postrzegać

w taki sposób. Nie narusza on także bezpieczeństwa obrotu, gdyż utrzymuje w

mocy zawartą umowę.

Skarga kasacyjna skarżącej spółki "E." oparta została na obu podstawach.

Skarżąca podniosła naruszenie art. 1206 § 1 pkt 1-5 w związku z wieloma

przepisami kodeksu postępowania cywilnego, kodeksu spółek handlowych,

Konstytucji oraz Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności z

dnia 4 listopada 1950 r. (Dz.U. z 1993 r. Nr 61, poz. 284), jak również naruszenie

art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. w związku z wieloma przepisami kodeksu postępowania

cywilnego i kodeksu karnego. Jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania spółka "E." wskazała zarówno występujące w sprawie

zagadnienia prawne, jak i potrzebę wykładni przepisów budzących poważne

wątpliwości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Zarzut pozbawienia strony możliwości obrony w toku postępowania jest

jednym z najpoważniejszych zarzutów, jakie można uczynić sądowi orzekającemu.

W postępowaniu cywilnym stanowi przyczynę nieważności postępowania (art. 379

pkt 5 k.p.c.), a jeżeli w wyniku naruszenia przepisów strona była pozbawiona

możności działania, stanowi podstawę wznowienia postępowania zakończonego

prawomocnym orzeczeniem (art. 401 pkt 2 k.p.c.). Jest także jedną z przyczyn

uzasadniających ingerencję sądu (uchylenie wyroku sądu polubownego), mimo że

strony określony spór poddały pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (art. 1206 § 1

pkt 2 k.p.c.). Dokonując zatem oceny, czy rzeczywiście w postępowaniu przed

sądem polubownym strona została pozbawiona możności ochrony swych praw,

należy skrupulatnie badać przebieg postępowania arbitrażowego, mając

jednocześnie na względzie, że sąd nie jest władny kontrolować zapadłego

rozstrzygnięcia co do meritum, oraz że dokonując zapisu na sąd polubowny strony

świadomie rezygnują z poddania się rygorom obowiązującym w postępowaniu

przed sądem. Trafne jest twierdzenie, że dokonując zapisu na sąd polubowny,

strony samoograniczają swoje konstytucyjne prawo do sądu.

Pozbawienie strony możności ochrony swych praw w postępowaniu przed

sądem polubownym ma miejsce wówczas, gdy naruszona zostaje zasada równości

stron, jedna ze stron nie zostaje wysłuchana i nie ma możliwości ustosunkowania

się do dowodów i twierdzeń przedstawianych przez stronę przeciwną. Z tych

względów nie można utożsamiać każdego przypadku niedopuszczenia przez sąd

polubowny dowodów wnioskowanych przez stronę z pozbawieniem jej możliwości

obrony, ma ono bowiem miejsce dopiero wówczas, gdy strona nie ma żadnej

możliwości przedstawienia i wykazania własnych racji.

Taka sytuacja nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Sąd Apelacyjny trafnie

podniósł, że w postępowaniu przed sądem polubownym sąd ma prawo

nieuwzględnienia wniosków dowodowych stron, a ponadto niedopuszczenie

dowodów zgłaszanych przez spółkę "E." było uzasadnione przyjętą przez Sąd

Arbitrażowy koncepcją wykładni art. 230 k.s.h. Nie stanowi także przejawu

pozbawienia strony możliwości obrony swoich praw nieuwzględnienie wniosku

spółki "E." o zawieszenie postępowania przed Sądem Arbitrażowym do czasu

zakończenia postępowania przygotowawczego, które wciąż toczy się „w sprawie", a

nie przeciwko określonym osobom.

Merytoryczne badanie orzeczenia sądu polubownego przez sąd ogranicza się

do oceny, czy zapadły wyrok nie narusza zasad porządku prawnego. Użyte przez

ustawodawcę określenie „podstawowe zasady porządku prawnego" (art. 1206 § 2

pkt 2 k.p.c.) wskazuje jednoznacznie, że chodzi o takie naruszenia przepisów prawa

materialnego, które prowadzą do pogwałcenia zasad państwa prawa

(praworządności), a wyrok narusza naczelne zasady prawne obowiązujące w

Rzeczypospolitej Polskiej oraz godzi w obowiązujący porządek prawny, czyli

narusza pryncypia ustrojowo-polityczne i społeczno-gospodarcze. Zwróciły na to

uwagę Sądy orzekające, a analogiczne stanowisko było prezentowane przez Sąd

Najwyższy (por. m.in. wyroki z dnia 11 lipca 2002 r., IV CKN 1211/00, OSNC 2003,

nr 9, poz. 125, z dnia 28 kwietnia 2000 r., II CKN 267/00, OSNC 2000, nr 11, poz.

203, z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39). Trafnie

także podkreśla się w doktrynie, że przeprowadzana ad casum ocena, czy

orzeczenie narusza podstawowe zasady porządku prawnego, powinna być

dokonywana ostrożnie, a wykładnia sformułowania zawartego w ustawie ma mieć

raczej charakter zwężający.

Wyrok Sądu Arbitrażowego kwestionowany przez skarżącą takich uchybień

nie zawiera. Należy zauważyć, że rozstrzygając spór pomiędzy stronami Sąd

Arbitrażowy zastosował prawo materialne wskazane przez strony, tzn. prawo

polskie. Jako nadużycie należy zatem ocenić prezentowane w skardze kasacyjnej

stanowisko, że Sąd Arbitrażowy orzekł jedynie na podstawie słuszności, nie będąc

do tego upoważnionym przez strony umowy. Sąd ten orzekł stosując m.in. art. 230

k.s.h. w pierwotnym brzmieniu. Trzeba przypomnieć, że przed dniem 15 stycznia

2004 r., kiedy weszła w życie zmiana dokonana ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. o

zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.

Nr 229, poz. 2276), przepis ten stanowił jedynie, iż do rozporządzenia prawem lub

zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej

wysokość kapitału zakładowego wymagana jest uchwała wspólników, chyba że

umowa spółki stanowi inaczej. Przy takim uregulowaniu powstała wątpliwość co do

ważności czynności dokonanej bez wymaganej ustawą uchwały wspólników.

Prezentowane było zarówno stanowisko, z powołaniem się na art. 17 § 1 k.s.h., że

czynność taka jest nieważna, jak i pogląd, że czynność taka jest ważna, gdyż art.

17 § 1 k.s.h. nie znajduje tutaj zastosowania. Sąd Arbitrażowy przyjął za podstawę

swojego rozstrzygnięcia ustalenie, że wymagana ustawą uchwała wspólników

została podjęta, zauważył jednak także, iż nawet przy jej braku aneks do umowy

byłby ważny, gdyż art. 230 k.s.h. został skonstruowany jako gwarancja udziału

wspólników w podejmowaniu znaczniejszych zobowiązań przez zarząd spółki, a nie

jaki instrument pozwalający kontrahentowi spółki na podważanie ważności

dokonanej czynności prawnej. Sąd odwołał się także do nowelizacji art. 230 k.s.h.

dokonanej wskazaną ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r., podkreślając, że dodanie do

tego przepisu zdania „Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się" przemawia przeciwko

restryktywnej jego wykładni w brzmieniu pierwotnym. Przyjęcie przez Sąd

Arbitrażowy jednej z możliwych interpretacji przepisu nie może stanowić dowodu na

naruszenie podstawowych zasad porządku prawnego.

Zdaniem skarżącej, został naruszony obowiązek wszechstronnego

wyjaśnienia okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy oraz obowiązek

zastosowania prawa materialnego wskazanego przez strony. W skardze kasacyjnej

podniesiono, że sąd polubowny nie jest upoważniony do odmowy zastosowania

prawa materialnego wskazanego przez strony i rozstrzygnięcie sporu na zasadach

słuszności.

Zarzuty te nie znajdują potwierdzenia w okolicznościach sprawy, na co zresztą

wskazały już Sądy orzekające. Obowiązek wyjaśnienia wszystkich okoliczności

sprawy odnosi się do wyjaśnienia takich okoliczności, które są niezbędne do

rozstrzygnięcia sprawy. Z tego obowiązku sąd polubowny nie może zostać

zwolniony, ale – co podkreślił Sąd Apelacyjny – okoliczności, których dotyczyły

wnioski dowodowe strony pozwanej w postępowaniu arbitrażowym, nie miały

charakteru okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy. Należy ponownie

podkreślić, że decydując się na poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego,

strony muszą mieć świadomość zarówno pozytywnych, jak i negatywnych skutków

zawarcia w umowie klauzuli stosownej treści; z jednej strony unika się

długotrwałości postępowania, ale z drugiej rezygnuje się z niektórych gwarancji

procesowych obowiązujących w postępowaniu sądowym. Trzeba więc mieć

świadomość, że sąd polubowny może nie uwzględnić zgłaszanych przez stronę

wniosków dowodowych, zakwalifikowanie zaś takich decyzji sądu arbitrażowego

jako naruszających obowiązek wszechstronnego wyjaśnienia okoliczności istotnych

dla rozstrzygnięcia sprawy jest uzasadnione jedynie wówczas, gdy sąd, w wyniku

swojego uchybienia, np. w ogóle nie rozpoznał istoty sprawy albo uwzględnił

wyłącznie stanowisko jednej strony, uniemożliwiając drugiej przedstawienie

swojego stanowiska wraz z argumentacją. Taka sytuacja nie miała miejsca w

rozpoznawanej sprawie.

W skardze kasacyjnej, podobnie zresztą jak we wcześniejszych pismach

procesowych, skarżąca spółka konsekwentnie prezentowała pogląd, że Sąd

Arbitrażowy rozstrzygnął spór na zasadach słuszności, nie będąc do tego

upoważniony przez strony. Jak wspomniano, taki pogląd należy ocenić jako

niezasadny, nie można bowiem utożsamiać sytuacji, w której sąd polubowny nie

odwołuje się w ogóle do obowiązujących przepisów, gdyż udzielono mu prawa

orzekania według zasad słuszności, z sytuacją, w której sąd taki ocenia

okoliczności sprawy i stwierdza, że nie jest możliwe zastosowanie określonego

przepisu. Skarżąca wskazała, że nastąpiła „celowa odmowa" zastosowania art. 230

w związku z art. 17 § 1 k.s.h.; sformułowanie to jest niefortunne, gdyż można co

najwyżej mówić o niezastosowaniu tych przepisów wobec braku podstaw do ich

zastosowania.

Skarga kasacyjna nie znajduje uzasadnionych podstaw i podlega oddaleniu

(art. 39814

k.p.c.).