III CZP 56/07

Uchwała z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07

Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sędzia SN Zbigniew Strus

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "T.S." sp. z o.o. w W. przeciwko

Dariuszowi Z. i "L.", sp. z o.o. w W. o wyłączenie wspólnika, po rozstrzygnięciu w

Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 czerwca 2007 r. zagadnienia

prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z

dnia 26 lutego 2007 r.:

"Czy sprawa o wyłączenie wspólnika (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawo

majątkowe?"

podjął uchwałę:

Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając apelację powoda od wyroku Sądu

Rejonowego dla m. st. Warszawy oddalającego powództwo w sprawie o wyłączenie

wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.), powziął

wątpliwość co do majątkowego lub niemajątkowego charakteru sprawy i

ewentualnej nieważności postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.) z powodu rozpatrzenia

sprawy przez sąd niewłaściwy rzeczowo (art. 379 pkt 6 k.p.c.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W postanowieniu z dnia 8 października 1997 r., II CZ 108/97 (OSNC 1998, nr

4, poz. 57) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa o wyłączenie wspólnika spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spraw o prawa majątkowe.

Uznał, że zarówno treść żądania powoda, jak i okoliczności przytaczane na

uzasadnienie żądania, a także oczekiwane przez powoda korzyści, jednoznacznie

przesądzają, że zgłoszone roszczenie jest przejawem prawa majątkowego; powód

zmierza do zapewnienia prawidłowości funkcjonowania spółki i osiągnięcia

założonego celu gospodarczego, który niewątpliwie należy do kategorii spraw

majątkowych.

Odmienny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 3 grudnia

2002 r., I CZ 163/02 (OSP 2004, nr 5, poz. 60), wskazując, że o majątkowym bądź

niemajątkowym charakterze prawa, którego dotyczy roszczenie, decyduje

majątkowy lub niemajątkowy charakter dobra, którego ochrony się domaga. Jeżeli

oczekiwania powoda skierowane są na zaspokojenie bezpośrednio interesu

ekonomicznego, to sprawa dotyczy praw majątkowych, jeżeli natomiast zamiarem

powoda jest ukształtowanie stosunków osobistych pomiędzy członkami określonej

wspólnoty prawnej, to roszczenie ma charakter niemajątkowy, bo nie zmierza do

bezpośredniego skutku ekonomicznego. Również wtedy, gdy uwzględnienie

roszczenia pociąga za sobą w dalszej kolejności skutki majątkowe, ma charakter

niemajątkowy, ponieważ skutki majątkowe będące następstwem ukształtowania

przez sąd statusu powoda lub stosunków interpersonalnych we wspólnocie

korporacyjnej nie mają w tym zakresie znaczenia. O majątkowym charterze prawa,

którego realizacji w rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawie służył art. 280

k.h., nie świadczyła okoliczność, że w myśl art. 280 § 3 k.h. udziały wspólnika

wyłączonego musiały być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, w związku z

czym można było stosunkowo łatwo określić w takiej sprawie wartość przedmiotu

sporu. Żądanie wyłączenia wspólnika nie ma na celu przejęcia udziałów wspólnika

wyłączonego, lecz zmianę składu osobowego spółki. Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, oprócz niewątpliwie wiodącego czynnika kapitałowego,

charakteryzuje się mocnymi elementami osobowymi. Sprawia to, że jej cel

realizowany jest nie tylko za pomocą poczynań zmierzających bezpośrednio do

efektów ekonomicznych, ale także działań, które tylko pośrednio oddziałują na

interes ekonomiczny spółki, natomiast bezpośrednio wywołują skutki niedające się

wyrazić w kategoriach ekonomicznych. Wspólnik spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, żądający wyłączenia innego wspólnika, domaga się

ukształtowania innego składu osobowego spółki; występuje o ochronę dobra

prawnego, jakim jest podmiotowość spółki w jej elementach osobowych.

Przedstawiona rozbieżność poglądów występuje także w doktrynie. Pogląd

opowiadający się bezpośrednio za majątkowym charakterem roszczenia o

wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje na

ścisły związek stosunku członkostwa z przysługującym wspólnikowi udziałem, który

jest prawem majątkowym; wyznacza zakres praw i obowiązków wspólnika w spółce.

Znaczna część doktryny opowiada się pośrednio za majątkowym charakterem tego

roszczenia przez wskazanie jako właściwego do rozpoznania takiej sprawy sądu

okręgowego lub rejonowego w zależności od wartości przedmiotu sprawy. Liczne

są także wypowiedzi na rzecz niemajątkowego charakteru takiej sprawy

Omawiając poglądy doktryny, przywołać trzeba krytykę stanowiska Sądu

Najwyższego o niemajątkowym charakterze sprawy o wyłączenie wspólnika w

spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W wypowiedzi tej, nawiązującej do

motywów postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02,

wskazano, że w doktrynie prawa cywilnego zdecydowanie przeważa stanowisko, iż

majątkowe prawa podmiotowe są uwarunkowane obiektywnym interesem

ekonomicznym uprawnionego, a przedmiot stosunku prawnego ma dla klasyfikacji

praw podmiotowych znaczenie pomocnicze. Roszczenie procesowe ma charakter

majątkowy, jeżeli zmierza do realizacji prawa lub uprawnienia mającego

bezpośredni wpływ na stosunki majątkowe stron. Przepisy o wyłączeniu wspólnika

mają na celu ochronę interesów ekonomicznych wspólników, gdy wskutek

zachowania innego wspólnika mógłby ucierpieć ich interes majątkowy. Typowym

celem usunięcia wspólnika jest ochrona praw udziałowych pozostałych wspólników.

Podział na spółki osobowe i kapitałowe, jak również elementy osobowe w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością, do których nawiązał Sąd Najwyższy, nie

pozostają w związku z podziałem praw podmiotowych na majątkowe i

niemajątkowe. Komponenty kapitałowe i osobowe w spółkach handlowych są

wyróżniane na podstawie kryterium roli, jaką odgrywa kapitał lub czynnik

personalny przy realizacji celu spółki i jej działalności w ramach uzgodnionego

przez wspólników (akcjonariuszy) przedmiotu przedsiębiorstwa. W spółkach

osobowych decydującą rolę przypisuje się wspólnikom (np. ich kwalifikacjom,

zamożności i innym cechom), natomiast w spółkach kapitałowych czynnikowi

kapitałowemu, jednakże również spółki osobowe są organizacjami powołanymi do

prowadzenia działalności gospodarczej, a regulacja ustawowa tzw. elementów

osobowych nie ma nic wspólnego z niemajątkowym charakterem uprawnień

wspólników. Obecność elementów osobowych w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością nie ma znaczenia dla kwalifikacji praw wspólników jako

uprawnień majątkowych lub niemajątkowych.

Sformułowane w ramach przytoczonej wypowiedzi tezy należy podzielić,

przychylając się do wniosku, że dowodzą one majątkowego charakteru roszczenia

o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do przyjęcia tego

kierunku rozstrzygnięcia skłania wzgląd na istotę spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej (art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h.). Oznacza to

prymat kapitału (środków majątkowych) nad wspólnikami (zrzeszeniem osób),

czego dobitnym wyrazem jest to, że przy podejmowaniu decyzji zasadnicze

znaczenie ma nie liczba głosujących wspólników, lecz wielkość kapitału

reprezentowanego przez wspólników opowiadających się za określoną decyzją.

Niezależnie od silnych elementów kapitałowych zbliżających spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością do spółki akcyjnej, można w niej wyodrębnić pewne znaczące

elementy osobowe, które jednak ze względu na jej kapitałowy charakter pozostają

na drugim planie (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 1996 r., II CKU

38/96, OSP 1997, nr 6, poz. 117, i z dnia 5 marca 1996 r., II CRN 25/96,

"Prokuratura i Prawo" Orzecznictwo 1996, nr 7-8, poz. 38).

Normatywny charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki

kapitałowej wyraża się w bezwzględnym obowiązku wniesienia przez każdego

wspólnika wkładów na pokrycie obejmowanych przez niego udziałów. Obowiązek

ten nie jest w żaden sposób związany z przedmiotem działalności spółki; brak

zarobkowego charakteru spółki (nieprowadzenie przedsiębiorstwa), czy wręcz brak

jakiegokolwiek celu gospodarczego nie wyklucza obowiązku wniesienia wkładu

przez wspólnika.

Majątkowy charakter członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

podkreśla również art. 163 pkt 2 k.s.h., stanowiący, że do powstania takiej spółki

niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału

zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej

także wniesienie nadwyżki. Można więc twierdzić, że dopóki wspólnik nie wniesie

wkładu, dopóty nie może być uznany za wspólnika.

Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia o

wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dostarcza analiza

art. 266 k.s.h., który – jak wskazywano już na tle będącego jego odpowiednikiem

art. 280 k.h. – jest zarówno przepisem „osobowym”, jak i „kapitałowym”. Oddaje on

charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej o

silnych elementach osobowych. „Osobowa” natura tego przepisu przejawia się w

tym, że jeżeli zostanie zerwana więź pomiędzy wspólnikiem a pozostałymi

wspólnikami, co przekreśli szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji

celu spółki, wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika i

przywrócenie możliwości współdziałania w spółce. "Kapitałowy" charakter przepisu

przejawia się w tym, że o wyłączeniu wspólnika decyduje zaangażowanie

kapitałowe wspólników.

Na majątkowy charakter sprawy o wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością wskazuje zakres wyrokowania sądu. W wyroku

uwzględniającym powództwo sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika (art. 266 § 1

k.s.h.), musi orzec także o osobach przejmujących jego udziały (art. 266 § 3 zdanie

pierwsze k.s.h.), o ustaleniu rzeczywistej ceny, za którą udziały te mają być przejęte

(art. 266 § 3 zdanie drugie k.s.h.), oraz o terminie, w którym ma nastąpić zapłata za

udziały (art. 267 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.). Przedmiotem badania sądu jest więc

nie tylko istnienie przesłanek do wyłączenia wspólnika (które mogą mieć zarówno

charakter majątkowy, jak i niemajątkowy), ale także obligatoryjnie wartość udziałów.

Skutek wyłączenia wspólnika ustawa wiąże z zapłatą za przejmowane udziały (art.

267 § 1 zdanie drugie), a więc z czynnością o charakterze czysto majątkowym.

Skutkiem wyłączenia wspólnika jest ustanie praw członkowskich wyłączonego,

który przestaje być wspólnikiem, a więc przestają mu przysługiwać prawa związane

z udziałem jaki posiadał, a który utracił. Ustanie praw do udziału powoduje zerwanie

więzi majątkowej między wspólnikiem a spółką, która była inkorporowana w

prawach do tego udziału. Podstawową konsekwencją orzeczenia o wyłączeniu jest

przejęcie przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie wszystkich udziałów

wspólnika przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w spółce. Przedmiotem sprawy

jest zatem pozbawienie majątku, jakim są udziały z równoczesną zapłatą ich

rzeczywistej wartości.

W przedstawionym stanie rzeczy uzasadniony jest wniosek, że pozew o

wyłączenie wspólnika jest żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego

przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości.

Z tych względów orzeczono, jak w uchwale.