V CSK 132/07

Sygn. akt V CSK 132/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 czerwca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

w sprawie z powództwa A. S.-L.

przeciwko Z.L.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r.,

skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 25 października 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30 marca 2006 r., na skutek zarzutów

pozwanej Z. L., utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu

nakazowym 31 października 2005 r., zasądzający od tej pozwanej na rzecz

powódki A. S.-L. kwotę 1.400.000 zł z ustawowymi odsetkami od każdej

osiemnastej części tej sumy, tj. kwoty 77.777,78 zł, liczonymi od 9 dnia kolejnych

osiemnastu miesięcy, poczynając od 9 lutego 2005 r. Podstawę tego

rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna.

W dniu 8 października 1999 r. strony zawarły na czas nie oznaczony umowę

spółki cywilnej, określając równe udziały w zyskach i stratach po połowie. Pozwana

pismem z 22 września 2003 r. z wypowiedziała umowę spółki z dniem 30 września

2003 r. W kolejnym oświadczeniu złożonym powódce wypowiedziała udział

w spółce ze skutkiem na 31 października 2003 r. Oświadczenie to nie wywarło

jednak zamierzonego skutku, gdyż nie dotarło do powódki wcześniej, ani

równocześnie z wcześniejszym wypowiedzeniem udziału w spółce. Ostatecznie do

rozwiązania spółki na skutek ustąpienia wspólnika doszło 31 października 2003 r.

Jeśli bowiem mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania

spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za

przedłużoną na czas nie oznaczony.

W dniu 24 października 2003 r. strony dokonały zniesienia współwłasności

nieruchomości położonej w Z., składającej się z działek oznaczonych numerami

geodezyjnymi nr […], o powierzchni 0,1781 ha, dla której Sąd Rejonowy prowadzi

księgę wieczystą KW Nr […]. Nieruchomość tę A. S.-L. i Z. L. nabyły na

współwłasność po ½ części każda z nich. W wyniku zniesienia współwłasności jej

własność przypadła pozwanej, która zobowiązała się dokonać spłaty na rzecz A.

S.-L. i Z. L., jako wspólników spółki cywilnej - z tytułu zwrotu nakładów

poczynionych na posadowienie budynków - w łącznej kwocie 2.800.000 zł, płatnej

w 18 równych miesięcznych ratach począwszy od stycznia 2004 r. W trakcie

trwania spółki strony poczyniły nakłady na wspólną nieruchomości ze swoich

majątków odrębnych, wznosząc na niej obiekty budowlane. Roszczenie z tytułu

3

zwrotu tych nakładów weszło w skład majątku wspólnego wspólników na zasadzie

wspólności łącznej.

Odnosząc się do zarzutu nieważności umowy znoszącej współwłasność

i rozliczającej nakłady, Sąd Okręgowy wskazał, że zawierając tę umowę pozwana

działała we własnym imieniu oraz reprezentowała spółkę jako jej przedstawiciel.

Biorąc pod uwagę treść tej czynności prawnej oraz sposób reprezentacji spółki

cywilnej nie można uznać, że został naruszony interes stron. W konsekwencji nie

ma podstaw do przyjęcia, że przedmiotowa umowa dotknięta została nieważnością

ze względu na dokonanie czynności z samym sobą. Sąd Okręgowy uznał też, że

w wyniku zawartej umowy nie doszło do rozporządzenia udziałem, ani też podziału

majątku spółki w trakcie jej trwania. Strony dokonały tylko czynności zarządu

w odniesieniu do roszczeń związanych z rozliczeniem nakładów poczynionych

przez wspólników na nieruchomość nie wchodzącą w skład majątku wspólnego

wspólników. Istniejąca wierzytelność z tego tytułu została jedynie określona

i ustalono sposób jej zapłaty płaty. Dokonane zniesienie współwłasności

nieruchomości nie było podziałem majątku spółki. Należność pieniężna z tytułu

zwrotu poczynionych nakładów weszła w skład wspólnego majątku wspólników,

a nie w skład majątku osób fizycznych. Po rozwiązaniu spółki nastąpiło

przekształcenie współwłasności, umożliwiające dochodzenie przez byłego

wspólnika roszczeń w części - co do zasady - odpowiadającej jego udziałowi

w zyskach. W konsekwencji Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo wskazując jako

podstawę prawną art. 226 § 1 k.c.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji pozwanej, wyrokiem zaskarżonym

skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił nakaz

zapłaty i oddalił powództwo oraz orzekł o kosztach procesu.

Sąd Apelacyjny podzielił przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku

ustalenia faktyczne. Zgodził się też z oceną, że w trakcie trwania spółki strony nie

dokonały podziału wspólnego majątku, jak również nie rozporządziły udziałem

w tym majątku, czy też w poszczególnych jego składnikach. Odmiennie jednak niż

Sąd pierwszej instancji uznał, że zawarta przez strony umowa w zakresie

zobowiązania zapłaty kwoty 2.800.000 zł w osiemnastu miesięcznych ratach jest

nieważna jako czynność zdziałana z samym sobą. W umowie tej pozwana

4

wystąpiła po obu stronach stosunku prawnego, zarówno jako dłużnik, jak

i wierzyciel. W ocenie Sądu Apelacyjnego jest to sprzeczne z naturą stosunku

zobowiązaniowego. Oznacza to, że strony przekroczyły granicę swobody umów

(art. 3531

k.c.), czego sankcją jest nieważność umowy, bez względu na to, czy

czynność została dokonana z naruszeniem interesów jednej z nich, czy też nie.

Sąd Apelacyjny wskazał, że powódka wyraźnie zakreśliła podstawę

faktyczną powództwa domagając się spełnienia świadczenia wynikającego

z umowy. Z tego też względu uznał, że Sąd pierwszej instancji wadliwie zastosował

art. 226 § 1 k.c. opierając na nim zaskarżone rozstrzygnięcie, gdyż przepis ten

odnosi się do podstawy faktycznej, na której powództwo nie zostało oparte.

W konsekwencji przyjął, że powództwo wywiedzione z nieważnego postanowienia

umownego podlega oddaleniu.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983

§

1 k.p.c., powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji,

ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i przekazania sprawy Sądowi drugiej

instancji do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

zarzuciła naruszenie:

 art. 3531

k.c. oraz art. 108 k.c. w związku z art. 58 § 1 k.c., poprzez ich

niewłaściwe zastosowanie polegające na błędnym uznaniu przez Sąd

Apelacyjny, że przepisy te mają zastosowanie do sytuacji, w której wspólnik

spółki cywilnej występuje w roli dłużnika uznającego wierzytelność

wchodzącą w skład majątku wspólnego wszystkich wspólników spółki

cywilnej oraz ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, iż naruszenie

zakazu dokonywania czynności z samym sobą ustanowionym w przepisie

art. 108 k.c. powoduje nieważność czynności prawnej;

 art. 876 k.c. oraz art. 875 § 1-3 k.c., poprzez brak ich zastosowania do stanu

faktycznego wskazanego przez powoda.

Drugą podstawę kasacyjną skarżąca wypełniła zarzutem naruszenia art. 321

§ 1 k.p.c. poprzez błędne uznanie, iż niedopuszczalne jest oparcie rozstrzygnięcia

sądu na innej podstawie prawnej, aniżeli wskazana przez powoda, co miało istotny

wpływ na wynik sprawy.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie.

5

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ocenę zasadności skargi kasacyjnej należy rozpocząć od ustosunkowania

się do zarzutu podniesionego w ramach drugiej podstawy, tj. zarzutu naruszenia

art. 321 § 1 k.p.c.

Zgodnie z powołanym przepisem, Sąd nie może wyrokować co do

przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie.

Orzeczeniem ponad żądanie jest niewątpliwie oparcie wyroku na podstawie

faktycznej nie powołanej przez powoda (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

29 października 1993 r., l CRN 153/93, nie publ. oraz z dnia 18 marca 2005 r., II CK

556/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 38). Unormowanie powyższe nie odnosi się jednak

do podstawy prawnej powództwa. Powód nie jest obowiązany do przytoczenia tej

podstawy. Takiego obowiązku nie nakładają na niego przepisy kodeksu

postępowania cywilnego regulujące wymogi formalne pism procesowych. Nie da się

go również wywieść z zasad ogólnych rządzących tym postępowaniem. Rzeczą

sądu jest zatem skonstruowanie właściwej podstawy prawnej rozstrzygnięcia (por.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 26 grudnia 2006 r., IV CSK 269/06, nie

publ.).

Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, Sąd Apelacyjny nie uznał za

niedopuszczalne oparcie rozstrzygnięcia na innej podstawie prawnej aniżeli

wskazana przez stronę powodową. Stwierdził jedynie, że Sąd pierwszej instancji

dokonał wadliwego wyboru normy prawnej właściwej do oceny zgłoszonego

żądania. Wskazał przy tym wyraźnie, że ocena ta może odnosić się wyłącznie do

okoliczności faktycznych przytoczonych przez powódkę w pozwie i kolejnych

pismach procesowych.

Już tylko na marginesie wypada zauważyć, że powódka w ogóle nie określiła

podstawy prawnej powództwa. Zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. musi być więc

uznany za chybiony.

Przechodząc do oceny pierwszej podstawy kasacyjnej, stwierdzić należy, że

podniesione w jej ramach zarzuty naruszenia art. 108 k.c. oraz art. 876 k.c. nie

znajdują usprawiedliwienia. Pierwszy z wymienionych przepisów dotyczy

pełnomocnictwa i wyraża zasadę, że pełnomocnik nie może być drugą stroną

czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy. Drugi natomiast określa

6

istotne elementy umowy poręczenia. Przepisy te nie mają zastosowania

w rozpoznawanej sprawie i Sądy orzekające ich nie stosowały. Nie mogą ona

zatem stanowić podstawy do konstruowania zarzutu ich naruszenia.

Uzasadniony okazał się natomiast zarzut obrazy art. 3531

k.c. w związku

z art. 58 § 1 k.c. Ustosunkowanie się do tego zarzutu wymaga poczynienia kilku

uwag wstępnych odnoszących się do charakteru prawnego spółki cywilnej oraz

zasad jej reprezentacji.

W judykaturze i piśmiennictwie za utrwalony należy uznać pogląd, że spółka

prawa cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest

dwustronnym (wielostronnym) stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników

(zob. uzasadnienia uchwały składów siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

31 marca 1993 r., III CZP 176/92, OSNC 1993, nr 10, poz. 171 oraz z dnia

26 stycznia 1996 r., III CZP 11/95, OSNC 1996, nr 5, poz. 63. a także wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., l CK 201/02, nie publ.). Wspólnicy

zawierając umowę spółki cywilnej zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego

celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez

wniesienie wkładów (art. 860 § 1 k.c.). W wyniku powstania spółki cywilnej

dochodzi do wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej majątek wspólny

wspólników. Pod względem prawnym - jak to wyjaśnił Sąd Najwyższy w motywach

pierwszej z powołanych uchwał – „majątek spółki cywilnej” stanowi współwłasność

łączną wspólników. Opiera się ona na szczególnym stosunku osobistym, jaki

kształtuje umowę spółki cywilnej. Majątek ten, będący odrębną całością bywa

określany jako „majątek spółki”. Obejmuje wkłady majątkowe wspólników oraz

uzyskane dochody, stanowiące majątek wspólny wspólników, przy czym każdy

z nich jest współwłaścicielem tego majątku do niepodzielnej ręki. W odniesieniu do

całego majątku istnieje pomiędzy wspólnikami wspólność łączna, która utrzymuje

wyodrębnienie majątku i jego niepodzielność. W innym orzeczeniu (por.

uzasadnienie uchwały z dnia 27 maja 1993 r., III CZP 61/93, (OSNC 1994 nr 1,

poz. 7) Sąd Najwyższy podkreślił, że wspólny majątek wspólników jest majątkiem

odrębnym od nie wchodzących w jego skład majątków poszczególnych wspólników.

W skład tego majątku wchodzą własność i inne prawa majątkowe wniesione do

spółki lub też uzyskane dla spółki w czasie jej trwania, łącznie ze środkami

7

pieniężnymi i wierzytelnościami. Każdy wspólnik ma we wspólnym majątku swój

udział, ale nie stanowi on żadnej określonej części wspólnego majątku i wspólnik

nie może tym udziałem dysponować (art. 863 k.c.). Ta zasada wspólności łącznej

utrzymuje wyodrębnienie majątku wspólnego i jego niepodzielność, co sprzyja

osiągnięciu wspólnego celu ustalonego w umowie spółki.

W świetle przytoczonych wypowiedzi nie ulega wątpliwości, że w przypadku

zawiązania spółki prawa cywilnego funkcjonują równolegle obok siebie odrębne

masy majątkowe należące do poszczególnych wspólników oraz spółki (wspólność

łączna wspólników), przy czym ustawa nie wyklucza przesunięć majątkowych

pomiędzy tymi masami. Zakazu takich przesunięć nie można też wyprowadzić

z istoty spółki cywilnej, czy też szerzej z istoty stosunku zobowiązaniowego.

Sposób reprezentacji spółki cywilnej został uregulowany w art. 866 k.c.

W myśl tego przepisu, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy

wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich

jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z przepisu tego wynika, że o tym, kto

i na jakich zasadach może zaciągnąć zobowiązanie z takim skutkiem, że jego

dłużnikami staną się wspólnicy, decydują przede wszystkim postanowienia umowy

lub uchwały wspólników dotyczące reprezentowania spółki wobec osób trzecich.

Jeśli umowa nie rozstrzyga tych kwestii, zastosowanie znajdzie w tym zakresie

unormowanie zawarte w art. 865 § 2 k.c. dotyczące prowadzenia spraw spółki, czyli

stosunków wewnętrznych spółki. W przypadku braku stosownych postanowień

umownych lub uchwały - jak to wynika z art. 866 i art. 865 § 2 k.c. - każdy wspólnik

może sam zaciągnąć ze skutkiem wobec spółki zobowiązanie mieszczące się

w zakresie zwykłych czynności spółki. Zaciągnięcie ze skutkiem dla spółki

zobowiązania przekraczającego zakres zwykłych czynności zastrzeżone jest dla

wszystkich wspólników (por. uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego w z dnia

5 czerwca 1997 r., l CKN 70/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 179 oraz z dnia

13 października 2000 r., II CKN 298/00, nie publ.).

W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że w świetle umowy spółki każdy

ze wspólników był uprawniony i zobowiązany do reprezentowania spółki w pełnym

zakresie. Poza sporem jest również to, że strony nabyły na współwłasność

nieruchomość, a następnie nie wnosząc jej do majątku spółki dokonały na nią

8

nakładów z majątku spółki. W świetle tak ustalonego stanu faktycznym nie ulega

wątpliwości, że czynności podejmowane przez powódkę i pozwaną dotyczyły

dwóch niezależnych od siebie mas majątkowych - nieruchomości współwłasności

stanowiącej ich współwłasność w częściach ułamkowych oraz majątku będącego

przedmiotem współwłasności o charakterze łącznym. Obu tych mas majątkowych

dotyczyła umowa zawarta dnia 24 października 2003 r. w formie aktu notarialnego.

W ramach tej umowy nastąpiło zniesienie współwłasności nieruchomości oraz

rozliczenie nakładów poczynionych z majątku spółki na nieruchomość stanowiącą

przedmiot współwłasności powódki i pozwanej. Pozwana Z.L. zobowiązała się

wnieść do majątku spółki cywilnej, tytułem rozliczenia nakładów poczynionych

z majątku spółki na przedmiotowa nieruchomość, kwotę 2.800.000,00 zł płatną

w osiemnastu równych ratach miesięcznych. Powyższe oświadczenie zostało

skierowane bezpośrednio do powódki A. S. L. będącej przedstawicielem

ustawowym spółki cywilnej, co było zgodne z zasadami reprezentacji tejże spółki

określonymi w umowie z dnia 8 października 1999 r. Charakter prawny tego

oświadczenia nie pozwala stwierdzić, że było ono jednostronnym oświadczeniem

woli kreującym stosunek zobowiązaniowy, bądź też stanowiło uznanie długu. Skoro

roszczenie o zwrot nakładów poczynionych na przedmiotową nieruchomość

wchodziło w skład majątku spółki cywilnej, to strony dokonując umownego

zniesienia współwłasności nieruchomości w ramach jednej umowy mogły dokonać

rozliczenia tych nakładów.

Nie można zgodzić się z dokonaną przez Sąd Apelacyjny oceną powyższej

umowy jako sprzecznej z naturą stosunku zobowiązaniowego. Sąd Apelacyjny,

posługując się tą klauzulą generalną, nie wyjaśnił na czym owa sprzeczność

polega. Z przepisów kodeksu cywilnego, w szczególności odnoszących się do

spółki cywilnej (art. 860 - 875 k.c.) nie wynika zakaz dokonywania przesunięć

majątkowych jakie miały miejsce w niniejszej sprawie. W szczególności dokonanie

nakładów z majątku spółki cywilnej na majątek stanowiący współwłasność

ułamkową wspólników tejże spółki nie jest sprzeczne z naturą tego stosunku

zobowiązaniowego. Wręcz przeciwnie, takie działanie może być korzystne z punktu

widzenia założonego przez wspólników wspólnego celu gospodarczego. Nie można

odmówić współwłaścicielom prawa do umownego zniesienia współwłasności (art.

9

210 k.c.) oraz do rozliczenia - w ramach takiej umowy - poczynionych nakładów.

Uznać należy, że czynność ta nie była sprzeczna z celem spółki cywilnej i nie

naruszała przyjętych przez wspólników zasad reprezentacji. Nie sposób też mówić

o pokrzywdzeniu któregoś ze wspólników, czy też o naruszeniu zasady

równorzędności stron stosunku zobowiązaniowego.

Zastrzeżenia budzi też pogląd Sądu Apelacyjnego, że zawarta przez strony

umowa w przedmiocie zniesienia współwłasności stanowiła czynnością zdziałaną

z samym sobą. Takie stwierdzenie uwzględnia charakteru prawnego spółki

cywilnej. Wprawdzie - jak już była o tym mowa - spółka cywilna nie ma

podmiotowości prawnej, jednak nie można utożsamiać spółki cywilnej z konkretnym

wspólnikiem i stawiać znaku równości między interesem spółki i interesem tego

wspólnika. Istotne jest to, że w przypadku majątku spółki cywilnej mamy do

czynienia z odrębną od majątków osobistych wspólników masą majątkową.

Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone po rozwiązaniu spółki

cywilnej, kiedy to współwłasność wspólników o charakterze łącznym z mocy prawa

przekształciła się we współwłasność ułamkową. W konsekwencji, stosownie do

postanowień umowy spółki, każdy ze wspólników nabył prawo do określonego

udziału we wspólnym majątku, a w tym do wchodzącego w jego skład roszczenia

o zwrot nakładów na nieruchomość. Podstawę do dalszych rozliczeń pomiędzy

byłymi wspólnikami P. s.c. poza sama umową spółki i umową z dnia

24 października 2003 r. w przedmiocie zniesienia współwłasności nieruchomości

i rozliczenia nakładów stanowią przepisy art. 875 § k.c. Z przytoczonych względów

Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

kg