III CSK 26/07

Wyrok z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 26/07

Jeżeli pełnomocnik akcjonariusza nie został dopuszczony do udziału w

walnym zgromadzeniu, termin do zaskarżenia podjętych na nim uchwał

biegnie od dnia otrzymania wiadomości o uchwałach przez akcjonariusza, bez

względu na to, czy niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu pełnomocnik

pozostawał na sali obrad podczas głosowania.

Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący)

Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "R.E.E.F.P.L." S.A. w L. przeciwko

"W." S.A. w A. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w

dniu 6 lipca 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 czerwca 2006 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania

Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka "R.E.E.F.P.L." S.A. z siedzibą w L. wniosła o uchylenie kilku uchwał

podjętych dnia 5 lutego 2005 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej

spółki „W.” S.A. z siedzibą w A. Podniosła, że jej prawidłowo umocowany

pełnomocnik bezpodstawnie nie został dopuszczony do udziału w walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 5 lutego 2005 r. Według

pozwu, zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, a ich celem było pokrzywdzenie

powódki przez uszczuplenie jej praw przysługujących z mocy poprzedniego statutu,

a także ze względu na zmianę dotychczasowych zasad funkcjonowania organów

spółki. (...)

Wyrokiem z dnia 9 lutego 2006 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględnił w

całości powództwo. Zdaniem Sądu, powódka wnosząc pozew w dniu 8 kwietnia

2005 r. nie uchybiła ustawowemu miesięcznemu terminowi do zaskarżenia uchwał,

gdyż o ich treści została poinformowana przez pozwaną pismem doręczonym dnia

23 marca 2005 r. Sąd Okręgowy pominął zarzut pozwanej co do dalszej obecności

pełnomocnika powódki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Poza tym, zdaniem

Sądu, pełnomocnik powódki był prawidłowo umocowany do udziału w walnym

zgromadzeniu, a zaskarżone uchwały godzą w interes spółki, a także mają na celu

pokrzywdzenie powódki.

Pozwana zarzuciła w apelacji uznanie zachowania terminu do zaskarżenia

uchwał, pomimo że akcjonariusz działający przez swojego pełnomocnika był

obecny na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5 lutego 2005 r. Ponadto,

zdaniem apelującej, niedopuszczenie pełnomocnika powódki do udziału w tym

zgromadzeniu było uzasadnione, a jednocześnie brak podstaw do uchylenia

zaskarżonych uchwał.

Sąd Apelacyjny w Krakowie uwzględnił apelację pozwanej i zmienił

zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił w całości powództwo. Sąd odwoławczy

podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji co do bezzasadności niedopuszczenia

pełnomocnika powódki do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5

lutego 2005 r. Wskazał, że zgodnie z art. 424 § 1 k.s.h. doniosłe znaczenie dla

ustalenia początku biegu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia

akcjonariuszy ma dzień otrzymania wiadomości o uchwale przez akcjonariusza.

Pełnomocnik powodowego akcjonariusza, bezzasadnie niedopuszczony do wzięcia

czynnego udziału, był obecny przez cały czas na zgromadzeniu i znał treść

przyjętych uchwał. Stan wiedzy pełnomocnika dotyczący spraw objętych zakresem

udzielonego mu umocowania należy traktować jako tożsamy ze stanem wiedzy

mocodawcy w takim zakresie. Wynika to, zdaniem Sądu, z istoty instytucji

pełnomocnictwa, polegającego na działaniu pełnomocnika bezpośrednio w cudzym

imieniu i na cudzą rzecz, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych

czynności, ryzyko zaś skutków niestarannego zachowania się pełnomocnika ponosi

mocodawca. W sprawie niniejszej rzeczą pełnomocnika ustanowionego do

działania w imieniu powodowej spółki w dniu 5 lutego 2005 r. było przekazanie

swojemu mocodawcy uzyskanej wiedzy o treści uchwał, podjętych na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy. Z tego względu Sąd Apelacyjny uznał, że powódka

otrzymała wiadomość o treści uchwał w dniu odbycia walnego zgromadzenia

akcjonariuszy, tj. dnia 5 lutego 2005 r. W tym stanie rzeczy pozew o uchylenie

uchwał podjętych na tym zgromadzeniu został wniesiony z uchybieniem

miesięcznemu terminowi zawitemu, przewidzianemu w art. 424 § 1 k.s.h. Tylko z tej

przyczyny, nie podejmując analizy uchwał, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony

wyrok i oddalił powództwo.

Skarga kasacyjna powodowej spółki została oparta na naruszeniu prawa

materialnego przez niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię art. 95 § 2 w

związku z art. 98 k.c. oraz w związku z art. 412 § 1 k.s.h., polegającym na uznaniu,

że pełnomocnik umocowany jedynie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i

wykonywania prawa głosu, pomimo niedopuszczenia do uczestnictwa w tym

zgromadzeniu, działa nadal w granicach i zakresie swojego umocowania oraz ze

skutkiem bezpośrednio na rzecz mocodawcy. Zdaniem skarżącej, Sąd drugiej

instancji dokonał błędnej wykładni oraz niewłaściwie zastosował art. 424 § 1 k.s.h.

przez uznanie, że termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego

zgromadzenia należy liczyć od chwili, gdy pełnomocnik akcjonariusza

bezpodstawnie niedopuszczonego do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

uzyskał wiedzę o treści uchwał, nie zaś od chwili rzeczywistego uzyskania

informacji. Powołując się na te uchybienia, powódka wniosła o uchylenie

zaskarżonego wyroku w całości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h., akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym

zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawiciela i w podobny sposób mogą

wykonywać prawo głosu. Większość czynności podejmowanych na zgromadzeniu

ma charakter organizacyjny, a tylko w niektóre przybierają postać czynności

prawnych. Z tej przyczyny pełnomocnictwo przewidziane w art. 412 k.s.h. nie jest

tożsame z pełnomocnictwem unormowanym w art. 95 k.c., który obejmuje

umocowanie do składania w cudzym imieniu oświadczeń woli. Nie wyklucza to

jednak stosowania w tym zakresie przepisów kodeksu cywilnego na zasadzie

analogii.

Żaden z wymienionych przepisów nie daje podstaw do przyjęcia, że stan

wiedzy pełnomocnika akcjonariusza, niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu

wspólników, jest równoznaczny z wiedzą samego akcjonariusza, powodującą

rozpoczęcie biegu terminu zawitego przewidzianego w art. 424 § 1 k.s.h. Według

art. 95 § 2 k.c., czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach

umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Zakres

tych skutków to nie tylko zmiana stanu prawnego, jaką strony chciały na podstawie

czynności prawnej osiągnąć, ale także wszelkie następstwa pozostające z tą

czynnością w ścisłym związku, jak np. skutki złej lub dobrej wiary oraz wady

oświadczeń woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2006 r., II CSK

62/05, nie publ.). Bezpośrednie dla reprezentowanego są tylko skutki ściśle

związane z czynnościami objętymi umocowaniem, ddyby zatem upoważniony przez

powódkę pełnomocnik wziął udział w zgromadzeniu i głosował przeciwko uchwale,

termin do jej zaskarżenia biegłby od dnia podjęcia uchwały.

Inaczej jednak należy oceniać skutki zachowania się tego pełnomocnika, jeśli

nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu pozwanej spółki.

Udzielone dnia 1 lutego 2005 r. pełnomocnictwo obejmowało zarówno udział w

nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 5 lutego 2005 r., jak i

wykonywanie prawa głosu. Upoważnienie do udziału w zgromadzeniu uprawnia

pełnomocnika do podejmowania w imieniu akcjonariusza wszelkich czynności na

zgromadzeniu, jak zabieranie głosu w dyskusji, składanie wniosków lub zgłaszanie

sprzeciwu. Przewodniczący zgromadzenia zwołanego na dzień 5 lutego 2005 r., nie

uznając umocowania pełnomocnika do reprezentowania powódki na zgromadzeniu,

nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu, a zatem także do wykonywania prawa

głosu w imieniu powódki (w protokole zgromadzenia odnotowano nieobecność

powodowego akcjonariusza). Wobec zakwestionowania pełnomocnictwa w pełnym

zakresie, faktyczna obecność na sali obrad osoby, która miała reprezentować

akcjonariusza na zgromadzeniu, nie wiązała się już z wypełnianiem udzielonego na

piśmie umocowania.

Co do zasady pełnomocnictwo oparte jest na stosunku podstawowym, ale

może być udzielone także bez nawiązania tego stosunku. Oświadczenie

mocodawcy upoważnia osobę trzecią jedynie do działania w jego imieniu, nie

stanowi jednak źródła zobowiązania do takiego działania. Ewentualny obowiązek

dokonania czynności objętych umocowaniem może wynikać ze stosunku

podstawowego. Okoliczności te nie mają jednak znaczenia w relacjach pomiędzy

akcjonariuszem a spółką. Bez znaczenia są także motywy, jakimi kierował się

pełnomocnik powoda pozostając na sali obrad, pomimo pozbawienia go w pełnym

zakresie prawa do działania na walnym zgromadzeniu w imieniu akcjonariusza.

Z punktu widzenia zachowania terminu z art. 424 § 1 k.s.h. do wytoczenia

powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia istotne jest jedynie, kiedy

podmiot uprawniony do zaskarżenia uchwał otrzymał o nich wiadomość. Jak trafnie

podkreślił Sąd Apelacyjny, nie chodzi przy tym o możliwość poznania treści

uchwały, lecz o pozytywną wiedzę o niej. Źródło tej wiedzy nie jest istotne;

informację o treści uchwał mógł przekazać powódce także jej pełnomocnik,

niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, ale obecny przy podejmowaniu

uchwał. Jeśli jednak tego nie uczynił, pomimo zobowiązania wynikającego ze

stosunku podstawowego, termin do zaskarżenia uchwał biegnie dopiero od chwili,

kiedy akcjonariusz w inny sposób otrzymał wiadomość o podjętych uchwałach.

Z tych względów jako wadliwe należy ocenić założenie Sądu odwoławczego,

że istota pełnomocnictwa pozwala w każdym przypadku, nawet wtedy, gdy

pełnomocnik nie wypełnia z przyczyn obiektywnych udzielonego umocowania,

traktować stan jego wiedzy jako tożsamy ze stanem wiedzy mocodawcy. Ponieważ

w ten sposób doszło do naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów

prawa materialnego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c. uchylił

zaskarżony wyrok.