V CSK 130/07

Sygn. akt V CSK 130/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 lipca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący)

SSN Zbigniew Strus

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa Zakładów "D." Spółki z o.o.

w Z.

przeciwko Przedsiębiorstwu Usługowo-Handlowemu "E." Sp. z o.o.

w D..

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 lipca 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

w […]

z dnia 29 września 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 15 lutego 2006 r. oddalił powództwo o

uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością „E.”, podjętych w dniu 28 czerwca 2004 r. i umorzył

postępowanie dotyczące uchylenia pozostałych uchwał zaskarżonych przez stronę

powodową. Sąd pierwszej instancji uznał, że strona powodowa była uprawniona do

zaskarżania uchwał podjętych przez stronę pozwaną po dniu 21 października 2003

r., gdyż uchwała z tego dnia o umorzeniu udziałów powoda w pozwanej spółce była

nieważna, co zostało stwierdzone w postępowaniu sądowym. Wykonując tę

uchwałę strona pozwana pozbawiła powoda uprawnień do uczestniczenia w

zgromadzeniach wspólników i wykonywania prawa głosu po dniu 21 października

2003 r. Powództwo nie zasługiwało jednak na uwzględnienie, bowiem strona

powodowa nie zachowała określonego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu do zaskarżenia

uchwał.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony powodowej dotyczącej

wyłącznie jednej z uchwał odnoszącej się do zmiany § 12 umowy spółki, oddalił ją

wyrokiem z dnia 29 września 2006 r. Sąd drugiej instancji uznał, że zaskarżony

wyrok odpowiada prawu, jednakże z innych przyczyn niż wskazane w uzasadnieniu

Sądu Okręgowego. W jego ocenie w rozpatrywanej sprawie nie doszło do

naruszenia art. 238 k.s.h. w wyniku pominięcia strony powodowej w procedurze

zwołania zgromadzenia wspólników w dniu 28 czerwca 2004 r. O uprawnieniu do

wzięcia udziału w zgromadzeniu wspólników decyduje wpis w księdze udziałów,

gdyż rozstrzyga on, kto jest wspólnikiem. Na dzień zwołania zgromadzenia

wyznaczonego na 28 czerwca 2004 r. strona powodowa nie była zaś wpisana do

takiej księgi. W pozwie strona powodowa ograniczyła się do wskazania, że została

pominięta w procedurze zwołania zgromadzenia wspólników. Nie wykazała

natomiast, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa i brak było z

tych względów podstaw do uwzględnienia powództwa.

Skarga kasacyjna strony powodowej została oparta o podstawę naruszenia

prawa materialnego (art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c.). W jej ramach skarżący zarzucił

obrazę art. 188 w zw. z art. 238 § 1 k.s.h., art. 238 § 1 k.s.h., art. 252 § 1 k.s.h. oraz

3

art. 252 § 1 w zw. z art. 238 § 1 k.s.h. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł

o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności zaskarżonej

uchwały lub jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty skargi kasacyjnej związane z dokonaniem przez Sąd Apelacyjny

błędnej wykładni art. 238 § 1 k.s.h. były uzasadnione. Nie znajdowała bowiem

uzasadnienia ocena, że w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

wpis w księdze udziałów rozstrzyga, kto jest wspólnikiem. Skarżący podniósł

zasadnie, że tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję

porządkową. Decyzje co do treści wpisów podejmuje zarząd spółki z o.o., a jego

ocena nie pozbawia rzeczywistego wspólnika jego praw w wypadku bezzasadnego

wykreślenia go z listy wspólników, bądź bezzasadnej odmowy umieszczenia go na

liście wspólników.

Zarząd pozwanej spółki podjął decyzję o wykreśleniu strony powodowej

z grona wspólników w oparciu o uchwałę o umorzeniu jej udziałów z dnia

21 października 2003 r., mimo jej zaskarżenia. Bezspornym jest zaś, że Sąd

Okręgowy prawomocnie stwierdził nieważność tej uchwały. Stwierdzenie

nieważności uchwały przez Sąd w świetle art. 252 § 1 k.s.h. wywiera skutek

wsteczny i oznacza, że zaskarżona uchwała jest z powodu jej niezgodności z

prawem nieważna od chwili jej podjęcia. W konsekwencji nie można przyjąć, aby

działania zarządu spółki podjęte w oparciu o uchwałę, której nieważność następnie

stwierdzono, mogły być skuteczne. Nie znajdowała zatem podstaw prezentowana

przez Sąd Apelacyjny ocena, że strona powodowa nie została pominięta

w procedurze zwołania walnego zgromadzenia wspólników wyznaczonego na dzień

28 czerwca 2004 r. Jej wynikiem było zaś bezzasadne pominięcie przez Sąd

drugiej instancji rozważań co do zasadności powództwa o uchylenie uchwały

dotyczącej możliwości przymusowego umarzania udziałów wspólników, podjętej

w dniu 28 czerwca 2004 r., w związku z naruszeniem praw strony powodowej do

uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników. Strona powodowa twierdziła

4

tymczasem, że bezzasadne pominięcie jej w procedurze zwołania zgromadzenia

wspólników spowodowało nieważność zaskarżonej uchwały.

Nie można podzielić także oceny Sądu Apelacyjnego co do konieczności

wykonania zaskarżonej uchwały z uwagi na możliwość oddalenia powództwa

o stwierdzenie jej nieważności. Nie można wprawdzie przyjąć, że samo

zaskarżenie uchwały w trybie określonym w art. 252 k.s.h. wstrzymuje jej

wykonanie, jednakże zaskarżenie uchwały musi być brane pod uwagę przez zarząd

spółki. Wykonywanie zaskarżonej uchwały wiąże się bowiem także z ryzykiem,

jakie niesie uwzględnienie powództwa w tym zakresie. Nie można zaś przyjąć, aby

potencjalna możliwość wykonywania zaskarżonej uchwały mogła decydować na

przyszłość o skuteczności czynności podjętych na podstawie takiej uchwały, której

nieważność została ostatecznie stwierdzona przez sąd. Z tych względów,

podniesiony w wyżej wskazanym kontekście zarzut naruszenia art. 238 § 1 i 252 §

1 k.s.h. był uzasadniony, co przemawiało za uwzględnieniem skargi kasacyjnej na

podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.

Nie był natomiast usprawiedliwiony zarzut naruszenia art. 238 § 1 i 252 § 1

k.s.h. z innych przyczyn wskazanych przez skarżącą. Wydaje się, że stanowisko

skarżącej w tym zakresie było wynikiem błędnego odczytania motywów

rozstrzygnięcia zawartych w uzasadnieniu wyroku Sądu drugiej instancji.

Przytaczając stanowisko Sądu skarżący dodał do niego zwrot „jedynie”, co zmieniło

istotnie jego wymowę. Sąd Apelacyjny stwierdził że:

„Fakt, że w tym okresie przysługiwał powódce status wspólnika - o czym przesądził

prawomocny wyrok stwierdzający niwalność uchwały pozwanej spółki z dnia

21 października - decyduje o istnieniu jej legitymacji do wytoczenia powództwa

w trybie art. 252 k.s.h. Jednakże, by doprowadzić do unieważnienia skarżonej

uchwały - powódka powinna przedstawić twierdzenia i popierające je dowody, że -

z uwagi na sprzeczność uchwały z przepisami prawa - jest ona nieważna od chwili

jej powzięcia”. Natomiast skarżący ten fragment uzasadnienia przytoczył w formie

zniekształconej, dodając po słowie „decyduje” zwrot „jedynie” i przypisał w związku

z tym tej wypowiedzi sens tego rodzaju, że Sąd drugiej instancji wykluczył

możliwość uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników z powodu naruszenia

przepisów proceduralnych określających tryb zwoływania zgromadzenia

5

i podejmowania uchwał. Tymczasem takie stanowisko nie wynika z motywów

pisemnych zaskarżonego wyroku. Stwierdzenie, że strona powodowa nie

przedstawiła dokumentów świadczących o niezgodności z prawem zaskarżonej

uchwały należy rozumieć, jako odnoszące się do oceny istnienia innych przesłanek

stwierdzenia jej nieważności, niż pominięcie strony powodowej w procedurze

zwołania zgromadzenia akcjonariuszy, co jak wyżej wspomniano, w ocenie Sądu

drugiej instancji nie miało miejsca.

kg