V CSK 152/07

Sygn. akt V CSK 152/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 sierpnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa A. M. i L. M.

przeciwko W. Z.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 sierpnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Okręgowego w K.

z dnia 22 września 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Małżonkowie A. i L. M. w postępowaniu upominawczym zażądali zapłaty od

W. Z. kwoty 64 281 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu

podnosząc, że pozwany uzyskał korzyść majątkową ich kosztem bez podstawy

prawnej (art. 410 k.c. w zw. z art. 405 k.c.). Sąd Rejonowy w T. nakazem zapłaty z

dnia 8 września 2005 r. uwzględnił żądanie.

Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa

i z ostrożności procesowej zgłosił zarzut potrącenia z należności pieniężnej

uzyskanej przez niego z K. z siedzibą w Ps. z tytułu wypłaty dywidendy za rok 1999

w kwocie 22 957,50 zł, której pozwany nie otrzymał od powodów jako zwrot ceny

akcji nabytych od nich w październiku 1999 r. Podniósł ponadto, że została mu

wypłacona dywidenda za rok obrotowy 1999 r. w wysokości 51 424,80 zł, która

została przez niego spożytkowana na bieżące utrzymanie i wyjazdy zagraniczne, a

zatem nie jest już wzbogacony.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2006 r. Sąd Rejonowy w T. powództwo oddalił

oraz zasądził od powodów na rzecz pozwanego kwotę 3615 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania.

Bezsporne pomiędzy stronami było, że A. M. w październiku 1999 r.

dokonała sprzedaży pozwanemu akcji imiennych B. w ilości 3061 sztuk o wartości

nominalnej 7,50 zł każda, za cenę łączną 22 957,50 zł. Na Walnym Zgromadzeniu

akcjonariuszy spółki w dniu 9 marca 1999 r. podjęto decyzję o „splicie” akcji tej

spółki przez ich podział na trzy części i połączeniu ze spółką L. S.A. oraz o zmianie

nazwy tej spółki na K. S.A. Zmiany te zostały zarejestrowane w rejestrze. W dniu 9

maja 2000 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy K. S.A. podjęło uchwałę o

sposobie podziału zysku za rok 1999.

W jej wykonaniu spółka w dniu 15 czerwca 2000 r. wypłaciła pozwanemu

dywidendę za rok 1999 r. w kwocie 51 424,80 zł. netto - po potrąceniu

i odprowadzeniu należnego podatku dochodowego do właściwego Urzędu

Skarbowego.

3

W piśmie z dnia 21 lipca 2000 r., doręczonym pozwanemu w dniu 26 lipca A. M.

uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli o sprzedaży przedmiotowych

akcji spółki akcyjnej wywołanego podstępem pozwanego.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 29 listopada 2004 r. Sąd Rejonowy w L.

ustalił, że umowa sprzedaży akcji imiennych B. S.A. w T. o wartości nominalnej

7.50 zł każda o numerach od […] zawarta pomiędzy A. M. a W. Z. z dnia

9 i 11 października 1999 r. jest nieważna. Powodowie wezwali pozwanego do

zapłaty kwoty 64 281 zł pismem z dnia 20 lipca 2005 r.

Pozwany utrzymywał się w 2000 r. z wynagrodzenia za pracę, które

uzyskiwał jako prezes zarządu spółki kapitałowej, w której posiada ponad 90%

udziałów. Wynagrodzenie to wynosiło około 1600 - 1700 zł netto miesięcznie i było

jedynym jego źródłem utrzymania. W 2000 r. pozwany W. Z. przebywał turystycznie

przez dwa tygodnie w Turcji, a w 2001 r. przez dwa tygodnie w Tunezji. W sierpniu

2001 r. pozwany przekazał na rzecz swego syna J. Z. darowiznę w gotówce w

kwocie 35 000 zł, od której nie został odprowadzony podatek.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że świadczenie jest nienależne gdy ten kto

je spełnił nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby,

której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel

świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do

świadczenia była nieważna albo nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Skoro więc w sprawie podstawa przedmiotowego świadczenia odpadła spełnione

świadczenie było świadczeniem nienależnym. Sporna kwota stanowiąca dywidendę

z tytułu posiadania akcji spółki akcyjnej została pozwanemu wypłacona przez K. i

tylko ten podmiot - zdaniem Sądu Rejonowego ma skuteczne uprawnienie do

domagania się zwrotu wypłaconego świadczenia jako nienależnego. Zauważył przy

tym, że uznanie umowy za nieważną odnosi skutek wsteczny i jest skuteczne erga

omnes czyli także w stosunku do osób trzecich. Taką osobą trzecią jest spółka,

która wypłaciła powodowi dywidendę, a zatem powodowie w jego ocenie nie mieli

legitymacji czynnej do dochodzenia spornego świadczenia bezpośrednio od

pozwanego, gdyż tego może się domagać podmiot który świadczył. Powodom

natomiast - jeśli byli właścicielami akcji w 1999 r. przysługuje z tego tytułu

4

skuteczne względem spółki żądanie wypłaty dywidendy. Z tego względu uznał

dochodzone roszczenie na podstawie art. 405 i 410 k.c. za bezpodstawne.

Podkreślił jednocześnie, z powołaniem się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18

marca 2005 r., II CK 556/04 (OSNC 2006, nr 2, poz. 38), że sąd meriti nie jest

związany podstawą prawną roszczenia, niemniej wskazana przez stronę

ukierunkowuje postępowanie w ten sposób, że sprawa jest rozpoznawana

w oparciu o powołane przepisy materialnoprawne.

Apelację powodów wyrokiem z dnia 22 września 2006 r. Sąd Apelacyjny

oddalił oceniając, że zaskarżone orzeczenie jest wynikiem prawidłowych ustaleń

faktycznych, właściwej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i trafnej

wykładni prawa. Odwołując się do pozwu oraz do pisma powodów z dnia

30 stycznia 2006 r. wskazał, że roszczenie zostało oparte na podstawie wynikającej

z art. 410 k.c. i że bezzasadnie powodowie podnieśli w apelacji, że dochodzili

roszczenia na podstawie art. 405 k.c. Podtrzymał zapatrywanie Sądu pierwszej

instancji o braku legitymacji czynnej powodów do dochodzenia przedmiotowego

roszczenia.

Powodowie w skardze kasacyjnej zaskarżającej wyrok w całości opartej na

podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 405 k.c. i art. 410 k.c. oraz na

naruszeniu prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy tj. art.

187 k.p.c., 382 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. a także art. 387 §

k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. wnieśli o uchylenie w całości

zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa bądź przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 187 k.p.c. określa wymagania pozwu, tj. pisma procesowego

wszczynającego postępowania cywilne. Wskazuje na elementy zarówno

obligatoryjne jak i fakultatywne. Wśród tych pierwszych zasadnicze znaczenie ma

określone żądanie oraz okoliczności faktyczne je uzasadniające. Adresatem tego

przepisu są więc powodowie, którzy wnosząc pozew powinni spełnić jego

obligatoryjne przesłanki. Nie określa on natomiast żadnych obowiązków organu

5

orzekającego i już z tego względu nie może być przez sąd naruszony a w rezultacie

stanowić podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania.

Według art. 3983

§ 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty

dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Unormowanie to jest wynikiem

tego, że de lege lata środek ten przysługuje od orzeczeń prawomocnych.

W związku z tym postępowanie przed Sądem Najwyższym toczy się przede

wszystkim w interesie publicznym i dlatego jest oparte na odmiennych zasadach niż

postępowanie przed sądem merytorycznym. Z tego względu nie można opierać

skargi kasacyjnej na zarzucie obrazy art. 233 § 1 k.p.c. Taki zarzut, gdyby nie

dalsze wytknięte braki podlegające merytorycznej ocenie, skutkowałby nawet

odrzuceniem skargi kasacyjnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia

7 maja 1998 r., III CZ 60/98, OSNC 1998, nr 11, poz. 190).

Nietrafny był także zarzut obrazy art. 387 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w zw.

z art. 391 § 1 k.p.c. przez nieprzytoczenie podstaw prawnych rozstrzygnięcia.

W judykaturze utrwalony jest pogląd, że obraza tych przepisów może stanowić

usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy uzasadnienie

zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów, bądź

posiada tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np.

orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., l CKN 312/97,

z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 11862/00,

z dnia 20 lutego 2003 r., l CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01,

niepublikowane i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4,

poz. 83). Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu kasacyjnym

przez odesłanie zawarte w art. 391 § 1 k.p.c. Zakres tego zastosowania zależy od

rodzaju wydanego orzeczenia, oraz od czynności procesowych podjętych przez sąd

odwoławczy, wynikających z zarzutów apelacyjnych, limitowanych granicami

kognicji sądu drugiej instancji. Gdy sąd odwoławczy oddalając apelację orzeka na

podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie

musi powtarzać dokonanych ustaleń gdyż wystarczy, że przyjmuje je za własne

(por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb.

Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37, Przegląd Sądowy

6

1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4,

poz. 83).

Odnosząc te uwagi do podniesionych zarzutów trzeba stwierdzić, że Sąd

Apelacyjny oparł się na niespornym stanie faktycznym sprawy i wystarczającym

było, skoro aprobował także ocenę jurydyczną sprawy, wskazanie jako podstawy

orzeczenia art. 385 k.p.c. (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego

1998 r., III CKN 372/97, niepublikowany i z dnia 8 października 1998 r., II CKN

923/98, OSNC 1999, nr 3, poz. 60).

Sąd Rejonowy a także Sąd Okręgowy nietrafnie natomiast zinterpretowały

wskazówki Sądu Najwyższego zawarte w wyroku z dnia 18 marca 2005 r., II CK

556/04 (por. także np. wyrok z dnia 23 lutego 1999 r., l CKN 252/98, OSNC 1999,

nr 9, poz. 152). Pogląd, że w pewnych wypadkach wskazanie przez powoda

przepisów prawa materialnego może mieć znaczenie dla ukierunkowania sprawy

pod względem faktycznym nie oznacza wyeliminowania podstawowej dla procesu

cywilnego zasady da mihi faktum, dabo tibi ius. W procesie cywilnym nałożony jest

bowiem na powoda jedynie obowiązek przytoczenia okoliczności faktycznych,

natomiast prawidłowe zastosowanie prawa materialnego należy w zasadzie

z urzędu do sądu i to bez względu na to czy powód przytoczył podstawę prawną

powództwa bądź wskazał ją błędnie (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

26 czerwca 1997 r., l CKN 130/97 niepublikowany).

Artykuł 382 k.p.c. ma charakter ogólnej dyrektywy, określającej kontynuację

merytorycznego rozpoznania sprawy. Powołanie się na ten przepis może stanowić

podstawę kasacyjną jednie wtedy gdy sąd drugiej instancji pominie część

zebranego w sprawie materiału dowodowego i wyda orzeczenie wyłącznie na

postawie materiału zebranego przed sądem pierwszej instancji, lub na podstawie

własnego materiału z pominięciem wyników postępowania dowodowego

przeprowadzonego przez Sąd pierwszej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 9 czerwca 2005 r., III CKN 674/04 niepublikowany).

W świetle tych ogólnych uwag trzeba zgodzić się ze skarżącymi, że już

w pozwie zostały przytoczone okoliczności faktyczne, które uzasadniały ich ocenę

nie tylko na gruncie nienależnego świadczenia, które jest postacią bezpodstawnego

7

wzbogacenia ale także z punktu widzenia ogólniejszego unormowania

wynikającego z art. 405 k.c. W pozwie powodowie wprost wskazali, że przysługuje

im roszczenie o zwrot uzyskanej przez powoda bez podstawy prawnej korzyści na

podstawie art. 405 k.c. Błędnie więc Sąd Okręgowy podniósł, że dopiero w apelacji

powodowie powołali się na tę podstawę prawną. W tym stanie rzeczy skoro

wszystkie okoliczności faktyczne pozwu okazały się niesporne, a Sąd Okręgowy

pominął te z nich, które podlegały ocenie na podstawie art. 405 k.c. to w sposób

istotny rzeczywiście dopuścił się obrazy art. 382 k.p.c.

Przyjęcie jako usprawiedliwionej podstawy naruszenia prawa procesowego

zwalniało Sąd Najwyższy od szczegółowego rozważania zarzutów materialnych.

Trzeba jednak zauważyć że bezpodstawne wzbogacenie jest samoistnym

źródłem zobowiązania. Do zaistnienia tego zobowiązania jest rzeczą obojętną

w jaki sposób i za czyją sprawą ktoś uzyskał korzyść majątkową kosztem innej

osoby. Dla zastosowania art. 405 k.c. znaczenie ma istnienie pewnego stanu

obiektywnego w postaci wzbogacenia po jednej stronie i zubożenia po drugiej (por

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 1998 r., II CKN 58/98

niepublikowany). Między zubożeniem i wzbogaceniem musi zachodzić tego rodzaju

zależność, aby można uznać, że są to dwie strony tego samego przesunięcia

jakiejś wartości z jednego majątku do drugiego. Artykuł 414 k.c. przewiduje wprost

zbieg roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia oraz o naprawienie

szkody, niemniej powodowie niewątpliwie nie dochodzili roszczenia

odszkodowawczego. Pomimo różnych poglądów wyrażonych w piśmiennictwie

w judykaturze dominuje zapatrywanie, że przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu

należy stosować, poza wskazanym wyjątkiem, gdy brak innego środka prawnego

umożliwiającego przywrócenie równowagi majątkowej naruszonej bez prawnego

uzasadnienia (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 1971 r.,

III CRN 441/70, z dnia 19 sierpnia 1971 r., III CRN 441/70, z dnia 14 stycznia

2004 r., l CK 42/03 niepublikowane i uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego

z dnia 27 kwietnia 1995 r., III CZP 46/95, OSNC 1995, nr 7-8, poz. 114).

Dla istnienia zobowiązania pomiędzy stronami nie bez znaczenia mogą się okazać

ich stosunki prawne ze spółką akcyjną. Sądy meriti nie odniosły się jednak do

środka prawnego unormowanego w art. 350 § 1 k.s.h. a w szczególności do

8

kwestii, czy nie wyłącza on odpowiedzialności pozwanego wobec spółki na

podstawie art. 410 k.c. Skoro nie została także objęta zarzutami kasacyjnymi to jej

rozważenie obecnie przez Sąd Najwyższy nie znajduje uzasadnienia.

Wzbogacenie może przybrać formę nabycia rzeczy lub praw, korzystania

z cudzych usług, używania lub ciągnięcia pożytków z rzeczy lub praw, zwolnienia

z długu, rozszerzenia lub umocnienia istniejącego prawa. Może polegać nie tylko

na bezpośrednim przesunięciu wartości majątkowych z majątku zubożonego do

majątku wzbogaconego, ale także na uzyskaniu przez wzbogaconego korzyści,

które powinny były wejść do majątku zubożonego. W przeciwieństwie do art. 123

k.z., który jako przesłankę bezpodstawnego wzbogacenia wskazywał, że

„wzbogacenie musi nastąpić z majątku innej osoby”, art. 405 k.c. posługuje się

szerszym pojęciem, iż „wzbogacenie ma nastąpić kosztem zobowiązanego”.

Według więc obecnego stanu prawnego, podobnie jak w systemie francuskimi

a odmiennie niż w prawie niemieckim, związek pomiędzy wzbogaceniem

i zubożeniem występuje już wtedy gdy przedmiot wzbogacenia, w tym wypadku

dywidenda za rok 1999, trafiła jak się później okazało w wyniku ustalenia

nieważności przedmiotowej umowy zbycia akcji do rąk pozwanego, który nigdy nie

był ich właścicielem. W wypadku błędu do unieważnienia czynności prawnej

dotkniętej tą wada oświadczenia woli wystarczy pozasądowe uchylenie się przez

stronę od skutków prawnych, przy czym od tego zdarzenia czynność taką traktuje

się tak samo jak czynność bezwzględnie nieważną, czyli uważa się ją za nieważną

od chwili jej dokonania (ex tunc). Prawomocny wyrok Sądu Rejonowego w L. z dnia

29 listopada 2004 r. stwierdzający nieważność zbycia przedmiotowych akcji

powódki o nr […] jak trafnie podniósł Sąd Rejonowy odniósł więc skutek wsteczny i

jest skuteczny erga omnes, czyli również w stosunku do osób trzecich.

Przedmiot wzbogacenia zachował w omawianym wypadku tożsamość

pozwalającą na stwierdzenie, że sporna korzyść stanowiąca przychód w postaci

udziału w zysku spółki związanego z akcjami powódki nie weszła do majątku

powódki lecz pozwanego. Bezpodstawne wzbogacenie pozwanego może polegać

tu na uzyskaniu udziału w wypracowanym przez spółkę w 1999 r. zysku

związanego z akcjami imiennymi nieważnie przez niego nabytymi a zbytymi przez

9

powódkę. Zubożenie powódki z kolei może się wiązać natomiast z tym, że na

skutek przedmiotowej korzyści pierwotny jej majątek nie uległ zwiększeniu.

Ponieważ - jak wynika już z powyższych uwag, bez pominiętych okoliczności

faktycznych i ich rozważenia w zasygnalizowanym kierunku nie jest możliwa

odpowiedź na pytanie czy istnieje zobowiązanie pozwanego wobec powodów

z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia - nie można było także odeprzeć zarzutu

obrazy art. 405 k.c. i art. 410 k.c.

Z tych względów skarga kasacyjna uległa uwzględnieniu (art. 39815

k.p.c.).

kg