III CSK 30/07

Sygn. akt III CSK 30/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 września 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa G.Z.

przeciwko K. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym

w dniu 13 września 2007 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 13 czerwca 2006 r.,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1.800 (jeden

tysiąc osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód G. Z. wystąpił przeciwko K. S. z powództwem o zapłatę kwoty

111.687 zł wraz z odsetkami oraz kosztami sądowymi. Sąd Okręgowy w K. - Sąd

Gospodarczy uwzględnił w całości żądanie pozwu i wydał dnia 14 listopada 2003 r.

nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwana złożyła sprzeciw od tego

nakazu.

Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2005 r. Sąd Okręgowy - Sąd Gospodarczy

zasądził od pozwanej K. S. na rzecz powoda G. Z. kwotę 111.687 zł z odsetkami

ustawowymi od dnia 30 stycznia 2003 r. oraz koszty procesu w kwocie 13.373,30

zł. Sąd ten ustalił następujący stan faktyczny. Powód zawarł w 1997 r. z pozwaną

umowę spółki cywilnej i na tej podstawie rozpoczął wraz z pozwaną wspólną

działalność gospodarczą. Dnia 5 czerwca 2001 r. strony podjęły uchwałę o

przekształceniu tej spółki w spółkę jawną („K. sp. j.”), odpowiednio zmieniły umowę

spółki i dnia 6 czerwca 2001 r. przyjęły jej tekst ujednolicony. W kwestii

odpowiedzialności za zobowiązania spółki strony przyjęły zasadę

odpowiedzialności całym majątkiem spółki, a gdyby okazał się on niewystarczający

do zaspokojenia wierzytelności osób trzecich, każdy ze wspólników odpowiadałby

ponadto osobiście całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność ta byłaby

solidarna. Niezależnie od tego powód od 1998 r. prowadził indywidualną

działalność gospodarczą pod nazwą „D”. Pod koniec 2001 r. strony podjęły

nieformalną decyzję o likwidacji spółki jawnej. Formalna uchwała w tej sprawie

została podjęta przez wspólników dnia 24 marca 2003 r. W czasie swojej

działalności spółka jawna pozostawała w stałych kontaktach handlowych z „T.” S.A.

Powód pismem z dnia 12 listopada 2002 r. zawiadomił pozwaną o istnieniu

zadłużenia spółki wobec „T.” S.A. Pozwana przyznała w sprzeciwie od nakazu

zapłaty fakt istnienia wspomnianego zadłużenia. W dniu 3 stycznia 2003 r. „K. sp.

j.”, w imieniu której działał powód, zawarła z „T.” S.A. porozumienie w sprawie

uregulowania przez tę pierwszą spółkę jej zobowiązań wobec drugiej spółki. Strony

porozumienia zgodnie ustaliły, że zadłużenie „K. sp. j.” wobec „T.” S.A. wynosi

485.424,01 zł. Powód, działając w imieniu „K. sp. j.”, uznał roszczenie „T.” S.A. we

3

wskazanej wysokości i zobowiązał się do dobrowolnej spłaty zadłużenia do dnia 25

stycznia 2003 r. O zawarciu wspomnianego porozumienia powód zawiadomił

pozwaną, która nie wyrażała sprzeciwu ani wobec samego zamiaru jego zawarcia,

ani wobec brzmienia jego konkretnych postanowień. Zgodnie z zawartym

porozumieniem, „K. sp. j.” dokonała na rzecz „T.” S.A. przelewu kwoty 262.050 zł.

Na bankowym zleceniu przelewu znajdują się podpisy powoda i pozwanej.

Pozostała część należnej kwoty w wysokości 223.374,01 zł została zapłacona

przez powoda ze środków, którymi dysponował w ramach swojej indywidualnej

działalności gospodarczej pod firmą „D”.

Sąd Okręgowy, na podstawie art. 22 § 2 k.s.h., § 11 umowy spółki cywilnej

oraz art. 376 k.c. w związku z art. 366 § 1 k.c., uznał roszczenie powoda za

uzasadnione w całości. Powód zapłacił ze swojego majątku odrębnego dług spółki

cywilnej, który obciążał obie strony po połowie, zatem jest władny domagać się od

pozwanej zwrotu połowy zapłaconej należności, skoro strony odpowiadały po

połowie za zobowiązania spółki cywilnej.

Sąd Okręgowy nie uwzględnił zarzutu potrącenia złożonego przez pozwaną,

gdyż nie wykazała ona, by spółka poniosła szkodę w wysokości 223.374,01 zł,

a ponadto pozwana nie może potrącać cudzych wierzytelności z osobistym

roszczeniem powoda. Pozostałe kwoty przedstawione przez pozwaną do

potrącenia były niewykazane lub są bezzasadne, wobec czego zarzut potrącenia

na podstawie art. 498 k.c. nie mógł być uwzględniony.

Pozwana w apelacji wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie

powództwa, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 czerwca 2006 r. oddalił apelację i

zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem kosztów

postępowania apelacyjnego.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, apelacja pozwanej jest całkowicie

bezzasadna, a stanowisko Sądu I Instancji nie budzi żadnych wątpliwości jako

zgodne z art. 376 § 1 k.c. i art. 584 k.s.h. Wbrew zarzutom apelacji, Sąd I Instancji

nie naruszył art. 233 § 1 k.p.c., gdyż dokonał właściwej i szczegółowej oceny

4

zebranego w sprawie materiału dowodowego, który nie wymagał i nie wymaga

uzupełnienia. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, należy uznać, że roszczenie powoda

jest całkowicie uzasadnione według art. 584 k.s.h., § 11 umowy spółki stron i art.

864 w związku z art. 376 § 1 k.c. Powód zapłacił z majątku odrębnego dług ciążący

na spółce cywilnej stron powstały w 2000 r., za który strony odpowiadają po

połowie, zatem pozwana powinna zwrócić powodowi połowę zapłaconej kwoty, tj.

dochodzoną w pozwie kwotę 111.687 zł. W drodze zarzutu potrącenia pozwana nie

może przedstawiać należności przysługujących spółce stron ani swoich osobistych,

które powstały po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną, gdyż zgodnie

z treścią art. 498 k.c. brak jest tożsamości stron (spółka w tym wypadku jest osobą

trzecią).

Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów prawa

materialnego, mianowicie art. 584 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, art.

26 § 4 i art. 553 § 1-3 k.s.h. przez ich niezastosowanie, art. 45 k.s.h., w związku

z art. 752 k.c. oraz w związku z art. 864 i 376 k.c., przez jego niezastosowanie, art.

498 k.c. przez błędną wykładnię, art. 498 k.c., a także tego przepisu w związku

z art. 26 § 4 przez błędną wykładnię oraz art. 35 § 1 k.s.h. przez jego

niezastosowanie. Zarzuciła ponadto naruszenie przepisów postępowania,

mianowicie art. 233 § 1 w związku z art. 382 i art. 316 k.p.c.

Prokurator Generalny przedstawił w trybie art. 3988

§ 1 k.p.c. stanowisko,

w którym wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest niezasadna.

Zarzut naruszenia przepisów postępowania jest niedostatecznie

sprecyzowany, co wyklucza dokonanie jego merytorycznej kontroli przez Sąd

Najwyższy. Po pierwsze, zbyt ogólnikowe jest stwierdzenie, że naruszenie

powołanych przez skarżącą przepisów k.p.c. nastąpiło przez niedokonanie

wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, skoro skarżąca

nie podaje konkretnie, które dowody i w jaki sposób zostały przez Sąd wadliwie

ocenione. Po drugie, wymagania konkretyzacji zarzutu nie spełnia także

stwierdzenie skarżącej, że w szczególności doszło do zaniechania przez Sąd II

5

instancji merytorycznego sprawdzenia, czy zaoferowane przez stronę pozwaną

liczne dowody potwierdzają zasadność wierzytelności przedstawianych przez nią

do potrącenia. Również w tym wypadku skarżąca nie precyzuje bowiem, które

konkretnie „liczne dowody” zostały przez Sąd ocenione z naruszeniem zasad oceny

dowodów, unormowanych w art. 233 § 1 k.p.c., co z kolei miałoby przemawiać za

zaistnieniem uchybienia mogącego mieć istotny wpływ na wynik postępowania.

Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że sama w sobie ocena dowodów

nie może być podstawą skargi kasacyjnej, o czym wprost rozstrzyga art. 3983

§ 3

k.p.c.

W związku z nieskutecznością zarzutu naruszenia przepisów postępowania,

bezprzedmiotowe są się trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego, dotyczące

art. 584 k.s.h., art. 45 k.s.h. w związku z art. 752 k.c. oraz w związku z art. 864

i 376 k.c. oraz art. 498 k.c. w związku z art. 26 § 4 i art. 35 § 1 k.s.h. Wszystkie one

zmierzają bowiem do wskazania, że w okolicznościach niniejszej sprawy zachodziły

podstawy do uwzględnienia zarzutów potrącenia, zgłoszonych przez skarżącą.

Skoro jednak w ustaleniach faktycznych Sądu Apelacyjnego nie stwierdzono, by

pozwanej przysługiwały określone wierzytelności, a jednocześnie z podanych wyżej

przyczyn nie podlegał uwzględnieniu zarzut naruszenia przepisów postępowania,

trzeba podkreślić, że nawet w razie trafności zarzutów błędnej wykładni przepisów

prawa materialnego skarga kasacyjna pozwanej nie mogłaby być uwzględniona

z wymienionych przyczyn.

Niezależnie od tego, w odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 584 k.s.h.

należy zauważyć, że pozwana nie kwestionowała swej odpowiedzialności,

podnosiła jedynie, że skoro odpowiedzialna była także spółka jawna, zachodziła

tożsamość podmiotów niezbędna do skutecznego przedstawienia przez pozwaną

wierzytelności przysługującej tej spółce z tytułu szkody wyrządzonej przez powoda

w związku z zawarciem umowy w sprawie spłaty należności na rzecz „T.” S.A.

Ponadto po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną odpowiedzialność

wspólników miała charakter subsydiarny. W świetle tego rozważanie, czy w sprawie

znajdował zastosowanie art. 584 k.s.h., jest bezprzedmiotowe. podała skarżąca, nie

było potrzeby stosowania art. 584 k.s.h. Próbując jednak odnieść się merytorycznie

do wspomnianego zarzutu należałoby przyjąć – za stanowiskiem Prokuratora

6

Generalnego – że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie wyłącza

zastosowania art. 584 k.s.h., gdyż sposób przekształcenia spółki cywilnej w spółkę

jawną (dobrowolny lub przymusowy) nie ma żadnego znaczenia dla

odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej za jej zobowiązania powstałe

przed przekształceniem. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie rozróżniają

bowiem zasad odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej w zależności

od sposobu jej przekształcenia.

Zarzut naruszenia art. 26 § 4 i art. 553 § 1-3 k.s.h., oparty na twierdzeniach

pozwanej, że powód wbrew jej woli i interesom spółki zawarł umowę w sprawie

spłaty zadłużenia, stanowi jedynie polemikę ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego,

pośrednio kwestionującą ustalenia faktyczne poczynione przez ten Sąd – co jest

niedopuszczalne w świetle art. 3983

§ 3 k.p.c.

Trafny jest co do zasady zarzut naruszenia art. 498 k.c. Niewątpliwie bowiem

do wywołania skutku potrącenia nie jest wymagane jednoczesne powstanie

wierzytelności. Należy jedynie zauważyć, że powołanie się przez Sąd Apelacyjny

na brak jednoczesności powstania ewentualnej wierzytelności nastąpiło po

uprzednim stwierdzeniu, że potrącenie wierzytelności jest nieskuteczne wobec

braku tożsamości stron. Jak należy wnosić z wywodów Sądu Apelacyjnego, przyjął

on, że skoro roszczenia przedstawione przez pozwaną do potrącenia przysługują

spółce jawnej, powstały bowiem po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną,

nie ma możliwości skutecznego potrącenia ich z wierzytelnością powoda wobec

braku tożsamości dłużnika i pozwanego wymaganej w art. 498 k.c. Rozważany

zarzut jest zatem bezprzedmiotowy, skoro nie ustalono wierzytelności nadającej się

do potrącenia.

Zarzut naruszenia art. 498 k.c. w związku z art. 26 § 4 i art. 35 § 1 k.s.h.

mógłby być rozważany jako co do zasady trafny jedynie w odniesieniu do

powoływanej przez skarżącą możliwości przedstawienia do potrącenia

z wierzytelnością powoda osobistej wierzytelności, przysługującej pozwanej.

Jednak wobec nieustalenia, że pozwanej przysługiwała osobista wierzytelność

nadająca się do potrącenia z wierzytelnością powoda, ocena trafności tego zarzutu

7

nie mogłaby wykroczyć poza abstrakcyjne, ogólne potwierdzenie takiej możliwości,

bez wskazania, że wystąpiła ona w okolicznościach niniejszej sprawy.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł jak w sentencji.

kg