II CSK 165/07

Sygn. akt II CSK 165/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 września 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Maria Grzelka

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa P. Ł.

przeciwko Ł. Towarzystwu Elektrycznemu Spółce Akcyjnej

z siedzibą w Ł.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 16 listopada 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 27 marca 2006 r. uwzględnił

powództwo P. Ł. przeciwko Ł. Towarzystwu Elektrycznemu Spółce Akcyjnej o

stwierdzenie nieważności szeregu uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie

Ackjonariuszy Ł. Towarzystwa Elektrycznego Spółki Akcyjnej, a wprowadzających

zmiany w statucie.

Z poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych wynika, że

w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia […] ukazało się ogłoszenie Zarządu

pozwanej zwołujące Walne Zgromadzenie na dzień […] 2005 r. W ogłoszeniu

został wskazany następujący porządek obrad: „1. Otwarcie obrad; 2. Wybór

przewodniczącego; 3. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru i

podwyższenia kapitału zakładowego; 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w

statucie Spółki; 5. Zmiany w organach Spółki; 6. Wolne wnioski i zamknięcie

Walnego Zgromadzenia”. Ogłoszenie zawierało dotychczasowe i proponowane

brzmienie tylko § 2 i § 4 statutu. Kapitał reprezentowany na walnym zgromadzeniu

w dniu 6 października 2005 r. wynosił 0,163 kapitału zakładowego (196 akcji na

okaziciela z ogólnej liczby 120.000 akcji). Zapadły uchwały zmieniające wiele

przepisów statutu. Treść projektowanych zmian § 2 i § 4 podana w ogłoszeniu

miała węższy zakres niż przyjęta w uchwałach.

W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem

art. 402 § 2 i 404 § 1 k.s.h. uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na

podstawie art. 425 § 1 k.s.h.

Apelację strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego Sąd Apelacyjny

oddalił wyrokiem z dnia 16 listopada 2006 r. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia

faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego strona pozwana

zarzuciła naruszenie prawa materialnego art. 402 § 2 w związku z art. 404 § 1

k.s.h. i art. 425 k.s.h. poprzez błędne uznanie, że podjęcie szeregu uchwał

w ramach punktu porządku obrad zapisanego jako „zmiany w statucie”

3

niewymieniającego szczegółowo wszystkich propozycji zmian, jest podjęciem

uchwał poza porządkiem obrad i w konsekwencji błędne stwierdzenie nieważności

uchwał.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Występujące w niniejszej sprawie zagadnienie jest tożsame z zagadnieniem,

którym Sąd Najwyższy zajmował się w sprawie II CSK 163/07 zakończonej

wyrokiem z dnia 5 lipca 2007 r. Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela

stanowisko wyrażone w uzasadnieniu tamtego wyroku.

Nie można się zgodzić z twierdzeniami skargi kasacyjnej, że do

prawidłowego objęcia porządkiem obrad zmian statutu dokonanych zaskarżonymi

uchwałami wystarczało zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne

zgromadzenie punktu mówiącego ogólnie o zmianach statutu.

Artykuł 402 § 2 k.s.h. nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym

walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku

zamierzonej zmiany statutu przytoczenia dotychczas obowiązujących postanowień

i proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian

można w ogłoszeniu zwołującym walne gromadzenie akcjonariuszy zamieścić

projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych

postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych

porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba ze cały kapitał zakładowy

jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił

sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Celem art. 402 § k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest

niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla

akcjonariuszy. W przypadku zamierzonych zmian statutu nieodzownym ustawowym

warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest przytoczenie w ogłoszeniu

o zwołaniu walnego zgromadzenia postanowień statutu, których zmiany mają

dotyczyć i projektowanych zmian tych postanowień. Akcjonariusze powinni móc

porównać projektowane zmiany z dotychczasowym brzmieniem statutu bez

sięgania do statutu. Jeżeli zakres zamierzonych zmiany jest znaczny, w ogłoszeniu

można zamieścić zamiast dotychczasowych obowiązujących postanowień

i proponowanych ich zmian, projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz

4

z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. Ogłoszenie zwołujące

walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęła zaskarżone uchwały, nie tylko

nie zawierało projektu nowego tekstu jednolitego statutu wyliczającego zmiany

objęte zaskarżonymi uchwałami, lecz także nie przytaczało dotychczas

obowiązujących postanowień statutu i proponowanych ich zmian w zakresie

objętym zaskarżonymi uchwałami. Nieliczne propozycje zmian statutu

zamieszczone w ogłoszeniu zostały w zaskarżonych uchwałach rozszerzone.

W konsekwencji, Sądy orzekające w sprawie trafnie przyjęły, że wszystkie

zaskarżone uchwały zostały podjęte w sprawach nieobjętych ogłoszonym

porządkiem obrad walnego zgromadzenia, czyli z naruszeniem art. 404 § 1 w zw.

z art. 402 § 2 k.s.h.

Przyjęcie zaskarżonych uchwał z naruszeniem przepis art. 402 § 2 i art. 404

§ 1 k.s.h. uzasadniało stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1

k.s.h. Artykuł 425 § 1 k.s.h. ma przede wszystkim na względzie przypadki

sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy,

jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza się do tych przypadków. Jego

hipotezą są objęte także naruszenia przepisów ustawowych określających

procedurę podejmowania uchwał, o ile miały one wpływ na treść podjętej

uchwały. Uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1

k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji

ustawowych, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały.

Z powyższych względów na mocy art. 39814

k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak

w sentencji wyroku.