II CSK 236/07

Sygn. akt II CSK 236/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 września 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Maria Grzelka (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa Fabryki W. w Szwajcarii

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości Fabryki W. S.A.

w O.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 września 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 22 września 2006 r., sygn. akt I ACa 371/06,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego

Syndyka Masy Upadłości Fabryki „W.” S.A. w O. od wyroku Sądu Okręgowego w

Ł., mocą którego zasądzono od pozwanego na rzecz powodowej Fabryki W. w

Szwajcarii kwotę 4.857,426,- złotych z odsetkami ustawowymi. Sąd Apelacyjny

podzielił ustalenia faktyczne i ich prawną ocenę poczynione przez Sąd pierwszej

instancji; były one następujące:

W dniu 16 września 2002 r. Spółka z o.o. „B.” w W. (nieuczestnicząca w

rozpoznawanej sprawie) zawarła z Fabryką „W.” S.A. jako kupującym umową

sprzedaży linii produkcyjnej i urządzeń do produkcji wózków za cenę 1.242,000,-

Euro. W paragrafie drugim punkt 2.6 umowy zawarto zapis, że kupujący może

poprosić Fabrykę W. w Szwajcarii o zapłacenie uzgodnionej ceny, oraz, że

sprzedający przyjmie zapłatę od Fabryki H. AG jako wywiązanie się z umownych

zobowiązań dotyczących płatności. W w/w umowie zastrzeżono też, że

sprzedający zachowuje prawo własności przedmiotu umowy do chwili zapłacenia

całej ceny kupna. W dniu 16 września 2002 r. strony niniejszej sprawy zawarły

umowę nazwaną porozumieniem, w której w nawiązaniu do § 2 pkt 2.6 wskazanej

wyżej umowy sprzedaży uzgodniły, że Fabryka W. w imieniu Fabryki „W.” S.A.

zrealizuje spłatę płatności wynikającą z umowy, a Fabryka ”W.” S.A. musi zapłacić

na rzecz Fabryki W. tę spłatę płatności najpóźniej do dnia 31 grudnia 2002 r.

Zastrzeżono przy tym, że gdyby Fabryka W. S.A. w tym terminie nie spłaciła na

rzecz W. wymienionej płatności to „przechodzą wtedy posiadłość i prawa, które

zostały nabyte w wyniku tych płatności automatycznie na rzecz W. z dniem 31

grudnia 2002 r.”

Do dnia 31 grudnia 2002 r. Fabryka W. wpłaciła na konto Spółki z o.o. B.

kwotę 792.000,- Euro; ta kwota nie została powodowej Spółce zwrócona do dnia

31 grudnia 2002 r. Resztę pieniędzy do wysokości ceny sprzedaży przekazał

Spółce z o.o. B. Bank UBS w Zurychu wykonujący umowę gwarancji bankowej

wiążącej go ze stroną powodową. W ten sposób cała cena została sprzedającemu

3

zapłacona w dniu 25 sierpnia 2003 r., o czym Spółka z o.o. B. zawiadomiła

Fabrykę W. S.A. W dniu 11 września 2003 r. powódka wezwała Fabrykę W. SA do

wydania przedmiotu umowy sprzedaży z dnia 16 września 2002 r., a następnie, po

ogłoszeniu w dniu 12 września 2003 r. upadłości Fabryki W. S.A. wystąpiła z

wnioskiem o wyłączenie z masy upadłości i wydanie w/w przedmiotu.

Postanowieniem z dnia 16 grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy wniosek ten oddalił.

Syndyk masy upadłości sprzedał w dniu 15 lutego 2004 r. przedmiotową linię

produkcyjną osobie trzeciej za kwotę 1.654.000,- zł plus VAT. Nabywca

zamontował linię produkcyjną przez zabetonowanie poszczególnych jej elementów

co było niezbędne w celu zamierzonego uruchomienia produkcji wózków.

Na przełomie 2002 r. i 2003 r. Fabryka W. S.A. i Fabryka W. zawarły umowę

(bez wpisania daty), która przewidywała, że powódka jako przejemca wchodzi we

wszystkie prawa i obowiązki Fabryki W. S.A. jako strony kupującej w umowie z dnia

16 września 2003 r. i staje się stroną tej umowy w miejsce dotychczasowej

kupującej. Wszystkie dotychczas zrealizowane przez powódkę płatności miały być

zaliczone na poczet ceny określonej w umowie sprzedaży ze Spółką z o.o. B. We

wskazanej umowie bez daty wymieniona została jako strona także Spółka z o.o. B.,

która jednakże umowy tej nie podpisała.

Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że w przedstawionych

okolicznościach doszło do przejęcia przez powódkę długu Fabryki W. S.A. wobec

Spółki z o.o. B., a po spłacie długu – do przejścia w dniu 25 sierpnia 2003 r.

własności linii produkcyjnej wraz z określonymi urządzeniami na powódkę co

usprawiedliwiało twierdzenie powódki, że upadła Fabryka W. S.A. nie była

właścicielką wymienionej rzeczy i w konsekwencji rzecz ta nie weszła do masy

upadłości. Wprawdzie Spółka z o.o. B. nie podpisała umowy bez daty zawartej

przez strony na przełomie 2002 i 2003 roku, ale zgodę na przejęcie długu przez

stronę powodową wyraziła w § 2 pkt 2.6 umowy sprzedaży z dnia 16 września

2002 r.

Wobec tego, że linia produkcyjna wraz z urządzeniami współpracującymi

została na trwale zamontowana na hali i stanowi obecnie część składową hali, Sąd

Apelacyjny uznał za Sądem Okręgowym, że nie podlega ona jako rzecz wyłączeniu

4

z masy upadłości, natomiast uzasadnione było żądanie powódki (zmodyfikowane

w toku procesu) zasądzenia na jej rzecz świadczenia pieniężnego, które pozwany

Syndyk otrzymał za sprzedaną linię produkcyjną. Ponadto, za zasadne uznał Sąd

Apelacyjny żądanie powódki zasądzenia od Syndyka odszkodowania w kwocie

3.203,426,- złotych, obejmującej równowartość w złotych polskich dwóch rat

zapłaconych w Euro przez powódkę Spółce z o.o. B. Sąd Apelacyjny także w tym

zakresie podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że Syndyk, zbywając linię

produkcyjną, wiedział, że rzecz ta należy do powódki. Za podstawę w/w oceny Sąd

przyjął m .in. ustalenia, iż Syndyk był w posiadaniu wezwania powoda z dnia 11

września 2003 r., oraz znał treść umów i porozumień pomiędzy zarządem Fabryki

W. S.A. i powódką, a ponadto – wiedział, że linia produkcyjna nie figurowała w

ewidencji środków trwałych upadłej Fabryki. Jako prawną podstawę rozstrzygnięcia

Sąd Apelacyjny wskazał art. 519 § 2, art. 522, 63 § 1 Kodeksu Cywilnego i art. 28 §

3 Prawa upadłościowego.

W skardze kasacyjnej pozwany Syndyk zarzucił nieważność postępowania

ze względu na niedopuszczalność drogi sądowej dla rozpoznania roszczeń

o zasądzenie świadczenia wzajemnego oraz o odszkodowanie (art. 28 § 3 Prawa

upadłościowego z 1934 r.) bez uprzedniego wyczerpania postępowania przed

sędzią – komisarzem w trybie art. 31 § 1 i 3 Prawa upadłościowego. Ponadto,

zarzucił naruszenie prawa materialnego – art. 28 § 1 i 3 oraz art. 54 § 1 Prawa

upadłościowego – rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia

24 października 1934 r. (jedn. tekst Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.),

zwanego dalej „Prawo upadłościowe”, oraz art. 65 § 1 i 2, 519 § 1 i 2, 522, 510,

535, 353, 3531

, 509 § 1, 155 § 1, 589, 89, 169, 191, 361 § 1 i 2, 363 § 2 Kodeksu

Cywilnego. Wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania sądowi odwoławczemu lub uchylenie zaskarżonego

wyroku a także poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, względnie o uchylenie

zaskarżonego wyroku oraz zmianę wyroku Sądu Okręgowego i oddalenie

powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5

Postępowanie upadłościowe nie jest ani postępowaniem procesowym ani

postępowaniem nieprocesowym lecz szczególnym rodzajem postępowania

sądowego, do którego w zakresie nieregulowanym w Prawie upadłościowym

stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu postępowania cywilnego (art. 68 Prawa

upadłościowego). Charakterystyczna dla tego postępowania instytucja sędziego –

komisarza (będącego wszakże sędzią sądu powszechnego), podobnie jak szereg

innych instytucji przewidzianych w postępowaniu upadłościowym a nieznanych

kodeksowi postępowania cywilnego, zaświadcza jedynie o odmienności trybu

postępowania sądowego, nie zaś o drodze innej, niż sądowa dla zgłaszania żądań

z art. 28 § 1 i 3 Prawa upadłościowego. W razie wytoczenia powództwa

o wyłączenie rzeczy z masy upadłości bez uprzedniego zgłoszenia tego żądania

w postępowaniu upadłościowym w trybie art. 31 Prawa upadłościowego

zastosowanie znajduje art. 201 § 2 k.p.c., a nie art. 199 § 1 pkt 1 k.p.c.

W przypadku, gdy przedmiotem żądania jest zasądzenie sumy uzyskanej przez

masę upadłości po zbyciu rzeczy przez syndyka i po uprzednim (przed zbyciem)

oddaleniu w postępowaniu upadłościowym wniosku o wyłączenie rzeczy z masy

upadłości, także art. 201 § 2 k.p.c. nie znajduje zastosowania. Nie sposób bowiem

przyjąć takiej wykładni art. 31 § 1 Prawa upadłościowego, zgodnie z którą

zgłaszający prawo do rzeczy, któremu odmówiono w postępowaniu

upadłościowym wyłączenia ze względu na ustalenie, że wskazywana rzecz należy

do upadłego, miałby obowiązek wystąpienia najpierw do sędziego – komisarza

z żądaniem zasądzenia świadczenia wzajemnego, ewentualnie także

odszkodowania, skoro przesłanka tego rodzaju żądań została w postępowaniu

upadłościowym prejudycjalnie przesądzona na jego niekorzyść.

Zasadnie natomiast skarżący zarzucił naruszenie art. 519 § 1 i § 2 pkt 2, art.

522, 353, 3531

, 361, 363 § 2 i art. 65 Kodeksu Cywilnego oraz art. 28 § 1 i § 3

Prawa upadłościowego.

W zaskarżonym wyroku Sąd Apelacyjny ocenił, że doszło do przejęcia przez

powódkę długu Fabryki „W.” S.A. wobec Spółki z o.o. „B.” oraz uznał, że w

następstwie spłaty przez powódkę przejętego długu powódka stała się właścicielką

linii produkcyjnej będącej przedmiotem umowy sprzedaży z dnia 16 września 2002

r. zawartej przez Fabrykę „W.” S.A. ze Spółką z o.o. „B”.

6

Przejęcie długu (art. 519 k.c. i nast.) jest umową, na mocy której zmienia się

osoba dłużnika. Dotychczasowy dłużnik zostaje z długu zwolniony, natomiast

dłużnikiem staje się osoba trzecia, która w ramach dotychczasowego,

niezmienionego od strony przedmiotowej, stosunku zobowiązaniowego zaciąga

własny dług. Wierzyciel może odtąd żądać spełnienia świadczenia tylko od osoby

trzeciej, która - jeśli spłaca dług – czyni to we własnym imieniu.

Uszło uwagi Sądu Apelacyjnego, że zarówno z treści § 2 ust. 2.6 umowy

sprzedaży z dnia 16 września 2002 r. jak i z treści umowy bez daty zawartej przez

strony, a także z pisma Spółki z o.o. „B.” do Fabryki „W.” S.A. z dnia 12 września

2003 (k – 29) wynika, iż rola powódki miała się ograniczać, i w rzeczywistości

ograniczyła się, tylko do zrealizowania za Fabrykę „W.” S.A. płatności ceny

przypadającej na rzecz Spółki z o.o. „B.”, a nie do obciążenia się powódki własnym

długiem wobec Spółki z o.o. „B”. Wynikało to jednoznacznie ze sformułowania „w

imieniu Kupującego” zawartego w umowie bez daty (k – 14) i odpowiadało

unormowaniu przewidzianemu w art. 356 § 2 k.c., względnie, mogłoby być

rozważane według art. 518 § 1 pkt 3 k.c., co jednak nie jest tożsame z instytucją

przejęcia długu.

Przede wszystkim jednak, przejęcie długu skutkuje wejściem osoby trzeciej

w miejsce dotychczasowego dłużnika tylko w zakresie w jakim sytuacja

dotychczasowego dłużnika wyznaczały jego obowiązki i ewentualne uprawnienia

związane z istnieniem długu (art. 524 k.c.). W każdym razie przejęcie długu ani tez

zrealizowanie przejętego długu nie powoduje wstąpienia osoby trzeciej w sytuację

dotychczasowego dłużnika w zakresie w jakim dłużnik ten pozostawał jednocześnie

wierzycielem partnera stosunku zobowiązaniowego, z którego jego dług powstał.

W tym ostatnim przypadku zmiana podmiotowa stosunku zobowiązaniowego

dotyczyłaby osoby wierzyciela a nie osoby dłużnika i wymagałaby przelewu

wierzytelności (art. 509 k.c.) którego skuteczność należałoby ocenić przede wszystkim

pod kątem istnienia określonej wierzytelności (art. 353 k.c.).

W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że spłata przez

powódkę przejętego długu (niezależnie od tego, że również błędna była ocena Sądu

Apelacyjnego, że przejęcie długu nastąpiło) skutkowała przejściem na powódkę prawa

7

własności przedmiotowej linii produkcyjnej. W świetle ustalenia, że w umowie

sprzedaży z dnia 6 września 2002 r. spółka z o.o. „B.” zastrzegła sobie własność w/w

rzeczy do czasu zapłacenia całej ceny uprawniony był jedynie wniosek, że w dniu 25

sierpnia 2003 r. właścicielem linii produkcyjnej stała się Fabryka „W.” S.A. i to bez

względu na ocenę, czy zapłata na rzecz Spółki z o.o. „B.” nastąpiła w wyniku przejęcia

przez powódkę długu Fabryki „W.” S.A., czy też w ramach zrealizowania wymienionej

zapłaty w ramach innej konstrukcji prawnej. Powódka nie wskazywała, ani Sąd

Apelacyjny nie rozważał, czy po tym jak Fabryka „W.” S.A. stała się właścicielką linii

produkcyjnej (co w razie uznania, że spełnione zostały przesłanki art. 590 k.c.

oznaczałoby, iż za moment przejścia własności należałoby uznać datę 16 września

2002 r., ale byłoby to w rozpoznawanej sprawie bez znaczenia) przysługiwała

jej względem Spółki z o.o. „B.” określona wierzytelność, oraz, czy wierzytelność ta

była przedmiotem przelewu na powódkę ze skutkiem w postaci nabycia przez

powódkę roszczenia z art. 28 § 3 Prawa upadłościowego (art. 509 i 510 k.c.). W tej

sytuacji brak było podstaw do uznania powództwa za usprawiedliwione co do samej

zasady.

Również jako wadliwe należało ocenić stanowisko Sądu Apelacyjnego

w zaskarżonym wyroku odnośnie do potraktowania spłaty zrealizowanej przez

powódkę na rzez Spółki z o.o. „B.” jako szkody powódki uzasadniającej żądanie, na

podstawie art. 28 § 2 Prawa upadłościowego, odszkodowania od Syndyka. Przede

wszystkim, Sąd Apelacyjny w tym zakresie swojego poglądu nie umotywował co

sprawia, że powyższa kwestia nie poddaje się pod osąd Sądu Najwyższego i w

konsekwencji, brak jest podstaw do odrzucenia zarzutu skargi kasacyjnej odnośnie do

naruszenia art. 361 i 363 k.c. W rzeczy samej natomiast wypada zauważyć, że gdyby

powódka posiadała prawo do przedmiotowej linii produkcyjnej to ponad wartość

świadczenia wzajemnego uzyskanego przez masę upadłości po zbyciu linii przez

Syndyka mogłaby skutecznie domagać się odszkodowania, gdyby wykazała, że

poniosła szkodę wskutek zbycia w/w linii.

Odnośnie do świadomości Syndyka, że przedmiotowa linia produkcyjna nie

należy do upadłej Fabryki przesądzające znaczenie w ustalonych okolicznościach

miałaby wiedza Syndyka o zbyciu przez Fabrykę „W.” S.A. prawa własności w/w

rzeczy i nabyciu tego prawa przez powódkę. Wobec tego, że dotychczasowe

8

rozważania Sądu Apelacyjnego nie dostarczają podstaw do przyjęcia, że powódka

stała się przed ogłoszeniem upadłości właścicielką wymienionej rzeczy za

usprawiedliwione co do zasady należało uznać także zarzuty skargi kasacyjnej co do

niewłaściwego zastosowania w zaskarżonym wyroku art. 28 § 3 Prawa

upadłościowego odnośnie do odpowiedzialności odszkodowawczej Syndyka.

Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej nie zasługiwały na uwzględnienie ponieważ

odnosiły się do przepisów, których Sąd Apelacyjny nie stosował, ani - w związku

z twierdzeniami stron - nie miał obowiązku ich rozważenia. Nie wpływa to jednak na

ocenę skargi kasacyjnej jako usprawiedliwionej z innych, wcześniej wskazanych

przyczyn.

Na marginesie więc jedynie, w związku z wywodami skarżącego w części

dotyczącej problematyki części składowych rzeczy, można stwierdzić, że pojęcie

rzeczy w rozumieniu art. 28 § 1 Prawa upadłościowego wypełnione jest treścią

potoczną, obejmującą każdy przedmiot materialny, byleby tylko był indywidualnie

oznaczony i nadawał się do wydzielenia z masy upadłości (por. postanowienie SN

z dnia 17 marca 1967 r. I Cz 146/66 – OSNC 1967, nr 11, poz. 203).

Ponadto, przedmiotowa linia produkcyjna wraz z urządzeniami współpracującymi

nie odpowiada definicji części składowej rzeczy (art. 47 § 2 k.c.).

Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39815

§ 1 k.p.c.). O kosztach orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.