IV CSK 184/07

Wyrok z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07

Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do oceny skutków rozporządzenia

korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy

prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza pozbawienia syndyka masy

upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie trzeciej z

powództwem, którego podstawę stanowi art. 127 i 134 w zw. z art. 131 ustawy

z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz.

535 ze zm.).

Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote

Sędzia SN Kazimierz Zawada

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "I.", spółki z

o.o. "R.O." w O. przeciwko Michałowi B. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w

Izbie Cywilnej w dniu 3 października 2007 r. skargi kasacyjnej pozwanego od

wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 4 stycznia 2007 r.

oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej

kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Syndyk masy upadłości "I.", spółki z o.o. "R.O." w O. wnosił o ustalenie

bezskuteczności w stosunku do strony powodowej umowy z dnia 5 marca 2004 r.,

na podstawie której "I.", spółka z o.o. "R.O.", przed upływem roku od złożenia

wniosku o jej upadłość, sprzedała pozwanemu 2400 udziałów za cenę 211 000 zł,

stanowiącą 17,60% ich wartości, o zasądzenie kwoty 491 232 zł stanowiącej

równowartość 960 udziałów, które pozwany sprzedał na podstawie umowy z dnia 3

stycznia 2005 r. za 84 400 zł Andrzejowi D. – prezesowi zarządu spółki z o.o.

„Z.R.”, oraz o zobowiązanie pozwanego do przekazania stronie powodowej,

będących nadal w posiadaniu pozwanego, 1440 udziałów nabytych na podstawie

umowy z dnia 5 marca 2004 r.

Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 18 lipca 2006 r., uwzględniając

powództwo częściowo, ustalił, że umowa z dnia 5 marca 2004 r. jest bezskuteczna

wobec powoda odnośnie do 1440 udziałów, a w pozostałej części powództwo

oddalił.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji obu stron, oddalił w całości apelację

pozwanego, natomiast uwzględniając częściowo apelację powoda zmienił wyrok

Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda

kwotę 479 280 zł, stanowiącą równowartość 960 udziałów zbytych przez

pozwanego na podstawie umowy z dnia 3 stycznia 2005 r., oddalił apelację w

pozostałym zakresie, tj. w tej części, w której skarżący kwestionował oddalenie

powództwa odnośnie do żądania uznania umowy z dnia 5 marca 2004 r. za

bezskuteczną także w odniesieniu do 960 udziałów zbytych przez pozwanego na

podstawie umowy z dnia 3 stycznia 2005 r. Sąd Apelacyjny uznał, że skoro powód

zrealizował dalej idące powództwo o zasądzenie równowartości 960 zbytych

udziałów, to nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że w odniesieniu do

tych udziałów umowa była bezskuteczna.

Uznając za bezzasadną apelację pozwanego, w której skarżący zarzucił

naruszenie art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i

naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), polegające na uznaniu

za bezskuteczną umowę z dnia 5 marca 2004 r. w odniesieniu do 1440 udziałów,

Sąd Apelacyjny stwierdził, że cena zbycia tych udziałów, odpowiadająca tylko

17,83% ich wartości, jest ceną rażąco niską w rozumieniu art.127 Pr.u.n., co

stanowi o oczywistym naruszeniu zasady ekwiwalentności świadczeń.

Od tego wyroku pozwany wniósł skargę kasacyjną w części uwzględniającej

apelację powoda i w konsekwencji zasądzającej na rzecz powoda kwotę 479 280 zł.

Zarzucił błędną wykładnię art. 131 Pr.u.n., polegającą na uznaniu, że dla oceny

roszczenia powoda mają zastosowanie wyłącznie przepisy Prawa upadłościowego i

naprawczego, a w szczególności art. 134, w sytuacji, w której należało zastosować

także przepisy kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności

dłużnika, a w szczególności art. 531 § 2 k.c., niewłaściwe zastosowanie art. 134

Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960 udziałów, gdy możliwe jest wytoczenie

przeciwko osobie trzeciej, która nabyła te udziały powództwa o przekazanie tych

udziałów powodowi (art. 131 Pr.u.n. i art. 531 § 2 k.c.), niewłaściwe zastosowanie

art. 531 § 1 k.c. i niezastosowanie art. 531 § 2 k.c. prowadzące do bezzasadnego

uznania, że pozwany ma bierną legitymację procesową w zakresie żądania

zasądzenia równowartości 960 udziałów, gdy osoba trzecia, na którą udziały te

zostały nieodpłatnie przeniesione, wiedziała o okolicznościach uzasadniających

uznanie tej czynności za bezskuteczną, oraz niewłaściwe zastosowanie art. 134

Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960 udziałów w sytuacji, w której czynność

sprzedaży 960 udziałów nie została uznana za bezskuteczną wobec masy

upadłości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Odniesienie się do zarzutów powołanych w podstawach skargi kasacyjnej

wymaga dokonania oceny w zakresie relacji zachodzących między przepisami

Prawa upadłościowego i naprawczego dotyczącymi bezskuteczności czynności

upadłego (art. 127-128 Pr.u.n.) a przepisami kodeksu cywilnego, dotyczącymi

skargi pauliańskiej (art. 527-534 k.c.). Bezskuteczność czynności upadłego „w

stosunku do masy upadłości” – podobnie jak, oparta na skardze pauliańskiej,

bezskuteczność czynności dłużnika wobec wierzyciela – oznacza w istocie

bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, gdyż masa

upadłości nie jest podmiotem prawa. W obu przypadkach instytucja

bezskuteczności czynności ochrania wierzycieli, różny jest jednak charakter prawny

i przesłanki zastosowania tej instytucji na gruncie Prawa upadłościowego oraz

kodeksu cywilnego.

Bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127-128 Pr.u.n. powstaje z

mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez

potrzeby ich zaskarżania; ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność

ma charakter deklaratywny. Kodeks cywilny nie przewiduje natomiast

bezskuteczności czynności prawnych ex lege; zgodnie z art. 531 § 1 k.c. czynności

dłużnika wierzyciel może zaskarżyć w drodze skargi pauliańskiej. Wyrok

uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny. Legitymacja do

zaskarżenia czynności prawnej skargą pauliańską przysługuje każdemu

wierzycielowi, natomiast z roszczeniem na podstawie przepisów Prawa

upadłościowego i naprawczego może wystąpić tylko syndyk lub zarządca, gdyż

legitymacja procesowa poszczególnych wierzycieli jest w zasadzie wyłączona (art.

132 i 133 Pr.u.n.). Ostatnia różnica polega na tym, że ochrona masy upadłości

przed czynnościami dłużnika w przeciwieństwie do uregulowań w kodeksie

cywilnym nie jest zależna od działania dłużnika w celu pokrzywdzenia wierzycieli

(art. 527 § 1 k.c.).

Konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego w sytuacji, w której na

podstawie takiej czynności składniki majątkowe wyszły z jego majątku (np. wskutek

zbycia rzeczy lub prawa) lub do niego nie weszły (np. wskutek zwolnienia z długu)

unormowane zostały w art. 134 Pr.u.n., mającego zastosowanie w związku z

odesłaniem przyjętym w art. 131 Pr.u.n. Zgodnie z art. 134 Pr.u.n., bezskuteczność

z mocy prawa czynności upadłego rodzi po stronie syndyka roszczenie o wydanie

masie upadłości w naturze przedmiotów majątkowych, które ubyły z majątku

upadłego albo do niego nie weszły, a w razie niemożności wydania w naturze,

syndykowi przysługuje roszczenie o zasądzenie w pieniądzu równowartości rzeczy

lub prawa. Zasądzenie równowartości zbytego prawa nie jest więc uwarunkowane

od wcześniejszego uznania czynności zbycia za bezskuteczną. Zarzut

niewłaściwego zastosowania art. 134 Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960

udziałów w sytuacji, w której czynność sprzedaży 960 udziałów nie została nigdy

uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości, należało zatem ocenić za

bezzasadny.

Nie podzielając także pozostałych zarzutów przedstawionych w skardze

kasacyjnej, które wiążą się z wykładnią art. 131 Pr.u.n. oraz art. 531 § 1 i 2 k.c., a

ściśle z kwestią stosowania w postępowaniu upadłościowym przepisów o skardze

pauliańskiej, podkreślić należy, że w art.131 Pr.u.n. ustanowiona została zasada

subsydiarnego stosowania przepisów art. 527-534 k.c. Zasada ta oznacza, że w

takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach Prawa

upadłościowego i naprawczego nie stosuje się przepisów o skardze pauliańskiej.

Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją

szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej, nie chodzi jednak o

relację lex specialis – lex generalis, lecz o komplementarność unormowań.

Oznacza to, że do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę

trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie

jest wyłączone stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w

razie niewypłacalności dłużnika, może mieć zatem zastosowanie art. 531 § 2 k.c.

Zgodnie z tym przepisem, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią,

wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz

rozporządzenie nastąpiło, jeżeli wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających

uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było

nieodpłatne. Uprawnienie syndyka masy upadłości do skorzystania na podstawie

art. 531 § 2 k.c. z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej nie

oznacza – wbrew zarzutom skarżącego – utraty przez syndyka legitymacji do

wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej na podstawie art. 127 Pr.u.n.,

sytuacja masy upadłości w przypadku bezskuteczności czynności z mocy samego

prawa nie może bowiem ulegać pogorszeniu tylko dlatego, że osoba trzecia

wyzbyła się uzyskanej korzyści. Konieczność wytoczenia powództwa przeciwko

kolejnemu nabywcy korzyści niweczyłaby ułatwienia przewidziane w art. 127 i nast.

Pr.u.n. W sprawie opartej na takim powództwie syndyk obciążony byłby ciężarem

wykazania okoliczności uzasadniających ustalenie bezskuteczności czynności

prawnej wobec masy upadłości. Takie rozwiązanie umożliwiałoby uniknięcie

odpowiedzialności osoby trzeciej, która wyzbywa się – w dodatku w zamian za

świadczenie wzajemne – korzyści uzyskanej z czynności bezskutecznej ex lege.

Osobie trzeciej nie należy więc przyznawać ochrony kosztem wierzycieli masy

upadłości.

Przyjęte w art. 127 i nast. Pr.u.n. zaostrzone rygory odpowiedzialności osoby

trzeciej usprawiedliwione są tym, że z reguły osoba trzecia albo świadomie

współdziała z dłużnikiem – przyszłym upadłym in freudem creditorum albo uzyskuje

korzyść w zamian za świadczenie rażąco nieekwiwalentne lub za darmo. Ze

względu na specyfikę stwierdzania lub uznawania bezskuteczności czynności

prawnych dłużnika, który stał się upadłym, należy przyjąć, że art. 127-134 Pr.u.n. w

sposób kompleksowy regulują konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego,

co nie wyłącza – zważywszy na wyrażoną w art. 131 Pr.u.n. zasadą subsydiarnego

stosowania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie

niewypłacalności dłużnika – stosowania art. 531 § 2 k.c., ale tylko wtedy, gdy w

interesie wierzycieli upadłego leży skorzystanie z przewidzianego w tym przepisie

uprawnienia. Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do oceny skutków

rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie

bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza

pozbawienia syndyka masy upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie

trzeciej z powództwem, którego podstawę stanowi art. 127 i 134 w związku z art.

131 Pr.u.n.

Z tych względów skargę kasacyjną jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw

należało oddalić (art. 39814

k.p.c.).