III CZP 86/07

Uchwała z dnia 18 października 2007 r., III CZP 86/07

Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Franciszka Z. w sprawie dotyczącej

likwidacji partii pod nazwą "P.K.", po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 18 października 2007 r. zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 23

maja 2007 r.:

"Czy do kosztów likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 ustawy z dnia

27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz.

857 ze zm.) należą wyłącznie koszty postępowania likwidacyjnego, czy również

wydatki poczynione na zaspokojenie wierzycieli partii, oraz czy do kosztów

likwidacji partii politycznej pokrywanych przez Skarb Państwa zalicza się koszt

wynagrodzenia likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

ustanowionego przez tę partię jako jedynego udziałowca spółki?"

podjął uchwałę:

Kosztami likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 zdanie drugie

ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z

2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm.) są koszty postępowania likwidacyjnego, na

które składają się wynagrodzenie likwidatora i uzasadnione wydatki związane

z postępowaniem likwidacyjnym. W skład kosztów likwidacji partii nie

wchodzą koszty likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której

partia polityczna była jedynym wspólnikiem.

Uzasadnienie

Przedstawione zagadnienie prawne wyłoniło się przy rozpoznawaniu

zażalenia Franciszka Z. na postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 6 października

2006 r. odmawiającego wypłaty ze środków Skarbu Państwa kwoty 6400 zł,

zasądzonej na rzecz żalącego się przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie tytułem

wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz likwidatora partii politycznej „P.K.”,

oraz kwoty 2459,94 zł jako wynagrodzenia za dokonywane w okresie od dnia 1

lutego 2001 r. do dnia 30 czerwca 2001 r. czynności w charakterze likwidatora

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą „C.K.”. Podstawą

pełnienia tej funkcji była uchwała likwidatora partii działającego w charakterze

nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umowa „o dzieło”, przewidująca

wynagrodzenie. Należy dodać, że partia likwidowana wskutek wykreślenia z

ewidencji przez sąd obejmowała wszystkie udziały w tej spółce.

Sąd Okręgowy w Warszawie uzasadnił odmowę okolicznościami zawarcia

umowy oraz zakresem czynności likwidatora partii wykreślonej z ewidencji.

Wskazał, że sędzia nadzorujący likwidację nie akceptował preliminarza wydatków

sporządzonego przez likwidatora partii i wykluczył dopuszczalność zatrudniania

przez niego pracowników na koszt likwidowanego podmiotu, oraz stwierdził, że

wynagrodzenie i zwrot kosztów dotyczyć będą wyłącznie likwidacji partii politycznej,

a nie odrębnego podmiotu jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Franciszek Z. dysponujący tytułem wykonawczym zgłosił swoją wierzytelność

w postępowaniu egzekucyjnym z nieruchomości spółki, po czym wycofał to

zgłoszenie, wskutek czego, jak stwierdzono w uzasadnieniu „Sąd Rejonowy w

Rzeszowie zwolnił spod egzekucji koszty postępowania egzekucyjnego (...) w

kwocie 63 710, 25 zł”, a wobec umorzenia postępowania likwidacyjnego

prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9

października 2006 r. żądał na podstawie art. 48 ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o

partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm. – dalej:

"u.p.p.") przyznania od Skarbu Państwa należności wymienionych na wstępie.

Likwidator spółki w zażaleniu kwestionował ocenę, że nastąpiło samowolne

zwiększanie kosztów likwidacji partii; powołał się na ścisły związek wydatków na

likwidację partii i spółki, na nieuwzględnianie kosztów likwidacji w postępowaniu

egzekucyjnym skierowanym do majątku partii oraz na postanowienie Sądu

Okręgowego z dnia 11 lipca 2005 r., przedłużające termin likwidacji partii i

przyznające likwidatorowi zaliczkę na pokrycie wydatków związanych z likwidacją.

Przy rozpoznawaniu zażalenia Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości,

które sformułował w pytaniu o zakres pojęcia kosztów likwidacji użytego w art. 48

u.p.p. – w kontekście odpowiedzialności Skarbu Państwa – odnośnie do wydatków

na zaspokojenie wierzycieli likwidowanej partii oraz kosztów postępowania spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały należały wyłącznie do jednego

wspólnika.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Likwidacja partii politycznej pod nazwą "P.K." przeprowadzona została na

podstawie przepisów ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych,

określających partię polityczną jako dobrowolną organizację, stawiającą sobie za

cel udział w życiu publicznym przez wywieranie metodami demokratycznymi

wpływu na kształtowanie polityki państwa lub sprawowanie władzy publicznej.

Organizacja ta uzyskuje – jako partia polityczna – osobowość prawną z chwilą

wpisania do ewidencji prowadzonej przez Sąd Okręgowy dla m.st. Warszawy, w

postępowaniu ewidencyjnym.

Działalność partii politycznych opiera się na pracy społecznej członków, ale

nie przeszkadza to posiadaniu przez nie majątku pochodzącego ze źródeł

określonych w ustawie. Od chwili wejścia w życie ustawy z dnia 12 kwietnia 2001 r.

– Ordynacja wyborcza do Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej i do Senatu

Rzeczypospolitej Polskiej (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 190, poz. 1360) partia

polityczna nie może prowadzić działalności gospodarczej ani osiągać dochodów z

majątku w postaci udziałów w spółce kapitałowej. Przed dniem 31 maja 2001 r.

partie mogły – jak postanawiał art. 24 ust. 2 – prowadzić działalność gospodarczą

wyłącznie w formie spółdzielni lub udziału w spółkach.

Artykuł 60 ust. 3 u.p.p., będący przepisem przejściowym, zakreślił istniejącym

partiom prekluzyjny termin uzupełnienia danych wymaganych przez ustawę.

Niespełnienie tego wymagania prowadziło do wykreślenia partii z ewidencji i

postawienia jej w stan likwidacji. Wykreślenie następowało z urzędu, a likwidację –

również z przyczyny wymienionej wyżej – przeprowadzał likwidator.

Ustawa nie określa czynności likwidatora w razie rozwiązania się partii, gdy

wykreślenie jej z ewidencji następuje po ukończeniu likwidacji, ani w wypadku

wykreślenia dokonywanego z urzędu wyprzedzającego czynności likwidacyjne. W

sprawach likwidacji partii politycznej, nieuregulowanych w ustawie, art. 49 odsyła do

odpowiednio stosowanych przepisów rozdziału 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. –

Prawo o stowarzyszeniach (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.).

Artykuł 37 ust. 1 tej ustawy zawiera ogólną dyrektywę postępowania – sprawnego i

zabezpieczającego majątek likwidowanego podmiotu przed nieuzasadnionym

uszczupleniem. Kolejne przepisy, wymieniając niektóre obowiązki likwidatora,

wskazują uprawnienie do dokonywania niezbędnych czynności prawnych, np.

obowiązek opublikowania informacji o wszczęciu postępowania likwidacyjnego i

złożenia sądowi wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z Krajowego Rejestru

Sądowego. Artykuł 38 reguluje postępowanie odnośnie do majątku pozostałego po

zlikwidowanym stowarzyszeniach, a zatem dotyczy końcowej fazy tego

postępowania.

Regulacja, do której odsyła art. 49 u.p.p., nie zawiera definicji pojęcia

"likwidacji osoby prawnej", co prowadzi do wniosku, że ustawodawca uważa je za

dostatecznie zrozumiałe. W innych aktach normatywnych (np. art. 282 § 1 zdanie

pierwsze i drugie k.s.h., art. 132 k.h. lub art. 122 i nast. ustawy z dnia 16 września

1982 r. – Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.)

czynności likwidacyjne opisuje się jako zakończenie interesów bieżących,

ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku

likwidowanego podmiotu oraz inicjowanie postępowania o dokonanie wymaganych

wpisów w rejestrach. Treść tych przepisów wskazuje, że likwidację w rozumieniu

art. 49 u.p.p. można utożsamiać z postępowaniem w tym przedmiocie, a to

prowadzi do wniosku, iż pojęcie kosztów likwidacji oznacza to samo, co kosztów

postępowania likwidacyjnego, mimo że w języku prawnym występuje również

pojęcie kosztów likwidacji jako kosztów upłynnienia masy upadłości (art. 230 ust. 3

pkt 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr

60, poz. 535 ze zm.). W tym wypadku koszty likwidacji są również częścią kosztów

postępowania likwidacyjnego, a wyodrębnienie tej kategorii uzasadnia ogólny

charakter tego aktu normatywnego, obejmującego upadłość zróżnicowanych

podmiotów, m.in. takich, które wymagają osobnej kategorii aktywów (art. 442 tego

Prawa).

Podkreślenia wymaga, że art. 49 w związku z art. 60 ust. 1 i 3 u.p.p., nawet

przy uwzględnieniu rozdziału 5 Prawa o stowarzyszeniach, reguluje likwidację w

szczątkowy sposób. Wywołuje to dalsze wątpliwości – wykraczające jednak poza

przedstawione dwa pytania – których ślad znaleźć można w uzasadnieniu

postanowienia Sądu drugiej instancji. Skutki niedostatków normatywnych łagodzi w

pewnym stopniu zakaz prowadzenia działalności gospodarczej i określenie źródeł

przychodów majątkowych, a wykreślenie w rozpoznawanej sprawie z ewidencji –

poprzedzające likwidację – redukuje podmiotowość prawną partii i zapobiega

kreowaniu nowych praw i obowiązków bez udziału likwidatora. W rezultacie, jego

działanie skupia się na ogłoszeniu (zawiadomieniu) o wszczęciu likwidacji,

sporządzaniu sprawozdań finansowych, prowadzeniu księgi rachunkowej w okresie

likwidacji, inwentaryzacji i zabezpieczeniu majątku, sporządzeniu listy zobowiązań i

planu ich zaspokojenia, ściąganiu należności, spieniężaniu aktywów i zaspokajaniu

wierzycieli. Jest oczywiste, że działalność ta wymaga nakładu pracy likwidatora, za

którą należy się wynagrodzenie, oraz wymaga wydatków o charakterze ogólnym lub

związanych z poszczególnymi czynnościami. Są to koszty postępowania

likwidacyjnego, oceniane za pomocą kryterium racjonalności i gospodarności, w

czym mieszczą się również takie cechy, jak celowość i niezbędność. Temu

kryterium musi być również poddana ocena wydatków na wynagrodzenie

pomocników likwidatora. Ocena dokonywana przez sąd sprawujący nadzór nad

likwidacją dotyczy skonkretyzowanych działań i okoliczności uzasadniających

wskazywane przez likwidatora koszty co do zasady i wysokości. Nie należą do nich

świadczenia należne wierzycielom partii spełniane przez likwidatora w celu

zaspokojenia ich roszczeń, ponieważ ta kategoria stanowi przedmiot i cel likwidacji,

a nie koszty jej przeprowadzenia (koszty postępowania).

W skład majątku "P.K." wchodziły m.in. wszystkie udziały spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością "C.K". Z chwilą uzyskania wpisu w rejestrze spółka uzyskała

osobowość prawną i stała się odrębnym od swego wspólnika podmiotem prawa

prywatnego. Jej podmiotowość związana była ze wspólnikiem w ten sposób, że

utrata podmiotowości przez partię "P.K." bez następstwa prawnego uniemożliwiała

dalsze funkcjonowanie spółki. W piśmiennictwie wyraża się trafne zapatrywanie, że

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może bez wspólnika istnieć tylko

przejściowo – w okresie likwidacji, jednak odrębność prawna omawianych

podmiotów nakazuje uznać, iż likwidacja partii nie oznacza likwidacji spółki; udziały

spółki mogły zostać przeniesione na inny podmiot, m.in. mógł je zbyć likwidator

ustanowiony przez sąd. Gdy zbycie okazało się jednak niemożliwe, postępowanie

zmierzające do likwidacji ułomnej spółki powinno być wszczęte przez kuratora

ustanowionego przez sąd rejestrowy orzekający w sprawach o wpis w Krajowym

Rejestrze Sądowym, natomiast zakończenie spraw partii politycznej w likwidacji nie

obejmuje likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Partia ta nie

odpowiadała za długi spółki, mimo że wszystkie jej udziały do partii należały (art.

151 § 4 k.s.h.), w związku z czym brak podstawy do przypisania jej likwidatorowi

obowiązku likwidacji spółki na koszt likwidowanego wspólnika oraz osoby trzeciej

(Skarbu Państwa) odpowiadającej subsydiarnie za część kosztów likwidacji

nieznajdujacej pokrycia w majątku partii.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 k.p.c. podjął

uchwałę, jak na wstępie.