III CSK 166/07

Sygn. akt III CSK 166/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 listopada 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący,

sprawozdawca)

SSN Zbigniew Strus

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej T.

sp. z o.o. w O.

przeciwko S. sp. z o.o. w D.

z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej […]

o uznanie umowy za bezskuteczną i zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 8 listopada 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 20 września 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

Syndyk masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.” Sp. z o.o. wniósł

pozew przeciwko „S.” Sp. z o.o. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy

upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.” Sp. z o.o. umowy zawartej pomiędzy

tą spółką a stroną pozwaną w dniu 28 lutego 2003 r. W umowie tej ustaliły, że

spłata zadłużenia z tytułu 12 pożyczek w okresie od dnia 1 października 2001 r. do

dnia 31 stycznia 2003 r. nastąpi w ratach, począwszy od 31 marca 2006 r. Ponadto

syndyk wniósł o zasądzenie od strony pozwanej kwoty 2.449.567,58 zł z odsetkami

od kwot objętych poszczególnymi umowami pożyczki i o zasądzenie kosztów

postępowania. udzielonych przez stronę powodową stronie pozwanej.

Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podając, że nie uzyskała

korzyści majątkowej na podstawie porozumienia z 28 lutego 2003 r.

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 7 grudnia 2005 r. uznał za

bezskuteczną w stosunku do masy upadłości Firmy Transportowo-Usługowej „T.”

Sp. z o.o. umowę z dnia 28 lutego 2003 r. zawartą między stronami oraz zasądził

od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwoty udzielonych pożyczek,

określając wysokość odsetek od każdej z tych kwot i okres ich płatności.

Sąd Okręgowy ustalił, że pod koniec 2000 r. doszło do zakupu udziałów

firmy „T.” przez stronę pozwaną. Sytuacja finansowa strony powodowej była

wówczas dobra. Na koniec 2001 r. strona powodowa wykazała zysk. Na koniec

2002 r. strona powodowa wykazała stratę brutto w wysokości 342.000 zł. Wówczas

też zalegała z płatnością zobowiązań. W okresie od dnia 1 października 2001 r. do

dnia 31 stycznia 2003 r. strony zawarły 12 umów pożyczki. W dniu 28 lutego 2003

r. strony zawarły umowę, na podstawie której strona pozwana uznała zadłużenie z

tytułu pożyczek i strony ustaliły nowe terminy spłaty tego zadłużenia, które miały się

rozpocząć w dniu 31 marca 2006 r., a więc po upływie trzech lat. W dniu 1 kwietnia

2004 r. ogłoszono upadłość strony powodowej.

Sąd Okręgowy uznał, że odroczenie spłaty wymagalnych już pożyczek

odbiło się niekorzystnie na sytuacji wierzycieli strony powodowej. Działający za

stronę powodową prezes zarządu był jednocześnie członkiem zarządu strony

pozwanej, więc bez wątpienia strony miały świadomość tego, że odroczenie spłaty

pożyczek pogorszy i tak trudną sytuację finansową strony powodowej. Strony miały

3

zatem świadomość, że działają z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Strona pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 września 2006 r. oddalił apelację i

zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5.400 zł tytułem

kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd

Okręgowy, a rozstrzygnięcie tego Sądu uznał za w pełni trafne i odpowiadające

prawu. Kontrola instancyjna zasadności rozstrzygnięcia Sądu I instancji pod kątem

zarzutów apelacji nie wykazała istnienia wskazywanych w nich uchybień. Sąd

odwoławczy nie dopatrzył się także uchybień branych pod uwagę z urzędu.

Zmiana w majątku strony powodowej, spowodowana zawarciem umowy

z dnia 28 lutego 2003 r., miała wpływ na sytuację jej wierzycieli. Niewypłacalność,

o której mowa w art. 527 § 2 k.c., to brak możliwości wywiązywania się

z zobowiązań finansowych. Zawarcie w takiej sytuacji porozumienia w marcu

2003 r., którego skutkiem było to, że strona powodowa nie uzyskała należnych jej

spłat wymagalnych już trzech umów pożyczki, miało niekorzystny wpływ na

sytuację wierzycieli strony powodowej. Stan niewypłacalności obejmuje nie tylko

trwałe udaremnienie zaspokojenia wierzyciela, ale także utrudnienie i odwleczenie

zaspokojenia wierzytelności (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada

2001 r., IV CKN 525/00, Biuletyn Sądu Najwyższego 2002, nr 5, poz. 11). Tym

samym zostały spełnione przesłanki uzyskania korzyści majątkowej

i pokrzywdzenia wierzycieli. Dodać należy, że do uwzględnienia skargi pauliańskiej

istotne jest to, czy pokrzywdzenie wierzycieli istnieje w chwili orzekania, co z uwagi

na upadłość strony powodowej ma miejsce. Argument strony pozwanej, że strona

powodowa nie stała się niewypłacalna na skutek zawartego porozumienia, gdyż już

w chwili jego zawarcia nie było realnej możliwości spłaty pożyczek, nie może zostać

uwzględniony. W sytuacji gdyby porozumienia nie zawarto, wierzytelności strony

powodowej stałyby się wymagalne i jako takich można by ich dochodzić na drodze

sądowej i w postępowaniu egzekucyjnym. Strona pozwana bowiem z zaciągniętego

kredytu, na który były przeznaczane pożyczki, nabyła prawa majątkowe, z których

można by prowadzić egzekucję. Odnośnie zaś przesłanki świadomości stron, że

działają z pokrzywdzeniem wierzycieli, Sąd Apelacyjny podkreślił, że wystarcza

4

jedynie świadomość dłużnika, istniejąca w chwili dokonania czynności prawnej, że

czynność ta może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia się.

Strona powodowa działała zatem ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Również strona pozwana miała tę świadomość, gdyż zarządzała

przedsiębiorstwem strony powodowej, a członek zarządu strony pozwanej był

jednocześnie prezesem zarządu strony powodowej. Taki układ powiązania

uzasadnia przyjęcie, że strona pozwana była w posiadaniu informacji o aktualnej

sytuacji majątkowej strony powodowej. Co więcej, taki układ powiązania uzasadnia

przyjęcie domniemania z art. 527 § 3 k.c., którego strona powodowa nie musiała

wykazywać. Strona pozwana natomiast tego domniemania nie obaliła.

Strona pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów

postępowania, mianowicie art. 378 § 1 k.p.c. - przez zawężenie rozpoznania

apelacji wyłącznie do zarzutu naruszenia art. 527 § 3 k.c. i pominięcie rozpoznania

zarzutu naruszenia art. 6 k.c. oraz art. 227-232 i 278 § 1 k.p.c., art. 231 k.p.c. -

przez bezpodstawne wyprowadzenie domniemania faktycznego, art. 378 § 1 k.p.c.

w związku z art. 217 k.p.c. - przez nierozpatrzenie zarzutu pominięcia przez Sąd I

instancji prawidłowo zaoferowanych dowodów na okoliczności mające istotne

znacznie dla sprawy, art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. - przez naruszenie

zasad logicznego rozumowania. Strona pozwana zarzuciła ponadto naruszenie

przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 527 § 1 i 2 k.c., polegające na

nieprawidłowym ich zastosowaniu przez bezpodstawne przyjęcie, że porozumienie

o spłacie zadłużenia przysporzyło pozwanej spółce korzyści majątkowej oraz

zostało dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli „T”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nietrafny jest zarzut nierozpatrzenia niektórych zarzutów apelacji (art. 378 §

1 k.p.c.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego powszechnie się przyjmuje, że jeżeli

sąd odwoławczy podziela ustalenia sądu niższej instancji co do stanu faktycznego

zrekonstruowanego na podstawie dostępnych w sprawie dowodów, może

ograniczyć się do stwierdzenia, iż przyjmuje je za własne, gdyż szczegółowe

powtarzanie analizy i roztrząsanie wszystkich dowodów staje się wtedy niecelowe.

Taka okoliczność ma miejsce w stanie faktycznym niniejszej sprawy, skoro

w uzasadnieniu Sąd Apelacyjny wyraźnie stwierdził, że przyjmuje za własne

5

ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy. Sam skarżący zresztą

w uzasadnieniu skargi kasacyjnej dostrzega, że fakt, iż w uzasadnieniu wyroku

Sądu Apelacyjnego nie wspomniano o pewnych zarzutach apelacji, nie może być

utożsamiany z nierozpatrzeniem ich przez Sąd.

Zarzut bezpodstawnego wyprowadzenia domniemania faktycznego (art. 231

k.p.c.) dotyczy ustalania faktów, do tego bowiem zmierzają domniemania faktyczne.

Powołanie takiego zarzutu w skardze kasacyjnej jest niedopuszczalne (art. 3983

k.p.c.). Z tych samych powodów niedopuszczalne jest powołanie w skardze

kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

Zarzut naruszenia art. 527 § 1 i 2 k.c. przez błędne przyjęcie, że

kwestionowane w sprawie porozumienie przysparzało pozwanemu korzyści

majątkowej oraz prowadziło do pokrzywdzenia wierzycieli, a więc spełniało

przesłanki uzasadniające kwestionowanie go przy zastosowaniu konstrukcji

roszczenia paulińskiego, jest chybiony. Odroczenie terminu płatności można

bowiem uznać za przyniesienie korzyści, ponieważ w gestii zobowiązanego do

spłaty pozostają środki finansowe, którymi może swobodnie rozporządzać.

W stanie faktycznym sprawy odroczenie terminu płatności wierzytelności,

wobec trudnej sytuacji ekonomicznej spółki, bez wątpienia działało na szkodę

wierzycieli. Po pierwsze, do końca pozbawiło spółkę płynności finansowej

niezbędnej do jej funkcjonowania i przyczyniło się do jej upadłości. Po drugie, do

majątku spółki nie weszła wymagalna wierzytelność. Upływ terminu płatności

postawiłby ją w stan wymagalności, nawet mimo podnoszonych przez skarżącego

problemów z jej wyegzekwowaniem.

Niebagatelne też jest wskazanie w zaskarżonym wyroku na to, że obniżenie

oprocentowania udzielonej pożyczki przynosi korzyść majątkową pożyczkobiorcy,

a zarazem krzywdzi wierzycieli pożyczkodawcy. Pożyczkobiorca nietrafnie podnosi

argument, że środki i tak zostały wykorzystane na spłatę długu pożyczkodawcy

wobec osoby trzeciej. Wspomniane środki pozwalały bowiem także na

utrzymywanie przedsiębiorstwa pożyczkobiorcy.

Skarżący podnosi, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli, bo wartość

majątku w wyniku kwestionowanego porozumienia nie zmieniła się, a doszło

jedynie do przekształcenia wcześniej istniejącego zobowiązania. Podkreślić

6

w związku z tym należy, że, po pierwsze, choć w sensie księgowym wartość

pozostała ta sama, to w sensie gospodarczym już nie. Brak bowiem zwrotu

pożyczki uniemożliwił operowanie tak odzyskanymi kapitałami, które można by,

przykładowo, korzystnie zainwestować. Czym innym jest posiadanie aktywów

w postaci wierzytelności o długim terminie płatności, a czym innym gotówki lub

wymagalnych wierzytelności, o których spieniężenie łatwiej można się starać. Po

drugie, zmiana oprocentowania pożyczki, o której mowa w porozumieniu zawartym

między stronami, spowodowała zmniejszenie oczekiwanych zysków przez

pożyczkodawcę, a więc rzeczywiste pokrzywdzenie jego wierzycieli. Po trzecie,

gdyby zwrot nastąpił w terminie, to wierzyciele pożyczkodawcy łatwiej mogliby

dochodzić swoich roszczeń. Nawet gdyby pożyczkobiorca nie był w stanie

świadczyć, to stan wymagalności jego długów umożliwiałby wierzycielom

pożyczkodawcy dochodzenie roszczenia od niego, a ponieważ działał w formie

spółki z o.o., to być może także od członków jego zarządu (art. 299 k.s.h.). Trudno

zatem utrzymywać, że nie doszło do pokrzywdzenia wierzycieli.

Nietrafna jest teza skarżącego, że bezskuteczna może być tylko czynność

rozporządzająca lub przysparzająca, a odroczenie terminu płatności jedynie

modyfikuje stosunek prawny, a więc nie może być bezskuteczne. Z uwagi bowiem

na cel ochrony dłużnika w art. 527 i nast. k.c. zbyt wąska byłaby interpretacja

uzyskania korzyści przez osobę trzecią jedynie jako przysporzenia majątkowego.

Taką korzyść majątkową należy rozumieć szerzej, także jako korzystną zmianę

treści wiążącej strony umowy. W okolicznościach niniejszej sprawy argument ten

jest tym bardziej nietrafny, skoro chodzi o konkretną (przysparzającą) korzyść

majątkową na rzecz osoby trzeciej w postaci zmiany oprocentowania udzielonych

pożyczek, co pozwoliłoby jej oszczędzić na odsetkach.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c.

orzekł jak w sentencji.