III CZP 92/07

Uchwała z dnia 8 listopada 2007 r., III CZP 92/07

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

Sędzia SN Zbigniew Strus

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.", sp. z o.o. w W. przeciwko

"B.Z.W." S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu

jawnym w dniu 8 listopada 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez

Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 16 maja 2007 r.:

"Czy w przypadku przedłożenia z pełnomocnictwem odpisu z Krajowego

Rejestru Sądowego w celu wykazania, że osoby udzielające pełnomocnictwa są

umocowane do działania jako organ osoby prawnej skuteczne jest przedłożenie

odpisu, w którym wymieniono ujawniono te osoby bez względu – o ile nie zachodzą

szczególne okoliczności – na datę wydania tego dokumentu?"

podjął uchwałę:

Do wykazania, że osoby działające jako organ osoby prawnej są

uprawnione do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, nie jest konieczne,

aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był

sporządzony według stanu na dzień wystawienia dokumentu pełnomocnictwa

procesowego.

Uzasadnienie

Zarządzeniem z dnia 14 września 2006 r. przewodniczący wezwał pozwanego

do usunięcia braku formalnego sprzeciwu od wyroku zaocznego przez złożenie

oryginału lub uwierzytelnionej kopii pełnomocnictwa procesowego z dnia 6 stycznia

2003 r. oraz odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzającego, że osoby,

które udzieliły pełnomocnictwa procesowego, były uprawnione do działania jako

organ pozwanego w dniu udzielenia pełnomocnictwa. Dnia 5 października 2006 r.

pozwany przedłożył uwierzytelnione notarialnie pełnomocnictwo procesowe oraz

aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 grudnia 2002 r.

Postanowieniem z dnia 13 listopada 2006 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy

Pragi-Północ w Warszawie odrzucił sprzeciw z powodu nieusunięcia stwierdzonego

braku formalnego. Z wydanego według stanu z dnia 6 grudnia 2002 r. odpisu z

rejestru nie wynika – zdaniem Sądu – czy wskazane w nim osoby były uprawnione

do działania jako organ pozwanego w chwili udzielenia pełnomocnictwa

procesowego w dniu 6 stycznia 2003 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając zażalenie pozwanego, przedstawił

– na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. – przytoczone na

wstępie zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie stanowiskiem, wykazanie przez

pełnomocnika procesowego umocowania do reprezentowania strony będącej osobą

prawną wymaga złożenia nie tylko dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez

osoby działające w imieniu tej osoby prawnej, ale także dokumentu

potwierdzającego umocowanie tych osób do działania w imieniu tej osoby prawnej

(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP

2006, nr 12, poz. 141, uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., III CZP

14/06, OSNC 2006, nr 10, poz. 165, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16

maja 2006 r., II SZ 2/06, nie publ. lub wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia

2006 r., I PK 124/06, OSNP 2008, nr 3-4, poz. 27). W orzecznictwie został

wyrażony także pogląd, że kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany,

dokonuje się w ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma

procesowego (por. uchwała Sąd Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP

74/03, OSNC 2005, nr 1, poz. 6).

Problem, jak ocenić umocowanie osób wchodzących w skład organu osoby

prawnej do udzielenia pełnomocnictwa, gdy dokument pełnomocnictwa jest

opatrzony inną (późniejszą) datą niż data wydania odpisu aktualnego z rejestru

przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego, nie był dotychczas przedmiotem

rozważań Sądu Najwyższego. W orzecznictwie sądów powszechnych został

natomiast wyrażony pogląd, że właściwym dokumentem do wykazania, że organ

osoby prawnej jest umocowany do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, jest

odpis z Krajowego Rejestru Sądowego aktualny w dniu udzielenia pełnomocnictwa

(por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 października

2005 r., IV ACa 319/05, "Apelacja. SA w Warszawie" 2006, nr 3, poz. 26).

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze

Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm. – dalej: „ustawa”),

Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego, utworzona przez Ministra

Sprawiedliwości i mająca oddziały w sądach rejestrowych (art. 4 ust. 1 ustawy),

wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia oraz udziela informacji z Rejestru, które

mają moc dokumentów urzędowych, jeżeli zostały wydane w formie papierowej.

Kwestie szczegółowe reguluje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 19

grudnia 2006 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego

Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji i

udostępniania kopii dokumentów z katalogu (Dz.U. Nr 247, poz. 1811). Odpis z

Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „odpis”) może być pełny (zupełny) lub

aktualny (§ 5). Odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w rejestrze pod danym

numerem Krajowego Rejestru Sądowego, dokonanych od chwili pierwszego wpisu,

z wyjątkiem wpisów niepodlegających ujawnieniu (§ 6 ust. 1). Odpis aktualny

zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem (§ 6 ust. 2). Każdy

odpis powinien zawierać m.in. oznaczenie miejsca i daty wydania dokumentu oraz –

miarodajne do oceny umocowania osób wchodzących w skład organu osoby

prawnej do udzielenia pełnomocnictwa – datę i czas stanu rejestru, według którego

został wydany (§ 23 ust. 1). Odpisy z rejestru jako dokumenty urzędowe stanowią w

postępowaniu cywilnym – zgodnie z art. 244 k.p.c. – dowód tego, co zostało w nich

urzędowo zaświadczone (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca

2005 r., IV CK 494/04, nie publ.). Nie ma przepisów, które określałyby, jak długo

odpis z rejestru zachowuje „ważność”. W praktyce obrotu gospodarczego

przyjmowany jest niekiedy okres trzech miesięcy, jak podkreśla jednak doktryna,

zasada „trzech miesięcy” nie wynika z przepisów i funkcjonuje raczej jako zwyczaj

handlowy.

Jeżeli dokument pełnomocnictwa został opatrzony datą wystawienia, to nie

powinno budzić wątpliwości, że do wykazania umocowania osób wchodzących w

skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru

Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa wystarczy przedstawienie aktualnego w

dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa odpisu z rejestru, potwierdzającego

wspomniane umocowanie w tym dniu. Za odpowiadający temu wymaganiu

należałoby uznać odpis aktualny, wydany według stanu rejestru z dnia

sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa, albo odpis zupełny, wydany według

stanu rejestru z dnia sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa lub każdego

następnego dnia, przy założeniu, że wynikałoby z niego umocowanie osób

wchodzących w skład osoby prawnej do udzielających pełnomocnictwa w dniu

dokonania tej czynności. Należy jednak podkreślić, że nawet przedstawienie tego

rodzaju odpisu aktualnego albo zupełnego nie daje jeszcze pełnej gwarancji, iż

osoby udzielające pełnomocnictwa rzeczywiście były do tego umocowane. Nie

można bowiem wykluczyć – ze względu na deklaratywny charakter wpis do rejestru

Krajowego Rejestru Sądowego osób uprawnionych do reprezentacji (np. członków

zarządu spółek handlowych) – że w rzeczywistości w chwili sporządzenia

dokumentu pełnomocnictwa uprawnionymi do reprezentacji mocodawcy są inne

osoby niż ujawnione w rejestrze. Nie wyłącza tego domniemanie prawdziwości

wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy).

Powstaje zatem pytanie, które sprowadza się do zagadnienia, jak należy

ocenić sytuację, w której dokument pełnomocnictwa nosi datę późniejszą niż data

dotycząca stanu rejestru, stanowiącego podstawę wydania odpisu aktualnego lub

zupełnego. Prima facie można uznać, że w takiej sytuacji przedstawiony odpis z

rejestru nie stanowi dokumentu pozwalającego wykazać, iż osoby udzielające

pełnomocnictwa były umocowane do dokonania tej czynności. Taki wniosek jest

konsekwencją rozumowania, że odpis aktualny świadczy jedynie o umocowaniu

osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do

Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa w chwili dotyczącej

stanu rejestru, według którego odpis został wydany, a odpis zupełny pozwala

zweryfikować wspomniane umocowanie wstecz, licząc od daty dotyczącej stanu

rejestru, według którego odpis został wydany. Takie rozumowanie jest jednak

trudne do zaakceptowania.

Po pierwsze, trzeba się liczyć z tym, że Centralna Informacja Krajowego

Rejestru Sądowego może nie załatwić wniosku o wydanie odpisu z rejestru w dniu

jego złożenia, zatem aby mieć pewność, że odpis będzie zawsze aktualny w dniu

sporządzenia pełnomocnictwa albo należałoby najpierw występować o wydanie

odpisu i dopiero w dniu jego wydania sporządzić dokument pełnomocnictwa, albo

też po sporządzeniu w określonym dniu dokumentu pełnomocnictwa trzeba by

wystąpić o wydanie odpisu zupełnego. Prawdopodobna jest sytuacja, w której

strona procesowa, będąca np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, poweźmie

wiadomość o potrzebie dochodzenia roszczenia lub innego uprawnienia w ostatnim

dniu przed upływem terminu przedawnienia lub terminu zawitego. Wtedy, chcąc

udzielić pełnomocnictwa np. adwokatowi, musiałaby dysponować, w celu wykazania

umocowania członków zarządu do udzielenia pełnomocnictwa, odpisem z rejestru

aktualnym właśnie w tym dniu. Gdyby nie zdołała go uzyskać, a będący jej

pełnomocnikiem adwokat zaryzykowałby złożenie pozwu i załączenie dokumentu

pełnomocnictwa bez aktualnego w dniu jego sporządzenia odpisu z rejestru,

złożony pozew należałoby uznać za dotknięty brakiem formalnym. W sprawie

gospodarczej, w obecnym stanie prawnym, oznaczałoby to zwrot pozwu bez

wzywania do usunięcia braku formalnego i bez możliwości ponownego wniesienia

pozwu – z zachowaniem terminu jego pierwotnego wniesienia – po usunięciu braku

(art. 4798a

§ 1-4 k.p.c.). Taki rezultat jest trudny do zaakceptowania. (...)

Po drugie, gdyby wykazanie umocowania do udzielenia pełnomocnictwa

procesowego w imieniu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego

Rejestru Sądowego, wymagało przedstawienia odpisu z rejestru aktualnego w dniu

sporządzenia pełnomocnictwa, to analogicznie należałoby przyjąć, że np. członek

zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zamierzający dokonać pierwszej

czynności procesowej w jej imieniu, powinien wykazać swoje umocowanie odpisem

z rejestru, który także musiałby być aktualny w dniu dokonania tej czynności (art. 68

k.p.c.). Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której spełnienie tego wymagania

będzie niemożliwe. (...)

Po trzecie, wymaganie, aby pełnomocnik do dokumentu pełnomocnictwa

załączył aktualny w dniu sporządzenia tego dokumentu odpis z rejestru,

prowadziłoby do podważenia funkcji i znaczenia odpisów aktualnych w obrocie w

ogóle, miałyby one bowiem znaczenie jedynie w dniu, w którym zostały

sporządzone. Trudno bronić stanowiska, że w postępowaniu sądowym odpis

aktualny ma znaczenie dla wykazania umocowania osób udzielających

pełnomocnictwa lub dokonujących pierwszej czynności procesowej tylko w dniu, w

którym został sporządzony, a w innych wypadkach jego znaczenie mogłoby

wykraczać poza ten dzień.

Nie ma zatem wystarczających argumentów na rzecz stanowiska, że do

wykazania umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej,

podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia

pełnomocnictwa konieczne jest przedstawienie odpisu z rejestru aktualnego w dniu

sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Nie można pomijać przemawiających

przeciwko temu stanowisku względów praktycznych i pragmatycznych. Wymaganie,

aby odpis z rejestru był aktualny w chwili sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa,

można traktować jako sytuację idealną, ale nie można jej – ze względu na potrzeby

obrotu prawnego, w tym cywilnego postępowania sądowego – uznać za konieczną.

Wykazanie umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do

udzielenia pełnomocnictwa możliwe jest także na podstawie odpisu aktualnego albo

zupełnego wystawionego przed dniem sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnik przedstawia w sądzie przy pierwszej czynności procesowej (art.

89 § 1 k.p.c.) dokument pełnomocnictwa opatrzony datą, to sąd nie bada z urzędu,

czy pełnomocnictwo – po dniu sporządzenia dokumentu, a przed dokonaniem

czynności procesowej – nie wygasło lub nie zostało przez mocodawcę odwołane.

Podobnie postępuje przewodniczący badający pisma pod względem formalnym;

towarzyszy temu założenie, że jeżeli pełnomocnik składa pełnomocnictwo, to

twierdzi w sposób dorozumiany, iż jest ono „aktualne”. Łączy się z tym wyrażone w

judykaturze stanowisko, że dokument pełnomocnictwa, złożony w celu wykazania

umocowania pełnomocnika, nie musi być opatrzony datą (por. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 10 lipca 2003 r., III CZP 54/03, "Prokuratura i Prawo" 2004, nr

4, s. 33). Podobnie można założyć, że jeżeli pełnomocnik składa w sądzie

dokument pełnomocnictwa opatrzony datą i załącza do niego – w celu wykazania

umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do udzielania

pełnomocnictwa – odpis z rejestru wydany przed dniem sporządzenia dokumentu

pełnomocnictwa, to zarazem w sposób dorozumiany twierdzi, że umocowanie

istniało także w dniu wskazanym na pełnomocnictwie.

Pozostaje ocena sytuacji, w której okres pomiędzy datą sporządzenia

dokumentu pełnomocnictwa a datą dotycząca stanu rejestru, według którego został

wydany odpis, jest nadmiernie długi albo w okolicznościach sprawy powstaną

wątpliwości co do aktualności wynikających z odpisu danych w chwili sporządzania

dokumentu pełnomocnictwa. W takim wypadku wchodzi w grę podjęcie czynności

sprawdzających. Najpewniejszym sposobem weryfikacji jest zażądanie

przedstawienia przez pełnomocnika odpisu zupełnego wydanego według stanu

rejestru po dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Wskazane jest, aby

zrobił to sąd w toku postępowania, a nie przewodniczący w ramach badania

wymagań formalnych pisma procesowego, ponieważ pozwoli to uniknąć sytuacji, w

której strona może ponieść dotkliwe konsekwencje procesowe (art. 4798a

§ 1-4

k.p.c.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.