III CSK 141/07

Sygn. akt III CSK 141/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 listopada 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. M. i A. M.

przeciwko Przedsiębiorstwu Wielobranżowemu "P." sp. z o.o. w K.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 listopada 2007 r.,

skargi kasacyjnej powodów

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 13 września 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia

o kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników

pozwanej spółki Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów wyrokiem z dnia

13 września 2006 r., wydanym po ponownym rozpoznaniu sprawy w następstwie

uchylenia przez Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 16 marca 2006 r. poprzedniego

wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 lipca 2005 r.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że z mocy art. 39820

k.p.c. związany jest

wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy, uznając, że

wykładnia ta jednoznacznie przesądza o bezzasadności wszystkich zarzutów

apelacji. Przyjął nadto, że w świetle wykładni dokonanej przez Sąd Najwyższy nie

mogło dojść do naruszenia przepisu art. 365 § 1 k.p.c. z uwagi na szczególną

regulację art. 254 § 1 i § 4 k.s.h. i wyłączenia przez Sąd Najwyższy

dopuszczalności zastosowania, nawet przez analogię, przepisu art. 254 § 2 k.s.h.

do umów zbycia udziału. Rozważając skutki nowego faktu w postaci, wydanego już

po wyroku Sądu Najwyższego, wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 sierpnia

2006 r. (I ACa …/06) w sprawie o ustalenie między tymi samymi podmiotami, ale

usytuowanymi w odwrotnej konfiguracji jako strony procesu, Sąd Apelacyjny uznał,

że nie jest związany tym ostatnio wymienionym wyrokiem, ponieważ wynikające

z art. 365 § 1 k.p.c. związanie stron i sądu prawomocnym wyrokiem dotyczy

wyłącznie jego sentencji, a nie uzasadnienia.

W konsekwencji Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że nie można przyjąć, by

wyrok oddalający powództwo o ustalenie bezskuteczności umowy zbycia udziałów

przesądzał o skuteczności tej umowy, skoro oddalenie tego powództwa mogło

nastąpić z różnych przyczyn. Przyjęcie odmiennego poglądu skutkowałoby –

w ocenie Sądu Apelacyjnego – wystąpieniem kolizji między takim poglądem,

a poglądem prawnym Sądu Najwyższego wyrażonym w obecnie rozpoznawanej

sprawie i wykluczającym zajęcie takiego stanowiska. Sąd Apelacyjny w rezultacie

uznał, że związanie poglądem Sądu Najwyższego (z mocy art. 39820

k.p.c.) musi

znaleźć pierwszeństwo przed poglądami wyrażonymi w uzasadnieniu innego,

chociażby prawomocnego wyroku.

3

W skardze kasacyjnej powodów, opartej na drugiej podstawie kasacyjnej,

skarżący zarzucili naruszenie przepisów postępowania poprzez przyznanie prymatu

art. 39820

k.p.c. i w efekcie niezastosowanie w sprawie zasady prawomocności

materialnej orzeczeń wynikającej z art. 365 § 1 k.p.c., które to uchybienie miało

istotny wpływ na wynik sprawy.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powodowie wywodzą, że fundamentalną

kwestią dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest ustalenie, czy powódka A. M. jest

wspólnikiem pozwanej spółki, a w tej kwestii funkcjonują w obrocie prawnym dwa

sprzeczne ze sobą orzeczenia Sądu Apelacyjnego, przy czym sprzeczność ta nie

wypływa z sentencji, a właśnie z uzasadnień wyroków. Naruszenia art. 365 § 1

k.p.c. dopatrują się skarżący w tym, że orzekanie zgodnie z wykładnią dokonaną

przez Sąd Najwyższy jest wyrokowaniem w kierunku przeciwnym do istniejącego

prawomocnego orzeczenia prejudycjalnego, co narusza zasadę prawomocności

materialnej orzeczeń sądowych i dlatego jest nieuprawnione. Uprawomocnienie się

tego orzeczenia skutkowało - zdaniem skarżących - zmianą stanu faktycznego,

która zwalniała Sąd Apelacyjny z orzekania zgodnie z wykładnią prawa wynikającą

z orzeczenia Sądu Najwyższego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie ponieważ trafne okazały się

zarzuty naruszenia wskazanych przepisów prawa procesowego, których obraza

mogła mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zasadnie podważa strona skarżąca

stanowisko Sądu Apelacyjnego, zawarte w końcowej części uzasadnienia

zaskarżonego wyroku, a sprowadzające się do stwierdzenia, że związanie

poglądem (poprawnie: wykładnią prawa) Sądu Najwyższego musi znaleźć

pierwszeństwo przed poglądami wyrażonymi w uzasadnieniu innego

prawomocnego wyroku. Podkreślić należy, że kwestia prymatu czy pierwszeństwa

stosowania określonego przepisu pojawia się wówczas, kiedy wchodzi w rachubę

stosowanie dwóch przepisów o tożsamym przedmiocie regulacji. Tymczasem nie

sposób uznać, aby materia będąca przedmiotem regulacji art. 365 § 1 k.p.c. i art.

39820

k.p.c. była tożsama. W orzecznictwie dokonano nader wyraźnej

dywersyfikacji nawet bardzo zbliżonych przedmiotowo uregulowań, tj. art. 386 § 6

4

k.p.c. i art. 39820

k.p.c., wskazując, że mają one różny zakres, a przepis art. 39820

k.p.c. powinien być rozumiany ściśle, jak tego wymaga wykładnia językowa.

Związanie w danej sprawie wykładnią Sądu Najwyższego ogranicza się wyłącznie

do związania wyjaśnieniem treści przepisów i pośrednio do wskazania, które z nich

znajdą zastosowanie w danej sprawie (por. wyrok SN z dnia 15 stycznia 2004 r.,

II CK 162/03, LEX nr 148240). Pojęcie „wykładni prawa” użyte w art. 39820

k.p.c.

nie oznacza związania „stanowiskiem Sądu Najwyższego” lub dokonaną przez ten

Sąd „oceną prawną”, ponieważ pojęcia te są wyraźnie szersze od określenia

„wykładnia prawa” i nie mogą być z tym ostatnim mylone, czy wręcz utożsamiane

(por. wyrok SN z dnia 6 września 2005 r., I PK 55/05, LEX nr 276253).

Związanie sądu niższej instancji wykładnią prawa dokonaną przez Sąd

Najwyższy (a nie jego poglądem jak ujął to Sąd Apelacyjny) nie obejmuje więc

zarówno kwestii wykraczających poza przesłanki pozytywnego lub negatywnego

ustosunkowania się do podstaw kasacyjnych, jak również ocen dotyczących stanu

faktycznego sprawy (por. wyrok SN z dnia 23 października 2002 r., II CKN 860/00,

LEX nr 75274). W najnowszym orzecznictwie stwierdza się wprost, że wykładnia

prawa dokonana przez Sąd Najwyższy może nawet wręcz uzasadniać potrzebę

powołania przez stronę nowych faktów i dowodów, których potrzeba wskazania

wynikła później będąc wynikiem dokonanej przez Sąd Najwyższy wykładni prawa

i wynikającej z niej konieczności dalszych ustaleń umożliwiających prawidłową

subsumpcję (por. uchwała SN z dnia 19 kwietnia 2007 r. III CZP 162/06, Biuletyn

SN 2007/4/10). Również w piśmiennictwie podkreślono, że na skutek określonej

wykładni przepisów prawa dokonanej przez Sąd Najwyższy, sąd orzekający w tej

sprawie będzie zobowiązany do określonego postępowania zgodnego z tą

wykładnią.

Z drugiej jednak strony wymaga również podkreślenia, że w piśmiennictwie

i w orzecznictwie już wcześniej wyrażano pogląd, że związanie wykładnią Sądu

Najwyższego nie zachodzi, a nawet można odstąpić od takiej wykładni, jeżeli po

wyroku Sądu Najwyższego nastąpiła zmiana stanu faktycznego (por. wyrok SN

z dnia 9 lipca 1998 r. I PKN 226/98, OSNP 1999/15/486). Elementem zmiany stanu

faktycznego, dokonanej przed wydaniem zaskarżonego rozpoznawaną obecnie

skargą kasacyjną wyroku, było przedstawienie przez powodów wyroku Sądu

5

Apelacyjnego z dnia 30 sierpnia 2006 r. (I ACa …/06), który zapadł między tymi

samymi stronami, występującymi jedynie w odwrotnej konfiguracji ich ról

procesowych, w sprawie o ustalenie bezskuteczności umowy zbycia udziałów

zawartej między stronami będącymi powodami w niniejszej sprawie. Uznanie przez

Sąd Apelacyjny, że wymieniony ostatnio prawomocny wyrok nie wiąże wobec

konieczności przyznania pierwszeństwa stosowania art. 39820

k.p.c., dowodzi

zasadności zarzutu skargi kasacyjnej naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. przez jego

niezastosowanie, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Zważyć bowiem należy, że wynikająca z art. 365 § 1 k.p.c. prawomocność

materialna wyraża nakaz przyjmowania, że w danej sytuacji stan prawny

przedstawia się tak, jak to wynika z rozstrzygnięcia zawartego w prawomocnym

orzeczeniu, które wiązało także Sąd rozpoznający niniejszą sprawę. Nie negując

utrwalonego w orzecznictwie stanowiska, że moc wiążącą na podstawie art. 365 §

1 k.p.c. ma tylko sentencja orzeczenia, a nie motywy rozstrzygnięcia zawarte

w jego uzasadnieniu (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada

2007 r., III CSK 347/07, niepubl.; z dnia 13 stycznia 2000 r. II CKN 655/98, LEX

nr 51062 i z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1073/00 LEX nr 55501, to jednak ze

względu na występującą niekiedy ogólność rozstrzygnięcia sformułowanego

w samej sentencji orzeczenia, której brzmienie uniemożliwia jednoznaczne

przesądzenie jego ostatecznego rezultatu, przyjąć trzeba, że okoliczności objęte

uzasadnieniem orzeczenia mogą służyć do sprecyzowania zakresu mocy wiążącej

tego rozstrzygnięcia, czyli określenia granic jego prawomocności materialnej (por.

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06, LEX nr 274151).

Możliwość odwołania się do tych okoliczności nie budzi wątpliwości zarówno

w piśmiennictwie, jak i w judykaturze, w odniesieniu do potrzeby określenia granic

powagi rzeczy osądzonej (por. w szczególności orzeczenie Sądu Najwyższego

z dnia 13 października 2005 r., I CK 217/05, LEX nr 187004; z dnia 17 września

1957 r., I CO 20/57, OSP 1958 r., z. 10, poz. 261; z dnia 18 czerwca 1955 r., III CR

199/54, OSN 1956 r., nr IV, poz. 100). Byłoby zatem zupełnie niezrozumiałe, gdyby

dopuścić możliwość odwoływania się do elementów uzasadnienia orzeczenia przy

ustalaniu granic powagi rzeczy osądzonej, a nie pozwolić na odwoływanie się do

nich przy ustalaniu granic prawomocności materialnej orzeczenia, bo naruszałoby

6

to normę wynikającą z art. 365 § 1 k.p.c. oraz zasadę stabilności i pewności

prawomocnych orzeczeń sądowych.

Bezspornym jest, że przedmiot rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie

(stwierdzenie nieważności uchwał) i przedmiot rozstrzygnięcia w sprawie

zakończonej prawomocnie wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2006 r. (ustalenie

bezskuteczności umowy zbycia udziałów) nie jest tożsamy. W piśmiennictwie

trafnie wskazuje się, że przepis art. 365 § 2 k.p.c. wyraża nie tylko pozytywną

funkcję prawomocności, ale jest także źródłem prejudycjalności, która występuje

przede wszystkim w innej przedmiotowo sprawie niż rozstrzygnięta prawomocnym

wyrokiem, jeżeli w sprawie tej występują te same strony co w sprawie

rozstrzygniętej prawomocnym wyrokiem. Oznacza to związanie ustaleniami

i ocenami prawnymi zawartymi w tym ostatnim rozstrzygnięciu, ale tylko

w granicach podmiotowych prawomocności. Prawomocne orzeczenie ma więc

znaczenie prejudycjalne, ale tylko w sprawie różnej przedmiotowo od

rozstrzygniętej prawomocnym orzeczeniem, w której występują jednak te same

strony, choćby występujące obecnie w odwrotnej konfiguracji procesowej, aniżeli to

było we wcześniejszej sprawie. Wynikające z art. 365 § 1 k.p.c. związanie m.in.

sądu orzekającego orzeczeniem wydanym także w innej sprawie należy zatem

rozumieć jako wyłączenie możliwości kwestionowania w rozstrzyganej sprawie

ustaleń i ocen prawnych zawartych w prawomocnym rozstrzygnięciu innej

przedmiotowo sprawy, ale między tymi samymi stronami. Nie w każdej zatem

sprawie prawomocne orzeczenie będzie miało znaczenie prejudycjalne, lecz tylko

w sprawie różnej przedmiotowo od rozstrzygniętej prawomocnym orzeczeniem,

w której występują jednak te same strony lub podmioty objęte z mocy ustawy

rozszerzoną prawomocnością tego orzeczenia (por. wyrok SN z dnia 14 listopada

2007 r., sygn. akt II CSK 347/07, niepubl.). Ponadto, między sprawą rozstrzygniętą

już prawomocnym orzeczeniem, a sprawą rozstrzyganą musi zachodzić związek

prawny tego rodzaju, że prawomocne orzeczenie zapadłe w pierwszej sprawie

zawiera rozstrzygnięcie będące konieczną przesłanką rozstrzygnięcia drugiej

sprawy. W okolicznościach rozstrzyganej obecnie sprawy przesłanką tą jest sporna

kwestia uzyskania przez powódkę statusu wspólnika pozwanej spółki, a której

przesądzenie z uwzględnieniem stosowania art. 365 § 1 k.p.c. będzie mieć

7

zasadniczy wpływ na ocenę prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników

pozwanej Spółki i w konsekwencji ważności podjętych na nim uchwał.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na

podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.