III CZP 97/07

Uchwała z dnia 22 listopada 2007 r., III CZP 97/07

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "A.G.I.B.E.-

I." sp. z o.o. z siedzibą w G. przeciwko "P.A.", sp. z o.o. w W. i "P.P.", sp. z o.o. w

W. o uznanie umowy za bezskuteczną, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 22 listopada 2007 r. zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13

lipca 2007 r.:

"Czy podlega uznaniu za bezskuteczną w trybie art. 59 k.c. czynność prawna

rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego) dokonana z

naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 poprzedniego Prawa

upadłościowego (art. 134 obecnego Prawa upadłościowego i naprawczego)?"

podjął uchwałę:

Przepis art. 59 k.c. nie ma zastosowania do umowy sprzedaży prawa

użytkowania wieczystego gruntu oraz własności wzniesionego na nim

budynku, zawartej z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 § 1

rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. –

Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).

Uzasadnienie

W dniu 1 października 1999 r. "A.G.I.B.E.-I.", sp. z o.o. (sprzedawca) zawarła

z „P.A.”, sp. z o.o. (kupujący) umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego

dwu nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku

uznał na podstawie art. 527 k.c. obie umowy sprzedaży za bezskuteczne w

stosunku do masy upadłości "A.G.I.B.E.-I.", sp. z o.o. Po bezskutecznym wezwaniu

do wydania nieruchomości powód wystąpił w dniu 25 marca 2005 r. przeciwko

„P.A.”, sp. z o.o. z pozwem o nakazanie wydania nieruchomości.

Jeszcze przed wydaniem przez Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowienia z

dnia 23 czerwca 2005 r. o zabezpieczeniu roszczenia powoda przez zakaz

zbywania nieruchomości i wpis odpowiedniego ostrzeżenia w księdze wieczystej,

pozwana „P.A.”, sp. z o.o. sprzedała w dniu 3 czerwca 2005 r. „T.-B.P.”, sp. z o.o.

prawo użytkowania wieczystego ww. nieruchomości wraz z własnością położonych

na nich budynków. W związku z tym powód zażądał uznania umów sprzedaży za

bezskuteczne na podstawie art. 59 k.c. jako czyniących niemożliwym

zadośćuczynienie jego roszczeniu o wydanie przedmiotowych nieruchomości.

Roszczenie to, zdaniem powoda, wynika z art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta

Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 – Prawo upadłościowe (jedn. tekst:

Dz.U. 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej: "Pr.upadł.").

Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń

materialnoprawnych i wyraził wątpliwość, czy art. 59 § 1 Pr.upadł. (art. 134 ust. 1

ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60,

poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n.") jest źródłem takiego roszczenia. Zdaniem Sądu,

można uznać, że przepisy te nie kreują stosunku cywilnoprawnego i nowego

samodzielnego, materialnoprawnego roszczenia cywilnego. Są to przepisy

egzekucyjne, służące zaspokojeniu wierzycieli z masy upadłości i podobne w funkcji

do art. 532 k.c.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w stanie faktycznym sprawy chodzi w istocie o

ochronę praw wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika. Nie powinien mieć tu

zatem zastosowania art. 59 k.c., który – w opinii Sądu drugiej instancji – dotyczy

roszczeń niepieniężnych, a zatem właściwym instrumentem ochrony wierzycieli są

art. 527 i 531 § 2 k.c., ponieważ kolejna czynność rozporządzająca (osoby trzeciej z

osobą czwartą) krzywdzi wierzycieli. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

(...) W orzecznictwie oraz w literaturze zgodnie wskazuje się, że art. 59 k.c.

służy ochronie roszczeń z zakresu prawa prywatnego, a jedną z przesłanek jego

zastosowania jest istnienie, choćby niewymagalnego, roszczenia, a więc

uprawnienia umożliwiającego sformułowanie żądania, aby indywidualnie oznaczona

osoba zachowała się w ściśle określony sposób. Inaczej mówiąc, osoba żądająca

ochrony na podstawie art. 59 k.c. musi mieć roszczenie wynikające z wcześniej

istniejącego zobowiązania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., I CK

389/05, nie publ.). Stwierdzenia te mają znaczenie, gdyż można rzeczywiście mieć

wątpliwości co do tego, czy przewidziana w art. 59 § 1 Pr.upadł. „powinność

wydania masie upadłości” jest źródłem roszczenia materialnoprawnego,

wynikającego ze stosunku prawnego. Dostrzegł to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia

14 maja 2004 r., IV CK 322/03 ("Izba Cywilna" 2004, nr 12, s. 46), wskazując, że

postępowanie upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji ogólnej prowadzonej w

interesie wszystkich wierzycieli upadłego. Funkcją art. 59 § 1 Pr.upadł. nie było

zatem stworzenie nowego stosunku cywilnoprawnego (np. zobowiązania do

przeniesienia własności), stanowiącego dla syndyka masy upadłości tytuł

materialnoprawny do władania rzeczą. Wynikający z tego przepisu obowiązek

wydania masie upadłości służyć miał jedynie umożliwieniu zaspokojenia z niej

wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego, a więc zmierzał w istocie do

realizacji zasady równomiernego zaspokojenia wierzycieli. Z tego względu

przekonywający jest pogląd, że art. 59 Pr.upadł. ma jedynie znaczenie

egzekucyjne, natomiast nie jest podstawą roszczenia, podlegającego ochronie w

ramach art. 59 k.c. (...)

Nawet jednak przy założeniu, że art. 59 § 1 Pr.upadł. jest źródłem roszczenia

materialnoprawnego zastosowanie art. 59 k.c. w stanie faktycznym sprawy nie jest

uzasadnione. Przesłanką jego zastosowania był wymóg, aby zawarcie umowy

czyniło całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby

trzeciej, co oznacza, że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i

odrębnej własności budynków mogłaby być uznana na podstawie art. 59 k.c. za

bezskuteczną tylko wówczas, gdyby jej wykonanie czyniło całkowicie lub częściowo

niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu o przekazanie nieruchomości do masy

upadłości. Tymczasem z art. 59 § 1 Pr.upadł. wynikało, że w sytuacji, w której

niemożliwe było przekazanie do masy upadłości w naturze tego, co wskutek

czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego, ustawodawca

przewidywał roszczenie o zwrot równowartości w pieniądzach, które jest – z punktu

widzenia jurydycznego – zawsze świadczeniem obiektywnie możliwym. Z tego

względu zastosowania art. 59 k.c. w rozpatrywanej sytuacji nie można uznać za

uzasadnione. (...)

W literaturze przedwojennej nie budził wątpliwości pogląd, że przewidziana w

art. 59 § 1 Pr.upadł. powinność wydania równowartości w pieniądzach aktualizuje

się m.in. wówczas, gdy osoba trzecia rozporządziła prawem na rzecz dalszej osoby.

Podstawowym zatem argumentem przemawiającym na rzecz wyłączenia

możliwości zastosowania art. 59 k.c. w stanie faktycznym niniejszej sprawy jest

teza, że przepis ten dotyczy tylko takich sytuacji, w których zadośćuczynieniu

roszczeniu przeszkadza samo wykonanie zawartej później umowy, a nie

ewentualne spowodowanie w wyniku jej zawarcia niewypłacalności zobowiązanego.

Przesłanką zastosowania art. 59 k.c. jest więc to, aby niemożność całkowitego lub

częściowego zaspokojenia roszczenia była bezpośrednim skutkiem wykonania

umowy. Przepis ar. 59 k.c. chroni zatem realne wykonanie świadczenia, a nie ma

na celu zapobieżenia skutkowi w postaci niewypłacalności dłużnika. Potwierdza to

także wyrażony w piśmiennictwie pogląd, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń

niepieniężnych.

Nie można zaprzeczyć, że powodowi chodzi w istocie o doprowadzenie do

zwrotu masie upadłości tego, co ubyło z majątku upadłego wskutek czynności

wcześniej uznanej za bezskuteczną, jednak gdy zwrotne wydanie w naturze masie

upadłości nie jest już możliwe, powód może żądać wydania równowartości w

pieniądzach na podstawie art. 59 § 1 Pr.upadł. W tej sytuacji nie występuje

materialnoprawna przesłanka niemożliwości zadośćuczynienia roszczeniu osoby

trzeciej, przewidziana w art. 59 k.c. i niezbędna dla jego zastosowania a

podkreślenia wymaga, że funkcją i celem tego przepisu jest ochrona realnego

wykonania świadczenia. Potwierdza to tezę, że w stanie faktycznym sprawy przepis

ten nie może być podstawą uwzględnienia powództwa.

W piśmiennictwie trafnie wskazuje się, że określone w art. 59 k.c. roszczenie,

któremu zadośćuczynienie byłoby niemożliwe całkowicie lub częściowo wskutek

wykonania umowy zawartej przez zobowiązanego do zaspokojenia tego roszczenia

z inną osobą, musi pozostawać w takim stosunku do przedmiotu kwestionowanej

umowy, iż jej wykonanie czyniłoby niemożliwym zaspokojenie roszczenia. Artykuł

59 k.c. jest więc przepisem o najbardziej ogólnej hipotezie wśród innych przepisów

przewidujących sankcję bezskuteczności względnej, nie można więc wyprowadzać

z niego normy ogólnej i czynić go podstawą ochrony wówczas, gdy są podstawy do

zastosowania innych przepisów szczególnych. Ten rodzaj bezskuteczności

czynności prawnej, którą przewiduje art. 59 k.c., nie jest więc wynikiem dezaprobaty

ustawodawcy wobec samej istoty umowy, lecz celu, który strony chciały przez

dokonaną czynność osiągnąć (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2004 r., I

CK 375/03, nie publ.). Skoro więc art. 59 § 1 Pr.upadł. był podstawą żądania

syndyka zmierzającego do przywrócenia masy upadłości do stanu poprzedzającego

dokonanie czynności, to nie można stanowczo mówić o niemożliwości

zadośćuczynienia jego roszczeniu, a to przesądza brak materialnoprawnej

przesłanki, niezbędnej do zastosowania art. 59 k.c.

W najnowszym piśmiennictwie poświęconym analizie art. 134 ust. 1 Pr.u.n.,

będącego odpowiednikiem art. 59 § 1 Pr.upadł., nie wskazuje się art. 59 k.c. wśród

podstaw prawnych uznania czynności upadłego za bezskuteczną przy ocenie

przesłanki niezbędnej do zastosowania art. 134 ust. 1 Pr.u.n., wymienia się jedynie

postanowienie sędziego-komisarza (art. 129-130 Pr.u.n.) oraz wyrok

uwzględniający skargę pauliańską.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.