I CSK 314/07

Wyrok z dnia 13 grudnia 2007 r., I CSK 314/07

W wyniku ogłoszenia upadłości mocodawcy wygasa udzielone przez

niego pełnomocnictwo do wypełnienia weksli in blanco i nie odżywa z mocy

prawa po uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości i oddaleniu

wniosku.

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B.F.E." S.A. w likwidacji w B.-B.

przeciwko "C.L.F.C." S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie

Cywilnej w dniu 13 grudnia 2007 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku

Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 marca 2007 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 26 lipca 2006 r. Sąd Okręgowy w Warszawie utrzymał w

mocy, wydane na podstawie weksli własnych, trzy nakazy zapłaty zobowiązujące

"C.L.F.C." S.A. w W. do zapłaty na rzecz "B.F.E." S.A. w likwidacji w B.B. łącznej

kwoty 300 000 zł z ustawowymi odsetkami.

Sąd Okręgowy ustalił m.in., że strona pozwana, w celu pozyskania

zewnętrznych źródeł finansowania, wyemitowała serię krótkoterminowych papierów

dłużnych (weksli komercyjnych), których obsługę zleciła Bankowi Przemysłowo-

Handlowemu na podstawie umowy z dnia 1 marca 2001 r. Bank zobowiązał się

oferować do sprzedaży krótkoterminowe papiery dłużne, a uzyskane środki

przekazywać na rachunek bankowy pozwanego, z którego miał pobierać środki na

późniejszy wykup tych papierów. Zobowiązanie pozwanego do wykupu

krótkoterminowych papierów dłużnych zostało zabezpieczone wystawionymi przez

niego wekslami własnymi in blanco na kwoty po 100 000 zł. Zgodnie z umową

zlecenia oraz deklaracją, w razie braku środków na koncie pozwanego na wykup

krótkoterminowych papierów dłużnych, Bank miał prawo do uzupełnienia weksli

gwarancyjnych in blanco przez wpisanie nazwiska lub nazwy remitenta,

uprawnionego do wykupu krótkoterminowych papierów dłużnych, daty wystawienia

oraz daty płatności weksla.

Strona powodowa w dniu 2 października 2001 r. nabyła sześć weksli

komercyjnych o nominale po 100 000 zł, z terminem wykupu do dnia 15 grudnia

2001 r. W dniu 13 listopada 2001 r. Bank Przemysłowo-Handlowy zawiadomił ją, że

wypowiedział umowę emisyjną wobec złej sytuacji pozwanego oraz poinformował,

że krótkoterminowe papiery dłużne zabezpieczone są wekslami własnymi in blanco

pozwanego i wezwał powoda do ich odbioru. W dniu 14 grudnia 2001 r. Bank

przypomniał powodowi o terminie wykupu weksli przypadającym na dzień 15

grudnia 2001 r. i poinformował, że w razie braku środków na rachunku pozwanego

na wykup krótkoterminowych papierów dłużnych, zdeponowane weksle

gwarancyjne in blanco zostaną wypełnione przez Bank i pozostawione do

dyspozycji powoda z dniem 17 grudnia 2001 r.

W dniu 12 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy ogłosił

upadłość pozwanego, a w dniu 24 grudnia 2001 r. Bank poinformował powoda, że

pozwany nie przekazał środków na wykup krótkoterminowych papierów dłużnych, w

związku z czym Bank wypełnił weksle gwarancyjne in blanco i pozostawił je do

dyspozycji powoda. Bank uzupełnił weksle przez wpisanie powoda jako osoby, na

rzecz której ma nastąpić zapłata, oraz wpisał datę wystawienia weksli – 15 grudnia

2001 r. Wierzytelności powoda zostały uznane przez syndyka masy upadłości i

wciągnięte na listę wierzytelności.

Postanowieniem z dnia 16 maja 2003 r. Sąd Najwyższy uchylił postanowienie

o ogłoszeniu upadłości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, a Sąd

Rejonowy postanowieniem z dnia 8 grudnia 2003 r. oddalił wniosek o upadłość.

Pozwany w dniu 7 lipca 2003 r. przesłał powodowi projekt porozumienia w

przedmiocie umorzenia części długu i rozłożenia na raty pozostałego. W dniu 3

listopada 2003 r. powód wezwał pozwanego do wykupu weksli do dnia 15 listopada

2003 r., czemu pozwany w dniu 18 listopada 2003 r. odmówił, powołując się na

wypełnienie weksli niezgodnie z deklaracją wekslową.

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał weksle gwarancyjne za

nieważne, nie zawierają bowiem bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty

wskazanej w nich kwoty, a z ich treści wynika, że osobą, na rzecz której ma

nastąpić zapłata jest pozwany, oraz dlatego, że Bank, który działał jako

pełnomocnik pozwanego, w chwili wypełnienia i wykupu weksli nie był uprawniony

do ich wypełnienia, gdyż przed tą datą została ogłoszona upadłość pozwanego.

Stwierdzając, że weksle miały charakter gwarancyjny, Sąd Okręgowy

rozstrzygnął sprawę przy uwzględnieniu stosunku podstawowego, w związku z

którym zostały wystawione i wypełnione, oraz uznał, że odpowiadał on umowie

pożyczki. W konsekwencji stwierdził, że roszczenie powoda jest uzasadnione, gdyż

pozwany w związku z nabyciem przez powoda weksli komercyjnych, stanowiących

rodzaj pożyczki, zobowiązany był zwrócić powodowi do dnia 15 grudnia 2001 r.

kwotę 600 000 zł. Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu przedawnienia, uznając, że

zgłoszony został po terminie i jest nieuzasadniony, bieg przedawnienia bowiem

uległ przerwaniu przez zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, a

po uchyleniu postanowienia o głoszeniu upadłości zaczął biec na nowo i przerwany

został przez uznanie niewłaściwe w piśmie pozwanego z dnia 7 lipca 2003 r.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 28 marca 2007 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie

oddalił apelację strony pozwanej, nie podzielając stanowiska Sądu Okręgowego o

nieważności weksli i uznając, że zobowiązanie wekslowe powstało, a więc ono, a

nie zobowiązanie ze stosunku podstawowego, stanowi podstawę uwzględnienia

powództwa. Stwierdził, że treść weksli jednoznacznie wskazuje, iż pozwana spółka

jest ich wystawcą i zobowiązuje się na zlecenie powodowej spółki zapłacić bez

protestu określoną w wekslu kwotę, a więc weksle odpowiadają wymaganiom art.

101 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 –

dalej: "Pr.weksl."). Weksle te, wystawione jako weksle in blanco, zostały podpisane

przez osobę do tego uprawnioną w chwili ich złożenia.

Sąd Apelacyjny wskazał, że weksel in blanco zawiera warunkowe

zobowiązanie, które wywołuje pełne skutki z mocą wsteczną dopiero wówczas, gdy

weksel zostanie wypełniony zgodnie z przepisami prawa wekslowego. Stwierdził, że

nie ma znaczenia fakt wypełnienia weksli przez Bank już po ogłoszeniu upadłości

strony pozwanej, a więc po wygaśnięciu umocowania Banku do dokonania tej

czynności, skoro postanowienie o ogłoszeniu upadłości zostało uchylone przez Sąd

Najwyższy i sprawa przekazana do ponownego rozpoznania, a następnie wniosek o

upadłość został oddalony. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, umocowanie

pełnomocnika, którym był Bank, do działania w imieniu i na rzecz mocodawcy w

przypadku – gdy mocodawcą jest osoba prawna – wygasa dopiero w chwili utraty

przez nią osobowości prawnej. Strona pozwana utraciłaby tę osobowość, gdyby

doszło do zakończenia postępowania upadłościowego i wykreślenia pozwanej z

rejestru. Oddalenie wniosku o upadłość powoduje, że umocowanie ma moc od

chwili jego udzielenia.

Ponadto Sąd drugiej instancji wskazał, że po wypełnieniu weksla przez Bank i

wydaniu go powodowej spółce wierzytelność została uznana przez wpisanie jej na

listę wierzytelności, a po oddaleniu wniosku o upadłość strona pozwana czynność

tę potwierdziła w piśmie z dnia 7 lipca 2003 r., co oznacza, że nawet gdyby

czynność wypełnienia weksli została dokonana przez pełnomocnika z

przekroczeniem zakresu umocowania, to zgodnie z art. 103 § 1 k.c. stała się

ważna. (...)

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach strona pozwana zarzuciła

naruszenie art. 43 § 1 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października

1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.

– dalej: „Pr.upadł.”) przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że mimo ogłoszenia

upadłości strony pozwanej, pełnomocnictwo Banku do wypełnienia weksli nie

wygasło, a umocowanie trwało od chwili jego udzielenia, oraz naruszenie art. 103 §

1 k.c. przez jego zastosowanie i przyjęcie, że strona pozwana potwierdziła

dokonaną przez Bank czynność wypełnienia weksli. Zarzuciła również naruszenie

art. 496 w związku z art. 385 k.p.c. przez oddalenie apelacji, naruszenie art. 391 § 1

w związku z art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 45 Konstytucji przez nierozpoznanie

istotnych zarzutów apelacji, a także naruszenia art. 47912

w związku z art. 495 § 3,

art. 47912

w związku z art. 495 § 3 i art. 47914

w związku z art. 495 § 3 k.p.c., co

skutkowało nierozpoznanie apelacji w jej granicach i pozbawiło pozwanego

konstytucyjnego prawa do sądu. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i

przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Wystawienie dokumentu odpowiadającego wymaganiom formalnym weksla

nie kreuje zobowiązania wekslowego, które powstaje dopiero po zawarciu umowy

między wystawcą a remitentem, jako wystawcą i odbiorcą dokumentu, oraz po

wydaniu weksla (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z

dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). W przypadku

weksla in blanco, czyli weksla niezupełnego w chwili wystawienia, zobowiązanie

wekslowe powstaje dopiero z chwilą jego wydania wierzycielowi, z tym że jest to

zobowiązanie warunkowe, które wywołuje pełny skutek prawny z mocą wsteczną od

chwili wydania dopiero wówczas, gdy weksel zostanie uzupełniony przez

upoważnioną osobę o elementy niezbędne do uznania go za weksel, a wiec

odpowiada wymaganiom prawa wekslowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 141).

W rozpoznawanej sprawie weksle wystawione jako niezupełne zostały wydane

uprawnionemu wierzycielowi wekslowemu już po uzupełnieniu ich przez

pełnomocnika wystawcy jako weksle własne. Trafnie Sądy obu instancji uznały, że

w wyniku zawarcia przez stronę pozwaną z Bankiem Przemysłowo-Handlowym w

dniu 1 marca 2001 r. umowy zlecenia doszło do udzielenia Bankowi przez tę stronę

pełnomocnictwa do wypełnienia wystawionych przez nią weksli gwarancyjnych in

blanco. Wypełnienie to nastąpiło już po ogłoszeniu upadłości mocodawcy, a

zarazem wystawcy weksli, co miało miejsce pod rządami Prawa upadłościowego z

1934 r. Zgodnie z art. 20 § 1, na skutek ogłoszenia upadłości upadły tracił z mocy

samego prawa zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem, a

zgodnie z art. 43 § 1 w związku z art. 15, zlecenie dane przez upadłego wygasało z

dniem ogłoszenia upadłości.

Na tle powyższych uregulowań powstaje zagadnienie, czy ogłoszenie

upadłości mocodawcy wpłynęło na udzielone przez niego pełnomocnictwo. Sąd

Najwyższy w postanowieniu z dnia 7 listopada 2003 r., I CZ 127/03 (OSP 2004, nr

10, poz. 123) stwierdził, że z chwilą ogłoszenia upadłości mocodawcy wygasa

udzielone przezeń pełnomocnictwo prawa materialnego i procesowego, wskazując,

iż pełnomocnictwo z reguły wynika ze stosunku podstawowego, którym jest

przeważnie umowa zlecenia. Skoro zatem z chwilą ogłoszenia upadłości wygasa

stosunek zobowiązaniowy będący podstawą pełnomocnictwa, a upadły traci zarząd

majątkiem, to wygasa również pełnomocnictwo, gdyż pełnomocnik nie może

reprezentować mocodawcy w zakresie, w jakim on sam nie mógłby podjąć

czynności prawnych. Sąd Najwyższy stwierdził też, że umorzenie postępowania

upadłościowego nie może reaktywować pełnomocnictwa, które wygasło, skutki

prawomocnego umorzenia postępowania upadłościowego są bowiem określone

wyczerpująco w art. 221 i 222 Pr.upadł. Takie samo stanowisko w odniesieniu do

prokury uregulowanej w art. 1091

k.c. zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21

lipca 2006 r., III CZP 45/06 (OSNC 2007, nr 5, poz. 65), na gruncie przepisów

ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60,

poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), odnosząc je również do ogłoszenia upadłości z

możliwością zawarcia układu.

Stanowisko to należy podzielić, a zatem skoro pełnomocnictwo do wypełnienia

wystawionych przez stronę pozwaną gwarancyjnych weksli in blanco wynikało z

zawartej uprzednio z pełnomocnikiem (Bankiem) umowy zlecenia prowadzenia

obsługi emisji krótkotrwałych papierów dłużnych i skoro z dniem ogłoszenia

upadłości strony pozwanej wygasł zarząd pozwanego majątkiem oraz powyższa

umowa zlecania, to wygasło także oparte na niej pełnomocnictwo. Pozwany z

chwilą ogłoszenia upadłości nie byłby uprawniony do wypełnienia wystawionych

wcześniej weksli in blanco dotyczących tego majątku i nie mógłby tego uczynić

także jego pełnomocnik, gdyż jego pełnomocnictwo do wypełnienia weksli wygasało

z dniem ogłoszenia upadłości. Weksle in blanco wypełnione przez pełnomocnika po

wygaśnięciu pełnomocnictwa w wyniku ogłoszenia upadłości mocodawcy –

wystawcy weksli należy uznać za wypełnione przez osobę nieuprawnioną, a zatem

nierodzące zobowiązania wekslowego.

Nie ma również podstaw do uznania, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że

uchylenie przez Sąd Najwyższy postanowienia o ogłoszeniu upadłości i

przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, a następnie ostatecznie oddalenie

wniosku o upadłość strony pozwanej spowodowało, że „umocowanie ma moc od

daty jego udzielenia”, co ma oznaczać, że – zdaniem tego Sądu – pełnomocnictwo

odżyło z chwilą oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wprawdzie Prawo

upadłościowe z 1934 r. nie reguluje tego wprost, jednak w art. 221-226 wskazuje

skutki prawomocnego umorzenia postępowania upadłościowego, prawomocnego

ukończenia tego postępowania oraz skutki prawomocnego uchylenia postanowienia

o ogłoszeniu upadłości. Przepisy te należy stosować odpowiednio także do

prawomocnego oddalenia wniosku o upadłość w wyniku uprzedniego uchylenia

postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazania sprawy do ponownego

rozpoznania. Niewątpliwym skutkiem prawomocnego oddalenia wniosku o upadłość

w takiej sytuacji jest odzyskanie przez upadłego swobodnego rozporządzania

majątkiem (art. 221 § 1), jednak – zgodnie z art. 225 Pr.upadł. – zmiana stosunku

prawnego, która zaszła po ogłoszeniu upadłości na podstawie przepisów Prawa

upadłościowego, obowiązuje upadłego i drugą stronę również po umorzeniu lub

ukończeniu postępowania. W świetle tych postanowień oraz faktu, że skutki

ogłoszenia upadłości powstają z dniem wydania postanowienia w tym przedmiocie,

należy uznać, iż po uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazaniu

sprawy do ponownego rozpoznania, a następnie prawomocnym oddaleniu wniosku

o upadłość, umowy i stosunki prawne, które wygasły w wyniku ogłoszenia

upadłości, nie odradzają się z mocy prawa. Były upadły, który odzyskał zarząd

majątkiem, może ponownie zawrzeć takie umowy lub udzielić pełnomocnictwa,

jednak tylko ze skutkiem na przyszłość. Podobne stanowisko co do skutków

postanowienia o uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazaniu

sprawy do ponownego rozpoznania zajął Sąd Najwyższy na gruncie

obowiązującego Prawa upadłościowego i naprawczego w uchwale z dnia 27

stycznia 2006 r., III CZP 126/05 (OSNC 2006, nr 12, poz. 202).

Brak również podstaw do zastosowania w sprawie art. 103 § 1 k.c., gdyż

dotyczy on zawarcia umowy przez pełnomocnika bez umocowania, a więc zawarcia

umowy przez rzekomego pełnomocnika (falsus procurator), który nigdy nie miał

umocowania. Nie chodzi w nim zatem o pełnomocnika, którego pełnomocnictwo

istniało i zostało odwołane albo wygasło ani o inne niż zawarcie umowy czynności

prawne pełnomocnika. Nie może mieć zatem zastosowania do wypełnienia w

imieniu mocodawcy weksli in blanco po wygaśnięciu udzielonego w tym celu

pełnomocnictwa w wyniku ogłoszenia upadłości. (...)

Z tych względów zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia art. 43 § 1 Pr.upadł.

oraz art. 103 § 1 k.c. należało uznać za uzasadnione. (...)