IV CSK 465/07

Sygn. akt IV CSK 465/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 marca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości D.(...) Spółki Akcyjnej w T.

przeciwko M.(...) Spółce Akcyjnej w S. i J. B.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i wydanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 4 marca 2008 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego J. B.

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 listopada 2006 r., sygn. akt I ACa (…),

Uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanego J. B.

dotyczącą uznania za bezskuteczną umowy z dnia 8 maja 2000 r., zawartej przez

pozwanego z M.(...) S.A. w T., oraz nakazania pozwanemu wydania nieruchomości

(pkt II), a także w części orzekającej o kosztach procesu (pkt III) i w tym zakresie

przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania

kasacyjnego;

poza tym skargę kasacyjną oddala.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 listopada 2006 r. oddalił apelację pozwanego

J. B. od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 16 czerwca 2005 r., który ten Sąd uznał

za bezskuteczną względem Masy Upadłości „D.(...)" S.A. w T. umowę sprzedaży bliżej

określonej nieruchomości zawartą dnia 21 czerwca 1999 r. przez spółkę „D.(...)” w T. z

pozwaną spółką "M.(...)" w T. oraz umowę sprzedaży tej nieruchomości zawartą dnia 8

maja 2000 r. przez spółkę „M.(...)" z pozwanym J. B., a ponadto nakazał temu

pozwanemu, aby tę nieruchomość wydał Masie Upadłości „D.(...)” S.A. w T.

Sąd Apelacyjny ustalił, że zarząd dłużnika - spółki „D.(...)” w dniu 31 grudnia 1996

r. złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego. Postanowieniem z dnia 24 lipca

1998 r. Sąd Rejonowy zatwierdził układ dłużnika z wierzycielami zawarty w dniu 10 lipca

1998 r. Postanowienie to uprawomocniło się w dniu 22 grudnia 2000 r. W dniu 21

czerwca 1999 r. spółka „D.(...)" w T. sprzedała pozwanej spółce „M.(...)” bliżej określoną

nieruchomość, a w dniu 8 maja 2000 r. pozwana „M.(...)” tę nieruchomość sprzedała

pozwanemu J. B.

Sąd Apelacyjny uznał, że żądanie Syndyka uznania pierwszej z tych umów za

bezskuteczną wobec Masy Upadłości spółki „D.(...)" znajduje oparcie w art. 28 Prawa o

postępowaniu układowym (Dz. U. Nr 93, poz. 836 ze zm.), a drugiej w art. 59 k.c.

Skarga kasacyjna pozwanego J. B. od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na

obu podstawach z art. 3983

k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 227, 232, 233, 381

k.p.c., art. 527, 59 k.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania

sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota zarzutów opartych na podstawie drugiej z art. 3983

k.p.c. sprowadza się do

twierdzenia, że Sąd Apelacyjny błędnie uznał, iż w przedmiocie ustalenia daty

prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu jest związany prawomocnym

postanowieniem sądu stwierdzającym prawomocność tego postanowienia.

Rację ma skarżący kiedy twierdzi, że orzeczenie sądowe nie uzyskuje waloru

prawomocności, jeżeli stwierdzenie prawomocności nastąpiło wadliwie. Oznacza to, że

w razie wadliwego stwierdzenia prawomocności orzeczenia, które nie stało się

prawomocne, stwierdzenie, iż nie stało się ono prawomocne, może nastąpić w toku

3

innego postępowania cywilnego. Taki pogląd, zaaprobowany w doktrynie, wyraził Sąd

Najwyższy w wyroku z dnia 5 lipca 2002 r., III CKN 657/00 (OSP 2004, z. 2, poz. 18).

Pogląd ten, z argumentacją przytoczoną w wymienionym orzeczeniu, podziela

skład rozpoznający skargę kasacyjną w niniejszej sprawie. Nie może bowiem budzić

wątpliwości, że z uwagi na charakter samego postanowienia o stwierdzeniu

prawomocności nie prowadzi ono do uprawomocnienia się orzeczenia w sytuacji, gdy

brak ku temu podstaw prawnych.

Wbrew jednak stanowisku skarżącego Sąd Apelacyjny wychodząc z innego

założenia nie dopuścił się naruszenia takich przepisów postępowania, które

doprowadziło do wadliwości postępowania dowodowego, a w konsekwencji do

dokonania błędnego ustalenia daty uprawomocnienia się postanowienia

zatwierdzającego układ, mającego istotny wpływ na wynik sprawy. Skarżący bowiem nie

wykazał, że pominięte w wyniku tego założenia jego wnioski dowodowe mogły stanowić

podstawę do odmiennego ustalenia tej daty w stosunku do przyjętej przez Sąd

Apelacyjny.

Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 28 Prawa o postępowaniu układowym

wystarczy stwierdzić, że ustalone powiązania osobowe uzasadniają stanowisko Sądu

Apelacyjnego, że pozwana spółka "M.(...)" wiedziała, iż dłużnik - spółka „D.(...)" w T.

z przekroczeniem granic zwykłego zarządu przedsiębiorstwa sprzedała jej umową z dnia

21 czerwca 1999 r. bliżej określoną nieruchomość bez zgody nadzorcy. W rezultacie

zarzut ten należało uznać za bezzasadny.

Zasadny natomiast jest zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 59 k.c. przez

uznanie, że ma on zastosowanie do żądania z art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. Przepis

art. 59 k.c., jak zgodnie wskazuje się w reprezentatywnej literaturze, służy ochronie

roszczeń z zakresu prawa prywatnego, przy czym, zdaniem jednych chodzi tylko o

roszczenia obligacyjne, zdaniem innych także o rzeczowe. Przesłanką jego

zastosowania jest istnienie roszczenia, a więc uprawnienia, umożliwiającego żądanie,

aby indywidualnie oznaczona osoba zachowała się w ściśle określony sposób. Inaczej

mówiąc, osoba żądająca ochrony na podstawie art. 59 k.c. musi mieć roszczenie z

wcześniej istniejącego zobowiązania.

Stwierdzenia powyższe mają znaczenie o tyle, że nasuwa się wątpliwość, co do

tego, czy przewidziane w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. (art. 134 ust. 1 Prawa

upadłościowego i naprawczego) „przekazanie do masy upadłości" jest źródłem

roszczenia materialnoprawnego, wynikającego ze stosunku prawnego.

4

Zgodnie z art. 56 Pr. upadł. z 1934 r. do zaskarżenia czynności prawnych

upadłego, zdziałanych ze szkodą wierzycieli, stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu

cywilnego. Nie budzi wątpliwości możliwość zaskarżenia czynności upadłego na

podstawie art. 527 i nast. k.c. Chodzi tu jednak o stosowanie odpowiednie, które musi

uwzględniać specyfikę postępowania upadłościowego oraz związane z nią szczególne

regulacje prawne. Stosownie do kodeksu cywilnego konsekwencją uznania czynności za

bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c. ze względu na to, że została ona zdziałana z

pokrzywdzeniem wierzyciela, jest możliwość zaspokojenia się przez wierzyciela z

przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności wyszły z majątku dłużnika (art. 532

k.c.). Ze względu jednak na specyfikę postępowania upadłościowego należy uznać, że

przepis ten nie ma tu zastosowania, a ustawodawca postanowił, że przedmioty te

powinny być przekazane do masy upadłości, tak by do zaspokojenia wierzycieli

dochodziło w ramach ogólnej likwidacji masy upadłości i podziału funduszów masy

upadłości (art. 59 Pr. upadł. z 1934 r.). Wychodząc z tego założenia Sąd Najwyższy w

wyroku z dnia 14 maja 2004 r., IV CK 322/03 (niepubl.) wskazał, że postępowanie

upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji ogólnej prowadzonej w interesie wszystkich

wierzycieli upadłego i dlatego nie może tu mieć zastosowania art. 532 k.c. Wynika z

tego, że funkcją art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. nie jest wykreowanie nowego stosunku

cywilnoprawnego (np. zobowiązania do przeniesienia własności), który tworzyłby dla

syndyka masy upadłości tytuł materialnoprawny do władania rzeczą. Przekazanie do

masy upadłości służyć ma jedynie umożliwieniu zaspokojenia z niej wierzycieli w

ramach postępowania upadłościowego celem realizacji zasady równomiernego

zaspokojenia wierzycieli. Z tego względu art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. ma znaczenie

egzekucyjne (podobnie jak art. 532 k.c.). Nie jest natomiast podstawą do kreowania

roszczenia, które podlegałoby ochronie w ramach art. 59 k.c. Z tym poglądem nie

koliduje uzasadnienie wyroku z dnia 14 maja 2004 r. IV CK 303/03 (niepubl.), w którym

Sąd Najwyższy wskazał, że art. 59 prawa upadłościowego „Formułuje (...) roszczenie o

odpowiednie świadczenie, którego mógł dochodzić syndyk podmiotu upadłego od tej

osoby, która dokonała z upadłym zakwestionowanej czynności prawnej". Nie jest to

bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem, że chodzi tu o roszczenie materialnoprawne

wynikające ze stosunku cywilnoprawnego.

Nawet jednak przy założeniu, że art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. jest źródłem

roszczenia materialnoprawnego zastosowania art. 59 k.c. w stanie faktycznym sprawy

nie sposób uznać za uzasadnione. Przesłanką jego zastosowania jest wymóg, by

5

zawarcie umowy czyniło całkowicie lub częściowo „niemożliwym zadośćuczynienie

roszczeniu osoby trzeciej”, co oznacza w realiach niniejszej sprawy, że umowa

sprzedaży bliżej określonej nieruchomości mogłaby być uznana na podstawie art. 59

k.c. za bezskuteczną tylko wówczas, gdyby jej wykonanie czyniło całkowicie lub

częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu o przekazanie nieruchomości do

masy upadłości. Tymczasem z art. 59 § Pr. upadł. z 1934 r. wynika, że w sytuacji, w

której niemożliwe jest przekazanie do masy upadłości w naturze tego, co wskutek

czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego, ustawodawca przewiduje

roszczenie o zwrot równowartości w pieniądzach, które jest – z punktu widzenia

jurydycznego - zawsze świadczeniem obiektywnie możliwym. Już z tego względu

zastosowania art. 59 k.c. w rozpatrywanej sytuacji nie można uznać za uzasadnione.

Żądanie wydania równowartości w pieniądzach, adresowane do osoby trzeciej

dokonującej czynności bezpośrednio z upadłym, powinno korzystać z pierwszeństwa

przed roszczeniem uznania czynności za bezskuteczną na podstawie art. 59 k.c. W

reprezentatywnej literaturze przedwojennej nie budził wątpliwości pogląd, że

przewidziane w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934 r. roszczenie o zwrot równowartości w

pieniądzach aktualizuje się właśnie m.in. wówczas, gdy osoba trzecia rozporządziła

prawem na rzecz dalszej osoby.

W konsekwencji tych rozważań należało przyjąć, że właściwym instrumentem do

zastosowania w sprawie jest art. 531 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem „w wypadku gdy

osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio

przeciwko osobie na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o

okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo

jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne". Przepis ten reguluje w istocie właśnie takie

sytuacje, jaka ma miejsce w niniejszej sprawie. W literaturze przedwojennej nie budził

wątpliwości pogląd, że przewidziany w art. 56 Pr. upadł. z 1934 r. nakaz odpowiedniego

stosowania do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, zdziałanych ze szkodą

wierzycieli, przepisów prawa cywilnego dotyczył również art. 290 kodeksu zobowiązań

(odpowiednik art. 531 § 2 k.c.).

Trzeba w tym miejscu odnieść się do stanowiska Sądu Apelacyjnego

upatrującego w art. 59 k.c. podstawy prawnej powództwa o uznanie za bezskuteczną

względem masy upadłości umowy sprzedaży zawartej dnia 8 maja 2000 r. Stanowisko

to należałoby oprzeć na założeniu, że sama możliwość zastosowania w sprawie art. 531

§ 2 k.c. nie oznacza, iż nie znajduje tu zastosowania art. 59 k.c. Wprawdzie, inaczej niż

6

w orzecznictwie, stosunek między skargą pauliańską a art. 59 k.c. jest w literaturze

sporny - część autorów uznaje możliwość zbiegu tych przepisów, pozostali możliwość

taką wyłączają - jednakże niepodobna przyjąć, by wypowiadający się w tej kwestii

autorzy mieli na względzie możliwość zbiegu w tym samym stanie faktycznym art. 59

k.c. i art. 531 § 2 k.c.

Podstawowym argumentem na rzecz wyłączenia możliwości zbiegu art. 59 i art.

527 i n. k.c. jest teza, że art. 59 k.c. dotyczy tylko takich sytuacji, w których w realizacji

roszczenia przeszkadza samo wykonanie zawartej później umowy, a nie spowodowanie

niewypłacalności zobowiązanego, a więc niemożność zaspokojenia roszczenia ma być

bezpośrednim skutkiem wykonania umowy. Przepis art. 59 k.c. chroni zatem realne

wykonanie świadczenia. Natomiast przy skardze pauliańskiej sam fakt dokonania

określonej czynności prawnej nie narusza bezpośrednio żadnych praw wierzyciela,

powoduje to dopiero skutek w postaci niewypłacalności dłużnika. W rezultacie

przeciwnicy zbiegu omawianych przepisów wskazują, że art. 59 k.c. dotyczy ochrony

roszczeń niepieniężnych, natomiast skarga pauliańska służy ochronie roszczeń

pieniężnych, które w sensie jurydycznym mogą być zaś zawsze wykonane.

Należy jednak zauważyć, że w okolicznościach niniejszej sprawy sytuacja jest

nietypowa, gdyż powodowi chodzi bezpośrednio o ochronę roszczenia o przekazanie

nieruchomości do masy upadłości, a więc roszczenia o świadczenie niepieniężne, które

ustawodawca przewidział w celu pośredniej ochrony roszczeń pieniężnych. W tej

sytuacji - przy założeniu, że jest to roszczenie materialnoprawne i, że przewidziane w

art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. roszczenie alternatywne nie wyłącza art. 59 k.c. – można

bronić poglądu, że zastosowanie art. 59 k.c. wchodzi w rachubę. Równocześnie – jak

już wskazano – nie budzi wątpliwości możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c., co

oznacza, że w rozpatrywanej sytuacji występowałby zbieg norm i zbieg uprawnień

prawokształtujących do żądania uznania czynności prawnej za bezskuteczną.

Nie jest to równoznaczne samo przez się z możliwością wyboru przez

pokrzywdzonego dochodzonego żądania. W okolicznościach faktycznych sprawy art.

531 § 2 k.c. wyłącza zastosowanie art. 59 k.c. Za takim rozwiązaniem przemawia

przede wszystkim okoliczność, że chodzi w niej w istocie o ochronę roszczeń

pieniężnych, a przewidziane w art. 59 Pr. upadł. z 1934 r. roszczenie o przekazanie do

masy upadłości ma znaczenie wyłącznie pomocnicze. W tej sytuacji adekwatnym

instrumentem ochrony jest właśnie art. 531 § 2 k.c., co uwidacznia się np. w ten sposób,

że zgodnie z art. 533 k.c. osoba, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności

7

prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić się od

zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za

bezskuteczną, jeżeli wskaże syndykowi wystarczające do zaspokojenia wierzycieli

mienie dłużnika. Uprawnienia takiego nie przewiduje art. 59 k.c., gdyż ma on na celu

ochronę realnego wykonania świadczenia. Skoro zaś w sprawie chodzi w rzeczywistości

o ochronę roszczenia pieniężnego, to pozbawienie osoby, która uzyskała korzyść

majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem

wierzycieli - choćby tylko hipotetycznie wchodzącego w rachubę - uprawnienia z art. 533

k.c. przez to, że syndyk będzie dochodził uznania czynności za bezskuteczną na

podstawie art. 59 k.c. jest po prostu bezzasadne. Potwierdza to stanowisko, że

zastosowanie w sprawie ma art. 531 § 2 k.c. a nie art. 59 k.c. Takie też stanowisko

wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 listopada 2007 r., III CZP 97/07 (dot. nie

publ.) stwierdzając, że art. 59 kodeksu cywilnego nie ma zastosowania do umowy

sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności wzniesionego na nim

budynku, zawartej z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 § 1 Pr. upadł. z 1934

r.

Skoro Sąd Apelacyjny rozpoznał sprawę na błędnej podstawie prawnej (art. 59

k.c.), nie rozważył natomiast sprawy na podstawie art. 531 § 2 k.c., przeto na podstawie

art. 3938

k.p.c. należało orzec jak w sentencji.