III CZP 9/08

Uchwała z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08

Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Teresy P. przy uczestnictwie Wiesława P. o

podział majątku dorobkowego, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu

jawnym w dniu 13 marca 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez

Sąd Okręgowy w Białymstoku postanowieniem z dnia 4 stycznia 2008 r.:

"I. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku

wspólnego na pokrycie wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej (i

analogicznie w spółce jawnej), a w szczególności:

1. czy wartość tę należy określić w ten sposób, że najpierw ustalić ułamkowy

udział wkładu, na pokrycie którego został poczyniony nakład, w stosunku do łącznej

wartości wkładów wniesionych przez wspólników do spółki, a następnie tak ustalony

udział odnieść do wartości rynkowej spółki według jej stanu na datę ustania

małżeńskiej wspólności ustawowej, a cen z daty orzekania;

2. czy wartość tę należy określić jako równą kwocie, jaka przypadła by

małżonkowi będącemu udziałowcem spółki, w przypadku wystąpienia ze spółki (art.

871 k.c. w odniesieniu do spółki cywilnej i art. 65 k.s.h. w odniesieniu do spółki

jawnej) – przy założeniu wystąpienia ze spółki w dacie ustania małżeńskiej

wspólności ustawowej;

3. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej wniesionego wkładu

ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty wniesienia

wkładu do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np.

wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych);

II. w przypadku odpowiedzi negatywnej, jeżeli chodzi o możliwość określania

wartości nakładów jak w wariantach 1 i 2:

czy analogicznie jak wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu w spółce cywilnej

(spółce jawnej), podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. stosowanego w

drodze analogii zysk wypracowany przez spółkę, a przeznaczony przez wspólników

nie do wypłaty wspólnikom lecz na inne cele w szczególności na rozwój spółki

(inwestycje);

III. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku

wspólnego na majątek odrębny małżonka, który ze środków należących do majątku

wspólnego nabywa w sposób pierwotny (przy zawiązywaniu spółki) do majątku

odrębnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności:

1. czy wartość tę należy określić jako równą wartości rynkowej udziałów w spółce

nabytych w zamian za te środki według stanu spółki na datę ustania wspólności, a

cen z daty orzekania o podziale majątku wspólnego;

2. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej zaangażowanych środków

z majątku wspólnego ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy

od daty nabycia udziałów w spółce do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły

nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług

konsumpcyjnych)?"

podjął uchwałę:

1. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w

spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową

małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym

pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł

obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku

wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.).

2. Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie

należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału.

3. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na

względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a

ceny z daty orzekania.

Uzasadnienie

W sprawie o podział majątku wspólnego byłych małżonków Teresy i Wiesława P.

wnioskodawczyni domagała się objęcia podziałem m.in. czterech udziałów w

"T.K.D.", sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz 1/3 majątku "Z.U.E.D.", spółki jawnej w B.

Uczestnik oponował przeciwko zaliczeniu do majątku wspólnego tych dwóch

wartości majątkowych. Twierdząc, że może zostać zaliczona co najwyżej

wierzytelność w kwocie 2000 zł wyłożona na nabycie czterech udziałów w spółce

"T.K.D." oraz wierzytelność w postaci wniesionego w 1992 r. wkładu w wysokości

5 000 000 zł sprzed denominacji przed przystąpieniem przez niego do spółki

cywilnej "Z.U.E.D." Krzysztofa S. i Marka M.

W postanowieniu z dnia 14 maja 2007 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zaliczył

do majątku wspólnego kwotę 6600 zł stanowiącą wartość 0,22% udziałów w spółce

"T.K.D." oraz 1/3 majątku spółki jawnej "Z.U.E.D." o wartości 999 100 zł. Ustalił, że

w dniu 2 stycznia 1992 r. uczestnik przystąpił do spółki cywilnej zawartej w dniu 22

marca 1991 r. przez Marka M. i Krzysztofa S., wnosząc wkład w wysokości

5 000 000 zł sprzed denominacji. W umowie wspólnicy postanowili, że podział

zysków i strat dzielony będzie po 33 i 1/3 % między każdego ze wspólników. Spółka

rozwijała się dynamicznie, w związku z czym, ze względu na obroty i uzyskiwane

dochody, musiała przekształcić się – zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h. – w spółkę jawną,

co nastąpiło aneksem do umowy spółki cywilnej z dnia 28 grudnia 2001 r.

Rejestracja spółki jawnej nastąpiła w dniu 25 lutego 2002 r. W dniu 24 września

2001 r. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "T.K.D.".

Jej kapitał zakładowy określono na 906 000 zł i podzielono go na 1812 udziałów o

wartości po 500 zł; po 4 udziały o wartości 2000 zł objęli wspólnicy spółki jawnej, a

pozostałe 1800 udziałów spółka jawna "Z.U.E.D.".

Sąd Rejonowy uznał, że nie do przyjęcia jest propozycja uczestnika, aby do

majątku wspólnego byłych małżonków P. zaliczyć kwoty z tytułu wniesionego

wkładu do spółki cywilnej oraz kwotę 2000 zł przeznaczoną na sfinansowanie

objęcia przez niego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością –

pochodzące niewątpliwie z tego majątku – gdyż byłoby to krzywdzące dla

wnioskodawczyni. Zdaniem tego Sądu, wspólnikiem spółki cywilnej, a potem jawnej,

jak również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością był tylko uczestnik. Za zgodą

wnioskodawczyni, wyrażoną w sposób dorozumiany, przypadający na niego udział

w majątku spółki jawnej, jak i 4 udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

należą do jego majątku osobistego. Jednakże środki użyte na pokrycie udziałów w

tych spółkach pochodziły z majątku wspólnego małżonków, stąd też należało je

potraktować jako nakład z tego majątku na majątek osobisty i rozliczyć zgodnie z

art. 45 k.r.o. W tym celu Sąd przy pomocy biegłych ustalił stan tych udziałów na

dzień ustania wspólności majątkowej (4 maja 2005 r.), a wartość na dzień

orzekania. Biegli wycenili wartość 1/3 należącego do uczestnika pakietu udziałów w

spółce jawnej na kwotę 999 100 zł, a wartość 0,22 pakietu udziałów w spółce

"T.K.D." na 6600 zł. Sąd podzielił opinię biegłych, przyjął i rozliczył te wartości jako

nakłady z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika.

Rozpoznając apelację uczestnika, Sąd Okręgowy powziął wątpliwości co do

sposobu ustalania i rozliczenia wartości nakładów poczynionych z majątku

wspólnego na majątek osobisty jednego z małżonków, którym jest wartość

należących do niego praw spółkowych w spółce jawnej – wcześniej spółce cywilnej

– oraz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Według przyjętych

przez Sąd ustaleń, także nabyte cztery udziały w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością należą do majątku osobistego uczestnika, a z dalszych ustaleń

wynika, że zarówno pierwotny wkład do spółki cywilnej został pokryty w całości ze

środków pochodzących z majątku wspólnego, jak i to, że z tego majątku zostały

nabyte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne dotyczy rozliczenia

wierzytelności z tytułu nakładów poczynionych z majątku wspólnego na majątek

osobisty (odrębny) uczestnika. Trudność tego rozliczenia bierze się przede

wszystkim z nietypowości przedmiotu nakładów, jakim było pokrycie w całości z

majątku wspólnego wkładu do spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę

jawną, oraz nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie

chodzi przy tym tylko o to, że z inwestowaniem w spółkę łączy się ryzyko

gospodarcze, gdyż ono jest nieodłączną częścią każdej działalności gospodarczej,

rzecz w tym, iż wynik gospodarczy spółki cywilnej (jawnej) zależy nie tylko od

działań wspólnika wnoszącego wkład, ale także od pozostałych wspólników. (...)

Sąd Najwyższy zajmował się już problemami związanymi z rozliczeniem

małżonków z tytułu nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu

w spółce cywilnej w uchwale z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 (OSNC

2005, nr 9, poz. 152). Uznał, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z

małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego

małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o., stosowanego w drodze

analogii. Wskazał, że w wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego

wspólnik otrzymuje uprawnienia spółkowe, stanowiące jego odrębną własność. W

ten sposób dochodzi do przysporzenia jego majątku osobistego kosztem majątku

wspólnego. Ponieważ wkład z majątku wspólnego wchodzi do majątku spółki, a nie

do majątku odrębnego małżonka będącego jej wspólnikiem, do rozliczenia tej

wierzytelności uzasadnione jest zastosowanie art. 45 k.r.o. w drodze analogii.

Sąd Najwyższy przyjął również, że – co do zasady – małżonek będzie mógł

żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z

majątku wspólnego, chyba że sąd ustali inne udziały w majątku dorobkowym.

Rozwiązanie takie uznał za korzystniejsze dla ochrony interesu małżonka osoby,

która wniosła wkład z majątku wspólnego, niż przyznanie mu prawa do udziału w

rozumieniu art. 875 k.c., zapewnia mu ono bowiem przynależność zysku spółki do

majątku wspólnego, dzięki czemu odnosi on bieżącą korzyść z prowadzenia

działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, co jest o tyle istotne, że może

się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 k.c. ma o wiele mniejszą wartość niż

wkład wniesiony z majątku wspólnego.

Odnosząc się do wskazań zawartych w przytoczonej uchwale odnośnie do

sposobu rozliczania nakładu z majątku wspólnego na majątek odrębny, należy

stwierdzić, że zostały one zdeterminowane kontekstem rozpoznawanego stanu

faktycznego, zatem nie mogą mieć charakteru uniwersalnego. Niewątpliwie

zachowuje swój walor główna teza tej uchwały o dopuszczalności stosowania

analogii z art. 45 k.r.o. do rozliczenia nakładu poniesionego z majątku wspólnego

na pokrycie wkładu w spółce cywilnej, nie da się natomiast skorzystać z zawartych

w niej wskazań, odnoszących się do ustalenia wartości tego nakładu i sposobu jego

rozliczenia.

Za punkt wyjścia trzeba przyjąć świadomość kalkulacji ryzyka związanego z

przeznaczeniem nakładu z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce

cywilnej, w której wspólnikiem był jeden z małżonków i łączącą się z tym

niepewność efektu gospodarczego tej inwestycji. Wyrażając zgodę na taką

dyspozycję majątkiem wspólnym, wnioskodawczyni musiała się liczyć z

konsekwencjami takiej decyzji. Z jednej więc strony mogła spodziewać się zarówno

udziału w bieżących zyskach, jak i oczekiwać możliwości partycypowania w

przyszłym ewentualnym wzroście wartości majątku spółki, z drugiej jednak powinna

była liczyć się z tym, że wspólnicy mogą przeznaczać zysk na rozwój spółki, a nie

do podziału i że takich ich decyzji nie da się skutecznie zakwestionować, a tym

samym, że do majątku wspólnego nie wejdą bezpośrednio korzyści z

wypracowanego przez spółkę zysku. W takiej sytuacji roszczenia małżonka o zwrot

wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ograniczają się do wartości

udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku

wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej,

że do tego wystąpienia doszło w dniu ustania wspólności majątkowej małżeńskiej.

Jest przy tym jasne, że po dokonaniu takiego rozliczenia może się okazać, iż w

razie niepowodzenia gospodarczego wartość tego udziału jest niższa od

wniesionego wkładu. Wówczas małżonkowi nie będzie przysługiwać żadne

roszczenie o dopłatę, wyłączywszy przypadki celowego działania na niekorzyść

małżonka, które nie wchodzą w niniejszej sprawie w grę. Trzeba się też liczyć z

tym, że bilans spółki jawnej może wykazać wartość ujemną udziału kapitałowego, a

wtedy małżonek wspólnika nie miałby żadnego roszczenia o zwrot nakładów.

Oznacza to, że ryzyko gospodarcze związane z zainwestowaniem w spółkę cywilną

– przekształconą w spółkę jawną – środków należących do majątku wspólnego

ponoszą oboje małżonkowie, a nie tylko ten, który był jej wspólnikiem.

Konsekwentnie jednak uznać trzeba, że małżonek wspólnika takiej spółki jawnej

powinien odpowiednio móc korzystać po ustaniu wspólności majątkowej ze

zwiększenia wartości jej majątku.

W rozpoznawanej sprawie doszło do znacznego wzrostu wartości spółki w

stosunku do początkowego wkładu. Uprawnienie wnioskodawczyni do

partycypowania w tym powiększeniu majątku wynika z art. 32 k.r.o. (obecnie art. 31

k.r.o.). W orzecznictwie przyjmuje się założenie istnienia ustawowej preferencji

majątku wspólnego w stosunku do majątków osobistych małżonków (por. m.in.

uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1969 r., III CZP 10/69, OSNCP 1970, nr

4, poz. 53, z dnia 29 października 1991 r. III CZP 107/91, OSNCP 1992, nr 5, poz.

75, z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 58/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 139, lub z dnia

11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169). W niektórych

orzeczeniach mówi się wręcz, że kodeks rodzinny i opiekuńczy pozwala przyjąć

domniemanie faktyczne, iż przedmioty nabyte w trakcie trwania wspólności

ustawowej małżeńskiej zostały nabyte do majątku dorobkowego (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 11 września 1998 r., I CKN 830/97, nie publ.). Także w

doktrynie podkreśla się, że ewentualne wątpliwości dotyczące przynależności

przedmiotu do majątków małżonków należy rozstrzygać na korzyść majątku

wspólnego.

Respektując zgodne stanowisko nauki i judykatury trzeba przyjąć, że do majątku

wspólnego należy też przyrost wartości spółki osobowej, w której wspólnikiem jest

wprawdzie jeden z małżonków, ale wkład został wniesiony do niej ze środków

pochodzących z tego majątku. Bardzo istotnym argumentem wspierającym taki

pogląd, jest okoliczność, że – stosownie do art. 41 § 1 k.r.o. w brzmieniu sprzed

dnia 20 stycznia 2005 r., obowiązującego przez prawie cały okres istnienia

wspólności majątkowej małżonków P. – wierzyciele spółki cywilnej, a potem jawnej,

mogli dochodzić zaspokojenia z majątku wspólnego małżonków, mimo że

dłużnikiem był tylko wspólnik–uczestnik postępowania. Istnienie tej

odpowiedzialności stanowi dostateczne usprawiedliwienie aksjologiczne dla

zaliczenia do majątku wspólnego szczególnego przychodu w postaci zwiększenia

wartości takiej spółki. Z tych względów nie można zaaprobować innych,

proponowanych w sprawie wariantów rozliczenia nakładów z majątku wspólnego,

które miałyby polegać na zastosowaniu odpowiedniego waloryzowania zarówno

wkładu wniesionego do spółki cywilnej, jak i środków przeznaczonych na nabycie

udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wszystko do prowadzi do konkluzji, że jeżeli wkład w spółce cywilnej,

przekształconej w spółkę jawną, pochodzi z majątku wspólnego małżonków, do

majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład.

Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu

wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej

(art. 65 k.s.h.).

Zasada ta obowiązuje tym bardziej w razie nabycia za środki z majątku

wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprawdzie w

doktrynie zaprezentowano pogląd, że w takim przypadku oboje małżonkowie stają

się wspólnikami spółki, ale w orzecznictwie przyjmuje się, że nabyty tą drogą udział

wchodzi wprost do majątku dorobkowego, aczkolwiek wspólnikiem w spółce staje

się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału

(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr

12, poz. 209). Za poglądem doktryny może przemawiać obecnie art. 1831

k.s.h.,

zgodnie z którym, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki

współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością

majątkową małżeńską. Przesądzanie tej kwestii w niniejszej sprawie nie jest jednak

konieczne, wobec poczynienia przez Sąd odmiennych, wiążących ustaleń, zgodnie

z którymi nabyte z majątku wspólnego udziały wchodzą do majątku osobistego

uczestnika. W takim razie nie ulega jednak wątpliwości, że do majątku wspólnego

wchodzi wierzytelność z tytułu poczynionego nakładu, równa wartości rynkowej

nabytych udziałów.

Należy dodać, że przy obliczaniu wartości udziałów w obu wchodzących w grę

spółkach, trzeba kierować się ogólną zasadą obowiązującą w sprawach działowych,

która nakazuje uwzględniać stan spółki na dzień ustania wspólności majątkowej, a

cen z chwili orzekania.

Z tych przyczyn na podstawie art. 390 k.p.c. orzeczono, jak w uchwale.