IV CSK 20/08

Sygn. akt IV CSK 20/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 kwietnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

SSN Krzysztof Strzelczyk

w sprawie z powództwa E. G.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej I. K.

przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo - Usługowo - Produkcyjnemu "C.(...)" Spółce z

o.o. w B. w likwidacji

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej M. G.

o rozwiązanie spółki,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 kwietnia 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 października 2007 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

E. G. wniósł pozew przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo-Usługowo-

Produkcyjnemu „C.(...)” Spółce z o.o. o rozwiązanie Spółki. Wyjaśnił, że Spółka nie

może funkcjonować poprawnie ze względu na całkowity brak współpracy miedzy

2

wspólnikami. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa. I. K. zgłosił interwencję

uboczną po stronie powodowej, a M. G. po stronie pozwanej.

Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2007 r. rozwiązał pozwaną

Spółkę, na likwidatorów wyznaczył powoda i J. W. oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Z ustaleń tego Sądu wynika, że, zgodnie z § 20 ust. 2 umowy spółki, zgromadzenie

wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy

lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego. Wspólnikami

w pozwanej Spółce są E. T. (918 udziałów), H. K. (141 udziałów), I. K. (803 udziały), E.

G. (501 udziałów), M. G. (15 udziałów) i J. W. (13 udziałów). Kapitał zakładowy wynosi

1.200.000 zł. Jedynym członkiem zarządu jest E. T. W latach 2000 - 2004 pozwana

Spółka wykazywała straty finansowe. Zgodnie ze sprawozdaniem opisowym za 2005 r.

osiągnęła zysk netto w wysokości 1.253.125,38 zł, który został przeznaczony na

pokrycie strat. Działalność gospodarcza ograniczyła się do restrukturyzacji majątkowej i

finansowej Spółki polegającej na spieniężeniu jej majątku nieprodukcyjnego. Na trzech

zgromadzeniach wspólników pozwanej Spółki w 2006 r., na które nie stawił się E. T., nie

zostały podjęte żadne uchwały z powodu braku quorum wymaganego w umowie.

Pozwana Spółka w okresie od czerwca do września 2006 r. osiągnęła zysk ze

sprzedaży produktów. Wynajmuje ona również swoje pomieszczenia oraz zamierza

wydzierżawiać urządzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, istnieją przewidziane w art. 271

k.s.h. ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie pozwanej Spółki. Wynikają one

przede wszystkim z trwałego konfliktu między E. T. i M. G. a pozostałymi wspólnikami.

E. T. jako jednoosobowy zarząd oraz jednocześnie wspólnik posiadający znaczną liczbę

udziałów od pewnego czasu skutecznie blokuje proces decyzyjny w Spółce, nie

uczestnicząc w zgromadzeniach wspólników. Sąd Okręgowy powołał się na orzeczenie

Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 r., C 1868/36 (OSN 1938, nr 4, poz. 163),

zgodnie z którym ważna przyczyna rozwiązania spółki istnieje, gdy władze spółki w

szczególnie jaskrawy sposób pozbawiają wspólnika jego istotnych ustawowych lub

umownych uprawnień, w związku z czym jego dalsze w niej uczestnictwo staje się

bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą

jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie tych uprawnień w innej

drodze jest nadzwyczaj utrudnione. Sąd Okręgowy orzekł o wyznaczeniu E. G. i J. W.

na likwidatorów zgodnie z wnioskiem interwenienta ubocznego I. K., kierując się w tym

względzie art. 276 § 3 k.s.h.

Pozwana Spółka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.

3

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 października 2007 r. oddalił apelację i orzekł

o kosztach. Sąd ten podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne i wnioski Sądu I

instancji. Sąd Apelacyjny zgodził się z tym, że okoliczności związane z trudną sytuacją

ekonomiczną Spółki oraz brak porozumienia się wspólników, powodująca niemożność

funkcjonowania zgromadzenia wspólników, stanowią ważne przyczyny uzasadniające

rozwiązanie pozwanej Spółki (art. 271 pkt 1 k.s.h.). Powołał się w tym zakresie na

poglądy piśmiennictwa, że do ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki należy

w szczególności niemożność powzięcia uchwały wspólników, gdy istnieją dwie grupy

wspólników o takiej samej liczbie głosów, które wzajemnie się zwalczają i działają

przeciwko sobie, wskutek czego nie można np. powziąć uchwały co do bilansu oraz

rachunku zysków i strat. Ważną przyczyną w rozumieniu wymienionego przepisu jest

brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny), brak organów i

niemożność ich powołania, utrata zdolności działania przez spółkę w wyniku trwałego

konfliktu między wspólnikami. Sąd Apelacyjny nie doszukał się też podstaw, by

kwestionować zaskarżony wyrok w części dotyczącej wyznaczenia przez Sąd Okręgowy

likwidatorów w osobach E. G. i J. W. Wskazywanie przez skarżącą na ich działania

związane z działalnością na szkodę pozwanej spółki należy traktować jako

nieuzasadnioną polemikę ze stanowiskiem Sądu I instancji.

Pozwana Spółka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w

całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art.

151 i 157 § 1 pkt 2 k.s.h., art. 271 pkt 1 i art. 276 § 3 k.s.h. oraz art. 5 k.c., a ponadto

naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 378 § 1 w związku z art. 382 i 387

§ 1 k.p.c., art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c. oraz art. 278 § 1 k.p.c.

Pismem z dnia 19 listopada 2007 r. likwidatorzy pozwanej Spółki E. G. i J. W.

cofnęli skargę kasacyjną, zaś pismem z dnia 18 lutego 2008 r. pełnomocnik pozwanej

Spółki uzupełnił skargę kasacyjną, oponując przeciwko cofnięciu skargi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W związku z cofnięciem skargi kasacyjnej przez likwidatorów pozwanej Spółki

należy podkreślić, że chodzi tu w zasadzie o czynność procesową, która nie podlega

kontroli sądu (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN

820/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 40 i z dnia 4 lipca 2002 r., I CKN 851/00, niepubl.).

Jednakże w okolicznościach niniejszej sprawy taka czynność jest niedopuszczalna ze

względu na art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h.

4

Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie

zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia

wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również

społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników

(akcjonariuszy). Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w

całym okresie jej istnienia. Konsekwentnie więc sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki

stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa „ważna przyczyna”

rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). W piśmiennictwie podkreśla się, że

niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym

między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o

zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia

prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia przepisów prawa

materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art. 151 i 157 § 1 pkt 2 oraz art. 271 pkt 1

k.s.h., stanowi w istocie polemikę z ustaleniami faktycznymi dokonanymi przez Sąd

pierwszej instancji oraz aprobowanymi przez Sąd drugiej instancji i jako taki jest

niedopuszczalny (art. 3983

§ 3 k.p.c.).

Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 276 § 3 k.s.h. Przepis ten nie określa

żadnych przesłanek ustanowienia likwidatorów przez sąd, należy zatem przyjąć, że

wybór określonych osób stanowi dyskrecjonalne uprawnienie sądu, które w każdym

razie nie podlega kontroli kasacyjnej (zob. odpowiednio postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 6 stycznia 2000 r., I CZ 208/1999, niepubl.). Poza tym niewłaściwie

ustanowieni likwidatorzy mogą być z ważnych powodów odwołani stosownie do art. 276

§ 4 k.s.h.

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania

przez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego oraz

ustosunkowania się do dowodów, którym Sąd Apelacyjny nie dał wiary (art. 378 § 1 w

związku z art. 382 i 387 § 1 k.p.c.), pominięcie faktów mających dla sprawy istotne

znaczenie oraz sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranego materiału

dowodowego (art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c.) oraz uwzględnienie

nieaktualnej opinii biegłego (art. 278 § 1 k.p.c.) dotyczą ustalenia faktów lub oceny

dowodów i z tego powodu są niedopuszczalne (art. 3983

§ 3 k.p.c.).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. orzekł

jak w sentencji.