III CZP 43/08

Uchwała z dnia 30 maja 2008 r., III CZP 43/08

Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "Ż.T.", sp. z o.o. w K. przeciwko "L."

Krystyna F., Lucyna N., sp. j. w R. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 30 maja 2008 r. zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie postanowieniem z dnia 25

lutego 2008 r.:

"Czy wskazanie w umowie spółki jawnej i wpisanie w Krajowym Rejestrze

Sądowym sposobu jej reprezentacji tak, iż co do czynności prawnych

zobowiązujących lub rozporządzających przenoszących ustalony kwotowo limit

wymagana jest reprezentacja łączna wszystkich wspólników uniemożliwia

skuteczne podpisanie pełnomocnictwa procesowego przez jednego wspólnika w

sprawie o roszczenie przekraczające kwotę ustalonego limitu do jednoosobowej

reprezentacji spółki?"

podjął uchwałę:

Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę

jawną uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w

Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie

Przedstawione zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu zażalenia

pozwanej "L." Krystyna F., Lucyna N., spółki jawnej w R. na postanowienie Sądu

Rejonowego w Rzeszowie odrzucające jej sprzeciw od nakazu zapłaty z dnia 5

września 2007 r. Jako podstawę odrzucenia sprzeciwu Sąd pierwszej instancji

wskazał art. 4798a

§ 5 k.p.c., wyjaśniając, że z odpisu z Krajowego Rejestru

Sądowego wynika zróżnicowany sposób reprezentacji spółki; w zakresie czynności

rozporządzających lub zobowiązujących, dokonywanych imieniem spółki,

nieprzenoszących 4000 zł, każdy wspólnik może działać samodzielnie, natomiast

do czynności rozporządzających lub zobowiązujących przenoszących 4000 zł

wymagana jest łączna reprezentacja wszystkich wspólników. Sąd Rejonowy zwrócił

uwagę, że spór toczy się o zapłatę kwoty 7386,17 zł z ustawowymi odsetkami,

tymczasem pełnomocnictwo radcy prawnego, który sporządził i podpisał w imieniu

pozwanej spółki sprzeciw, udzielone zostało jedynie przez Lucynę N. Sąd ocenił to

pełnomocnictwo jako nieprawidłowo udzielone, odwołując się do art. 29 i 30 k.s.h.,

które uznał za podstawę wiążącego określenia przez wspólników zasad

współdziałania w stosunkach zewnętrznych w ramach reprezentacji łącznej.

Pozwana zarzuciła w zażaleniu naruszenie art. 4798a

§ 5 k.p.c. w związku z

art. 29 oraz art. 30 k.s.h. i podniosła, że wymaganie reprezentacji łącznej

ograniczone zostało przez wspólników do czynności pozasądowych. Podkreśliła, że

zgodnie z art. 29 § 3 k.s.h. prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze

skutkiem wobec osób trzecich, co oznacza, że ustalenie przez wspólników innych

reguł reprezentacji nie będzie miało znaczenia dla ważności i skuteczności

czynności wobec tych osób, a jedynie może być podstawą roszczeń pomiędzy

wspólnikami. Zwróciła też uwagę, że ustanowienie pełnomocnika procesowego nie

jest czynnością zobowiązującą ani rozporządzającą przewyższającą wartość 4000

zł, skoro wynagrodzenie pełnomocnika wynosi 1200 zł. Ponadto argumentowała, że

podjęcie obrony w niniejszej sprawie jest czynnością zachowawczą, której może

dokonać każdy wspólnik na podstawie art. 209 k.c.

Sąd Okręgowy, uzasadniając swoje wątpliwości wskazał, że w doktrynie i w

judykaturze występują rozbieżne stanowiska co do tego, czy w stosunku do osób

trzecich wiążący jest sposób reprezentacji spółki jawnej ustalony w umowie na

podstawie art. 30 § 1 k.s.h. i ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz jakie

są skutki działania wspólnika z przekroczeniem kompetencji określonych przez

umowę spółki. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Problem prawny przedstawiony do rozstrzygnięcia sprowadza się do

określenia relacji między art. 29 § 1 i 3 oraz art. 30 § 1 k.s.h., które dotyczą

reprezentowania spółki jawnej przez jej wspólników. Zgodnie z art. 29, każdy

wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, a prawa tego nie można ograniczyć ze

skutkiem wobec osób trzecich, natomiast art. 30 § 1 upoważnia wspólników do

umownego wyłączenia niektórych spośród siebie z prawa reprezentowania lub do

ustanowienia reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem). Nie

budzi przy tym wątpliwości, że art. 29 § 3 k.s.h., zakazujący ograniczania prawa

wspólnika do reprezentowania spółki w stosunkach z osobami trzecimi, wyraża

normę bezwzględnie obowiązującą, jego treść zatem wyznacza kierunek wykładni

następującego po nim art. 30, ustanawiającego umowną swobodę ukształtowania

przez wspólników zasad reprezentacji obowiązującej w konkretnej spółce.

Wspólnicy mogą więc przyjąć dogodne dla nich reguły, jednak w zakresie, w jakim

będą one naruszały zakaz przewidziany w art. 29 § 3 k.s.h., postanowienia umowy

spółki odniosą skutek jedynie w wewnętrznych stosunkach między wspólnikami.

Należy zatem rozważyć, czy umowne ustanowienie reprezentacji łącznej,

przewidziane w art. 30 § 1 k.s.h., stanowi ograniczenie prawa do reprezentacji, czy

też jest to tylko określeniem zasad wykonywania prawa do reprezentacji,

niepowodującym ograniczenia prawa do reprezentacji, a w konsekwencji wiążącym

także w stosunkach zewnętrznych spółki.

Omawiane zagadnienie nie znalazło w orzecznictwie Sądu Najwyższego

jednoznacznej odpowiedzi. Jedynie w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 stycznia

2002 r., V CKN 650/00 (nie publ.) Sąd Najwyższy pośrednio przyjął wiążący

charakter umownego wprowadzenia reprezentacji łącznej wspólników spółki jawnej,

uznał bowiem, że jeśli umowa takiej spółki przewiduje reprezentację łączną, a

umowę sprzedaży w imieniu spółki podpisał tylko jeden wspólnik, to umowa taka

może zostać konwalidowana na podstawie art. 103 k.c. zastosowanego per

analogiam.

Pomoc przy wykładaniu omawianych przepisów mogą stanowić poglądy nauki

i orzecznictwo dotyczące treściowo zbliżonych regulacji zawartych w art. 204 i 205

k.s.h. (art. 198 i 199 § 1 k.h.) oraz art. 372 i 373 k.s.h. (art. 369 i 370 § 1 k.h.).

Dotyczą one wprawdzie spółek kapitałowych, będących osobami prawnymi, i zasad

ich reprezentowania przez organ, jakim jest zarząd, jednak analogie pomiędzy

reprezentacją spółki osobowej przez wspólników, a działaniem członków zarządu

są tak znaczne, że odniesienie się do nich jest uzasadnione. W powołanych

przepisach, mimo kategorycznego wyłączenia możliwości ograniczenia prawa

członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób

trzecich, ustawa przewiduje możliwość określenia sposobu reprezentowania spółki

w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub statucie spółki akcyjnej, a

na wypadek braku stosownej regulacji przewiduje do składania oświadczeń woli

reprezentację łączną przez dwóch członków zarządu lub mieszaną przez członka

zarządu i prokurenta. Tym samym reprezentacja łączna w obydwu wypadkach nie

jest uznawana przez ustawodawcę za naruszenie zakazu ograniczenia prawa

reprezentacji przysługującego członkowi zarządu.

Interpretacja omawianych przepisów nawiązuje do stanowiska

wykształconego pod rządami kodeksu handlowego i opiera się na rozróżnieniu

prawa do reprezentacji oraz sposobu reprezentacji. Rozgraniczenie tych pojęć,

akceptowane w doktrynie, dokonane zostało w uchwale Sądu Najwyższego z dnia

24 października 1996 r., III CZP 112/96 (OSNC 1997, nr 2, poz. 20), w której za

dopuszczalne uznano ustanowienie reprezentacji łącznej do składania oświadczeń

w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością powyżej określonej ich wartości. Sąd Najwyższy odróżnił prawo

do reprezentacji, które przysługiwało każdemu członkowi zarządu na podstawie

imperatywnego art. 198 § 3 k.h. i które nie mogło być ograniczone wobec osób

trzecich, od sposobu reprezentacji. Wskazał, że w przypadku zarządu

wieloosobowego w gestii wspólników pozostaje określenie w drodze umowy

sposobu występowania przez nich w stosunkach zewnętrznych – jako reprezentacji

samodzielnej lub łącznej. Z takim ograniczeniem muszą liczyć się osoby trzecie i

jest to zgodne z ogólną regulacją działań osób prawnych, zawartą w art. 35 i 38

k.c., odwołującą się do postanowień statutu osoby prawnej. Niemniej Sąd

Najwyższy wskazał, że zróżnicowanie sposobu reprezentacji w zależności od

wartości dokonywanej czynności stanowiło już realizację przewidzianego w art. 200

k.h. uprawnienia wspólników do wprowadzania określonych reguł zachowań

skutecznych jedynie w stosunkach wewnętrznych, ale już nie wobec osób trzecich.

Odnosząc te uwagi do unormowania dotyczącego spółki jawnej należy

stwierdzić, że w tym wypadku art. 29 § 1 i 3 k.s.h. ustanawia niepodlegające

ograniczeniu ze skutkiem wobec osób trzecich prawo reprezentowania spółki przez

wspólnika, natomiast art. 30 § 1 k.s.h. umożliwia wspólnikom wprowadzenie w

umowie spółki własnych regulacji w zakresie reprezentacji, nie tylko przez

ustanowienie reprezentacji łącznej (z innym wspólnikiem bądź prokurentem), ale

nawet przez wyłączenie niektórych wspólników od reprezentowania spółki. W tym

wypadku ustawodawca nie zamieścił dyspozytywnego przepisu narzucającego

reprezentację łączną w braku szczególnych postanowień umownych, jako regułę

bowiem przyjął prawo samodzielnej reprezentacji każdego wspólnika. Różnica ta

nie uzasadnia jednak odmiennych wniosków, ponieważ także w odniesieniu do

spółki jawnej skuteczność postanowień umownych w stosunkach zewnętrznych

wyznaczona jest jedynie bezwzględnie obowiązującym art. 29 § 3 k.s.h. Oznacza

to, że wobec osób trzecich nie są skuteczne tylko postanowienia umowne

ograniczające prawo wspólnika do reprezentowania spółki, a zatem np. wyłączenie

wspólnika od jej reprezentowania lub wyznaczenie zakresu spraw, w których

przysługuje mu prawo reprezentacji. Regulacje umowne, których celem jest jedynie

określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji

łącznej, nie naruszają natomiast zakazu przewidzianego art. 29 § 3 k.s.h. i są

wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.

Sposób reprezentacji pozwanej spółki został określony w sposób bardziej

skomplikowany; reprezentacja łączna obejmuje jedynie pewne czynności,

oznaczone przedmiotowo i wartościowo (czynności rozporządzające i

zobowiązujące, których wartość przekracza 4000 zł). W związku z tym rodzi się

pytanie, czy jest to nadal sposób reprezentacji, czy też są to już reguły wewnętrzne

wzajemnych zachowań wspólników, które nie wpływają na stosunki zewnętrzne

spółki. Odróżnienie musi być przeprowadzone przy założeniu, że sposób

reprezentacji polega na oznaczeniu osoby lub osób, których oświadczenie złożone

osobie trzeciej wiąże spółkę jawną, natomiast zastrzeżenia wewnętrzne mogą być

bardzo zróżnicowane i obejmują postanowienia umowne, którymi wspólnicy

zabezpieczyli wzajemnie swój wpływ na sprawy spółki, jak np. konieczność

uzyskania przez wspólnika zgody pozostałych wspólników na złożenie

oświadczenia lub nieskuteczne na zewnątrz postanowienia umowne ograniczające

prawo reprezentacji wspólnika.

Artykuł 30 § 1 k.s.h. nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej

tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki. Przeciwnie,

zestawienie reguły, jaką jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania

spółki (art. 29 § 1 k.s.h.), z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej,

wskazuje, że dopuszczalne jest objęcie taką reprezentacją tylko pewnych

czynności. Odpowiada to potrzebom gospodarczym i racjonalnie pojmowanej

zasadzie współpracy oraz wzajemnej kontroli wspólników. Nie stanowi również

zagrożenia dla interesu osób trzecich, których ochrona powoływana jest jako

podstawowy argument uzasadniający wprowadzenie art. 29 § 3 k.s.h.

Sąd Okręgowy trafnie wskazał na wynikający z art. 26 § 1 pkt 4 k.s.h.

obowiązek zgłoszenia sądowi rejestrowemu nazwisk i imion osób uprawnionych do

reprezentowania spółki jawnej oraz sposobu reprezentacji tej spółki,

skoordynowany z art. 39 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym

Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.),

określającym zakres obowiązkowych wpisów spółki jawnej w rejestrze

przedsiębiorców; z rejestru wynikają dane wspólników uprawnionych do

reprezentowania spółki i sposób tej reprezentacji. Zgodnie z art. 8, rejestr jest jawny

i każdy ma prawo dostępu do zawartych w nim informacji. Dane wpisane do rejestru

korzystają z domniemania prawdziwości (art. 17 ust. 1), sposób zatem reprezentacji

ujawniony w rejestrze jest znany osobom trzecim (art. 15), których działanie w

zaufaniu do treści rejestru podlega ochronie (art. 17 ust. 2).

Sposób reprezentacji przyjęty przez wspólników pozwanej spółki i ujawniony w

rejestrze przedsiębiorców wyznacza zakres przedmiotowy reprezentacji łącznej

ograniczony wyłącznie do czynności rozporządzających i zobowiązujących.

Tymczasem udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest czynnością

upoważniającą, według twierdzeń skarżącego, nieobjęta zakresem umownej

reprezentacji łącznej.(...)

Z tych względów orzeczono, jak w uchwale.