III CSK 8/08

Sygn. akt III CSK 8/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 czerwca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa A. T.

przeciwko Kopalniom Dolomitu S.A. w S.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 12 czerwca 2008 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]

z dnia 15 lutego 2007 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od powoda na rzecz strony

pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Powód – A. T. w pozwie skierowanym przeciwko Kopalniom Dolomitu S.A. w

S. wnosił o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tej Spółki z

dnia 29 lipca 2008 r. nr 1/2006 r., w której dokonano zmiany § 7 statutu Spółki.

Zmiana ta polegała na wprowadzeniu innego niż dotychczasowy sposób ustalenia

ceny akcji imiennej w sytuacji, w której zarząd pozwanej Spółki nie wyraził zgody na

zbycie akcji kontrahentowi (nabywcy) wskazanemu przez akcjonariusza. Zbycie

akcji następowało wówczas za „cenę równą wartości księgowej akcji na koniec

ostatniego roku obrachunkowego”. Powołując jako podstawę żądania przepis art.

422 k.s.h., powód wskazywał na to, że zaskarżona uchwała nr 1/2006 jest

sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu po krzywdzenie powoda.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny.

W dniu 12 czerwca 2006 r. powód poinformował pozwaną Spółkę w sposób

przewidziany w § 7 statutu (w brzmieniu przed zmianą) o zamiarze zbycia akcji

imiennych. Stwierdzał m.in. to, że zawarł już umowę przedwstępną z przyszłym

nabywcą akcji, a w umowie tej ustalono cenę płatną przy zawarciu umowy

definitywnej. Zwrócił się do pozwanej Spółki o udzielenie zgody na nabycie akcji

w terminie 15 dni od złożenia wniosku. Pozwana Spółka wezwała powoda do

przedłożenia kserokopii umowy przedwstępnej; powód odmówił temu żądaniu

i wezwał zarząd do zajęcia stanowiska w sprawie sprzedaży akcji. W terminie

wskazanym w statucie (w pierwotnym brzmieniu) zarząd Spółki nie zajął

stanowiska co do zamiaru sprzedaży akcji przez powoda. W dniu 29 lipca 2006 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 1/2006 r.,

w której wprowadzono zmianę § 7 statutu pozwanej Spółki. Przewidziano w nim

m.in. to, że w razie odmowy wyrażenia zgody na przeniesienie akcji Zarząd

wskazuje innego nabywcę, który nabywa akcje za cenę równą wartości księgowej

akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. Powód zażądał zaprotokołowania

sprzeciwu w protokole zebrania.

3

Sąd Okręgowy stwierdził, że nie było podstaw uwzględnienia powództwa na

podstawie art. 422 k.s.h. Zaskarżona uchwała, zmieniająca § 7 statutu, nie okazała

się bowiem sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie miała na celu pokrzywdzenie

powoda jako akcjonariusza. Przepis art. 337 k.s.h. nie wprowadza żadnych

ograniczeń co do sposobu ustalania ceny akcji przez spółkę akcyjną. Ustalenie

ceny według wartości księgowej na koniec ostatniego roku obrachunkowego nie

można uznać za niedopuszczalne lub krzywdzące. Takie ustalenie ceny akcji jest

praktyką przyjętą w obrocie gospodarczym. Kwestionowana uchwała miała na celu

określenie terminu, w którym osoba wskazana przez spółkę zobowiązana była do

zapłaty ceny za akcję (terminu tego nie określono bowiem w pierwotnym brzmieniu

§ 7 statutu). Ograniczenie zbywalności akcji imiennych, wprowadzone w § 7,

statutu odnosi się do wszystkich akcjonariuszy dysponujących takimi akcjami, a nie

do określonego ich grona.

Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia

faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy.

Analizując treść art. 337 k.s.h., Sąd Apelacyjny stwierdził, że wprowadzenie

zmian w § 7 statutu Spółki nie może być uznane za sprzeczną z dobrymi

obyczajami, ponieważ – podejmując kwestionowaną uchwałę – pozwana Spółka

wykonywała jedynie swoje uprawnienia ustawowe. W § 7 statutu nie wprowadzono

takich ograniczeń w zakresie zbywania akcji imiennych, które de facto wyłączyłoby

zupełnie możliwość dysponowania takimi akcjami. Określenie ceny za akcję jako

„cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego”

nie stanowi ceny symbolicznej, ale też nie prowadzi do pokrzywdzenia

akcjonariusza zamierzającego zbyć posiadane akcje imienne. Cena ta ma

w dodatku swoje zalety (zakłada np. roczną aktualizację wartości akcji według

rynkowej wartości majątku Spółki). Nie można zgodzić się z twierdzeniem

apelującego, że wartość księgowa jest niższa od wartości rynkowej akcji.

Przedsiębiorstwa prywatne z zasady nie mają interesu do księgowania zaniżania

wartości własnego majątku z wielu powodów. W rezultacie Sąd Apelacyjny uznał,

że brak było przewidzianych w art. 422 k.s.h. podstaw do zakwestionowania

uchwały nr 1/2006 r. zmieniającej § 7 statutu pozwanej Spółki.

4

W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzut naruszenia art. 337 § 2

i § 4 k.s.h. W ocenie skarżącego, zaskarżona uchwała pozwanej Spółki,

przewidująca inny niż rynkowy miernik wartości akcji imiennych, tj. cenę równą

wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego, narusza

w istocie swobodę obrotu akcjami z przyczyn ekonomicznych i pozostaje sprzeczna

z postanowieniami art. 337 § 2 i § 4 k.s.h. Skarżący domagał się w związku z tym

uchylenia zaskarżonego wyroku i uwzględnienia jego apelacji, ewentualnie –

przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepis art. 337 § 2 k.s.h. przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji

imiennych przez akcjonariuszy. Zgodnie z tym przepisem, statut może uzależnić

rozporządzanie akcjami imiennymi od zgody Spółki albo w inny sposób ograniczyć

możliwość rozporządzania akcjami imiennymi. W art. 337 § 4 k.s.h. wskazano na

sytuację, w której spółka akcyjna odmawia zgody na przeniesienie akcji.

Spółka powinna wówczas wskazać innego nabywcę akcji. Termin do wskazania

nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut.

Kwestionowana przez powoda uchwała nr 1/2006 zawierała postanowienie

zmieniające § 7 statutu pozwanej Spółki. Zgodnie z nowym brzmieniem § 7 ust. 3

statutu, w razie odmowy wyrażenia zgody na przeniesienie akcji, zarząd w terminie

jednego miesiąca od złożenia wniosku (o wyrażenie zgody na rozporządzenie

akcjami), wskazuje innego nabywcę, który nabywa akcje za cenę równą wartości

księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. W ocenie skarżącego

akcjonariusza, w związku z brzmieniem art. 337 § 4 k.s.h. nie jest dopuszczalne

wskazywanie ceny akcji innej niż rynkowa, a taką cenę stanowi – przyjęta

w uchwale nr 1/2006 r. – „cena równa wartości księgowej akcji na koniec

ostatniego roku obrachunkowego”.

W literaturze prawa handlowego raczej niewiele miejsca poświęcono temu,

o jakiej cenie wspomina art. 337 ust. 4 k.s.h. Ogólnie stwierdza się, że jeżeli statut

wskazuje także „sposób określenia ceny” akcji, to podstawy takie powinny

umożliwiać ustalenie stosownej sumy pieniężnej. Nie wyłącza się też możliwości

5

ustalenia ceny w statucie spółki przez jej wycenę, wartość bilansową, sporządzenie

stosownego bilansu na użytek zbycia akcji.

Można bronić stanowiska przyjętego w zaskarżonym wyroku i twierdzić,

że skoro w art. 337 § 4 k.s.h. wspomina się tylko ogólnie o cenie lub sposobie jej

określenia przez statut, to w grę może tu wchodzić także określenie ceny równej

wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. Wniosek ten

może wzmacniać uwaga, ze w art. 337 § 4 k.s.h. określono jednak maksymalny

termin do wskazania nabywcy akcji (nie dłuższy niż dwa miesiące) i jednocześnie

w sposób ogólny pozostawiono statutowi samo określenie ceny zbycia akcji.

Broniąc proponowanej wykładni art. 337 § 4 k.s.h., można by też twierdzić,

że ustawa przewiduje dwa główne postacie ograniczeń rozporządzania akcjami

imiennymi, tj. uzależnienie zbycia od zgody Spółki, albo inny sposób ograniczeń

(art. 337 § 2 k.s.h.). Toteż już sam sposób określenia ceny akcji (jako jeden z

warunków wyrażonej przez spółkę zgody na zbycie) należy pozostawić samej

spółce akcyjnej. Innymi słowy, skoro spółce akcyjnej pozostawiono w ogóle

możliwość podjęcia decyzji w zakresie udzielenia zgody lub jej odmowy (bez

konieczności uzasadniania własnego stanowiska), to kwestię sposobu ustalania

ceny akcji należy zaliczyć jedynie do jednego z warunków wyrażenia zgody przez

spółkę na zbycie akcji. Ustawodawca pozostawił zatem Spółce akcyjnej, w ramach

omawianego ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi, znaczną swobodę w

zakresie kształtowania ceny transakcji zbycia tych akcji na rzecz innej osoby.

Można jednak przedstawić istotne argumenty na rzecz takiej interpretacji art.

337 § 4 k.s.h., która zakłada, ze przewidziana w statucie cena akcji powinna

odpowiadać jednak jej cenie rynkowej i to także wówczas, gdy w statucie wskazano

jedynie jej sposób określenia (np. przez wskazanie wartości księgowej akcji na

koniec ostatniego roku obrachunkowego). Należy bowiem wziąć pod uwagę

zasadniczy cel ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi statuowany

w przepisie art. 337 § 2 k.s.h. (np. względy konkurencji handlowej,

niedopuszczenie do rozszerzania akcjonariatu na określone grupy osób, kontrola

składu osobowego spółki, zapewnienie wykonania zobowiązań akcjonariusza

wobec spółki po wydaniu mu akcji i in.). Jak wiadomo, ograniczenie w zakresie

rozporządzania akcjami stanowi wyjątek od ogólnej zasady swobody dysponowania

6

tymi walorami przez akcjonariusza (art. 337 § 1 k.s.h.). Przepisy wprowadzające

odstępstwo od tej zasady (art. 337 § 2 i § 4 k.s.h.) powinny być zatem tłumaczone

restryktywnie, także w sferze przyjętych środków zmierzających do uzyskania

zasadniczego efektu ograniczenia. Nie bez racji zatem stwierdzono w skardze

kasacyjnej to, że skoro spółka akcyjna może w ogóle uzyskać efekt ograniczenia

rozporządzenia w postaci wyrażenia zgody na zbycie akcji, tj. środkami natury

prawnej, to nie sposób przyjmować tego, aby efekt ten mógł być dodatkowo jeszcze

wzmacniany środkami natury ekonomicznej w postaci narzucenia akcjonariuszowi

ceny odbiegającej od ceny rynkowej akcji. Warto zauważyć, że niezależnie od

przyjętego poziomu ceny akcji (rynkowej lub niższej niż cena rynkowa), majątek

spółki akcyjnej (kapitał akcyjny) w ogóle nie zostaje uszczuplony w wyniku

transakcji zbycia akcji po zezwoleniu na zbycie (art. 337 § 2 k.s.h.).

Jeżeli zatem w uchwale nr 1/2006 r. przyjęto, że w razie odmowy wyrażenia

zgody na zbycie akcji imiennych, wskazany nabywca akcji nabywa je za cenę

równą księgowej wartości akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego bez

względu na to, czy jest to cena równa cenie rynkowej lub niższa, to taka uchwała

mogłaby być jednak kwalifikowana jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca

na celu pokrzywdzenie akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji (art. 422 § 1

k.s.h.).

W skardze kasacyjnej nie eksponowano jednak, w jej części wstępnej oraz

motywacyjnej, naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. Skarżący koncentrował się tylko na

motywacji naruszenia art. 337 § 2 i § 4 k.s.h. W związku z tym, że Sąd Najwyższy

rozpoznaje skargę kasacyjną jedynie w granicach wskazanych w skardze podstaw

kasacyjnych (art. 3984

§ 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 3983

§ 1 k.p.c.; art. 39813

§ 1

k.p.c.), niewyeksponowanie przez skarżącego zarzutu naruszenia art. 422 § 1 k.s.h.

nie pozwala na przeprowadzenie kontroli zaskarżonego wyroku także w tym

zakresie. Oznaczało to konieczność oddalenia skargi jako nieuzasadnionej

(art. 39814

k.p.c.).

O kosztach postępowania rozstrzygnięto stosownie do art. 98 k.p.c. w zw.

z art. 108 k.p.c.