IV CSK 65/08

Sygn. akt IV CSK 65/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 czerwca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa N.(...) Spółki z o.o. w G.

przeciwko Zarządcy G.(...) Spółki z o.o. w G. w upadłości

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 31 sierpnia

2007 r., sygn. akt VII Ga (…),

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Powód – N.(...) Spółka z o.o. w G. wniósł o zasądzenie od pozwanego – G.(...)

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. kwoty 100.000 zł z ustawowymi

odsetkami. Twierdził w pozwie, że jest w posiadaniu weksla wystawionego w dniu 25

kwietnia 2005 r. przez pozwanego na dochodzoną kwotę i płatnego na zlecenie powoda

2

w dniu 30 września 2005 r., który nie został przez pozwanego wykupiony, a suma

wekslowa mimo wezwania nie została przez niego zapłacona.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 8 maja 2006 r.

Sąd Rejonowy w S. orzekł zgodnie z żądaniem powoda.

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany wniósł o jego uchylenie i oddalenie

powództwa. Zarzucił, że przed wezwaniem do jego wykupienia powód uzupełnił weksel

wedle swego uznania, nie uzyskując zgody pozwanego na umieszczenie na nim

domicylu oraz zakwestionował ważność weksla zarzucając niezgodne z wolą stron

oznaczenie przez powoda miejsca jego płatności. Nadto podniósł, że weksel jest

wekslem gwarancyjnym, który miał zaspakajać interesy powoda związane z

wykonywaniem przez pozwanego umów kontraktacji, a z umów tych wynikał wyłącznie

obowiązek wyrażający się w dostarczeniu kontraktującemu plonów, a nie w zapłacie

należności w pieniądzu. Brak jest zatem po jego stronie obowiązku zapłaty w pieniądzu

sumy wekslowej. Z powołaniem się na art. 622 k.c. wywodził również, że w związku z

klęską suszy poniósł wymierną szkodę w postaci obniżenia plonów i wynagrodzenia za

płody rolne, nie ma więc obowiązku zapłaty powodowi ekwiwalentu w pieniądzu za

dostarczone mu środki produkcji.

W odpowiedzi na zarzuty powód, który domagał się utrzymania nakazu zapłaty w

mocy podniósł, iż dostarczenie pozwanemu środków produkcji oparte były na

samodzielnych umowach sprzedaży zawartych przez strony obok umów kontraktacji i że

to należności z tego tytułu były zabezpieczone wekslem. Dla udokumentowania tego

powołał się na zawarte z pozwanym na postawie ogólnych warunków umowy sprzedaży,

faktury wystawione i przyjęte przez pozwanego oraz przedsądowe wezwanie do zapłaty

i wykupu weksla.

Wyrokiem z dnia 26 marca 2007 r. Sąd Rejonowy w S. utrzymał w mocy nakaz

zapłaty, przyjmując za jego podstawę następujące ustalenia.

Strony zawarły pięć umów kontraktacji w kwietniu i maju 2005 r. na

wyprodukowanie przez pozwanego i dostarczenie powodowi żyta, jęczmienia

browarnego, ziarna rzepaku, pszenicy konsumpcyjnej i owsa. Tytułem zabezpieczenia

wierzytelności powoda z tych umów strony zawarły dwie umowy przewłaszczenia, na

mocy których pozwany przeniósł na powoda własność dwóch ciągników. W celu

zabezpieczenia płatności za sprzedane środki ochrony roślin pozwany wystawił

powodowi w dniu 25 kwietnia 2005 r. weksel in blanco, w którym oznaczył sumę

wekslową. Strony nie określiły miejsca płatności weksla i nie wystawiły deklaracji

3

wekslowej. Powód dostarczył pozwanemu środki produkcji na łączną kwotę 951.575,92

zł., a pozwany dostarczył powodowi przedmiot kontraktacji na kwotę 334.758,47 zł. W

wyniku klęski suszy pozwany poniósł znaczne straty w uprawie. Z tytułu prowadzonej w

2005 r. działalności rolnej pozwany nie wypłacił powodowi kwoty 616.817,45 zł. W dniu

19 września 2005 r. pozwany został wezwany przez G.(...) C.(...) Spółkę z o.o.

świadczącą usługi faktoringowe i finansowanie pod weksel na rzecz powoda do wykupu

przedmiotowego weksla, którego termin zapłaty upływał w dniu 30 września 2005 r.

Powód zapłacił tej spółce równowartość sumy wekslowej, nabywając tym samym

weksel, wobec czego wygasło zobowiązanie wekslowe pozwanego wobec tej spółki.

Pozwany nie wykupił weksla. Pozwany poinformował powoda, że nie ponosi

odpowiedzialności za niewywiązanie się z umów kontraktacji z powodu okoliczności

wyłączających z art. 622 k.c.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, że dostarczenie

pozwanemu przez powoda środków do produkcji stanowiło przedmiot odrębnych umów

sprzedaży. Umowy te sporządzane oddzielnie, jako dotyczące nabycia środków

produkcji i każdorazowo podpisywane przez strony, zawierały w swej treści elementy

przedmiotowo istotne dla umów sprzedaży określając przedmiot sprzedaży, cenę, osoby

sprzedającego i kupującego, termin i warunki płatności. Z tytułu umów sprzedaży

pozwany zobowiązany był uiścić na rzecz powoda w odroczonym terminie płatności

cenę nabytych środków. Zobowiązanie nabycia przez pozwanego od powoda środków

produkcji określone zostało także w samych umowach kontraktacji, jednakże jedynie

ogólnie, a skonkretyzowane zostały dopiero w umowach sprzedaży. Umowy kontraktacji

nie wyłączały możliwości nabycia tych środków przez pozwanego od innego podmiotu. Z

tej przyczyny – jak stwierdził Sad Rejonowy - gdyby strony poprzestały w zakresie

nabycia środków produkcji na postanowieniach umów kontraktacji, to z uwagi na brak

określenia w nich przedmiotu umowy i ceny nie byłoby możliwe zarówno zawarcie jak

i wykonanie takiej umowy. W konsekwencji tego przyjął, że dochodzona przez powoda

należność z weksla nie znajduje oparcie w umowie kontraktacji, lecz w odrębnych

umowach sprzedaży, w sprawie nie ma więc zastosowania art. 622 k.c. Odnosząc się

do podniesionych przez pozwanego zarzutów wekslowych Sąd Rejonowy stwierdził, że

wypełnienie weksla in blanco tylko wówczas może być uznane za niezgodne z wolą

dłużnika, jeżeli sprzeciwia się ono wyraźnie oświadczonej wobec wierzyciela

wekslowego woli dłużnika, co w sprawie nie zachodzi. Wobec niewystawienia deklaracji

wekslowej brak jest dowodów, że pozwany sprzeciwił się uzupełnieniu weksla co do

4

wskazania miejsca płatności. Z powołaniem się na stanowisko judykatury wskazał, że

osoba, która podpisała weksel przed jego całkowitym wypełnieniem, a nie prowadziła z

wierzycielem wekslowym żadnych układów co do sposobu jego wypełnienia nie może

podnosić zarzutów, że weksel został wypełniony niezgodnie z jego wolą. Pozwany,

którego obciążał w tym zakresie ciężar dowodu nie wykazał, że zawarł z powodem

ustne porozumienie ograniczające go w wyborze miejsca płatności.

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2007 r. oddalił apelację

pozwanego opartą na zarzutach naruszenia art. 613 § 1 w zw. z art. 615 k.c., art. 622

k.c. oraz art. 233, 47912

w zw. z art. 495 § 3 k.p.c., art. 316 k.p.c. w zw. z art. 5 k.c. i art.

495 oraz art. 409 k.c.

Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, przychylił

się do stanowiska tego Sądu oraz motywów jego rozstrzygnięcia odnośnie do wykładni

zawartych przez strony umów oraz ich kwalifikacji prawnej jako odrębnych umów

sprzedaży i kontraktacji, a w konsekwencji zaakceptował wyrażony w nich pogląd, że

dochodzona przez powoda należność z weksla oparta jest na umowie sprzedaży.

Pozwany nie może więc, dla udowodnienia, że jego należność ze stosunku

podstawowego nie istnieje powoływać się na przesłanki z art. 622 k.c., który w sprawie

nie znajduje zastosowania. Oddalając zarzut naruszenia art. 47912

w zw. z art. 495 § 3

k.p.c. wskazał, że powód miał ze względu na treść zarzutów od nakazu zapłaty,

możliwość odwołania się, po ich wniesieniu przez pozwanego, do stosunku objętego

umowami sprzedaży, chociaż podstawą jego żądania był dołączony do pozwu weksel.

Wyrok powyższy zaskarżył skargą kasacyjną pozwany Zarządca G.(...) Spółki z

o.o. w G. w upadłości.

W skardze zarzucił:

1/ naruszenie prawa materialnego, a to

- art. 622 k.c. i art. 615 k.c. przez ich niezastosowanie,

- pkt 1 pdpkt. 7 i 9 umów kontraktacji z dnia 17 maja 2005 r., 15 maja

2005 r., 15 kwietnia 2005 r. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że nie zobowiązywały

one pozwanego do nabywania środków produkcji od powoda. a powoda do ich

dostarczenia,

- art. 5 k.c. przez nieuzasadnione przyjęcie uprzywilejowanej pozycji powoda

wyrażającej się w ograniczeniu jego udziału w ryzyku związanym z produkcją rolną w

związku z umową kontraktacji;

5

2/ mające wpływ na wynik sprawy naruszenie art. 47912

k.p.c. przez dopuszczenie

i oparcie rozstrzygnięcia na dowodach i twierdzeniach powoda powołanych

w odpowiedzi na zarzuty pomimo, że powinien przytoczyć je już w pozwie.

Wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie apelacji pozwanej Spółki

przez zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie

powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania za wszystkie instancje,

ewentualnie o uchylenie wyroków obu Sądów i uchylenie nakazu zapłaty oraz

odrzucenie pozwu z uwagi na czasową niedopuszczalność drogi sądowej spowodowaną

zgłoszeniem dochodzonej przez powoda wierzytelności w postępowaniu

upadłościowym.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W związku z wnioskiem skarżącego o odrzucenie pozwu z przesłanek

określonych w art. 199 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. powstaje w pierwszej kolejności kwestia

nieważności postępowania przed Sądem Okręgowym, którą Sąd Najwyższy

rozpoznający sprawę w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, bierze w

granicach zaskarżenia pod rozwagę z urzędu, a więc niezależnie od tego czy skarżący

postawił w skardze kasacyjnej odpowiedni zarzut i czy został on należycie sformułowany

i uzasadniony.

Konieczność weryfikacji twierdzenia skarżącego odnośnie do istnienia przyczyny

wskazującej na nieważność postępowania uprawiania Sąd Najwyższy do dokonania

niezbędnych dla jej dokonania ustaleń dotyczących ogłoszenia upadłości pierwotnie

pozwanej G.(...). Fakt ten nie został odnotowany w motywach zaskarżonego wyroku,

Sąd Okręgowy odniósł się do niego natomiast w postanowieniu z dnia 18 grudnia 2007

r., którym sprostował protokół rozprawy apelacyjnej z dnia 31 sierpnia 2007 r., oraz

zapadły w tym dniu wyrok i jego uzasadnienie oznaczając pozwanego jako Zarządcę

G.(...) w G. Sp. z o.o.

Z dołączonych do akt sprawy dokumentów wynika, że postanowieniem Sądu

Rejonowego w S. z dnia 29 września 2006 r. ogłoszona została upadłość G.(...) w G.

Spółka z o.o. z możliwością ogłoszenia układu, z pozostawieniem upadłemu

sprawowania zarządu nad swoim majątkiem w pełnym zakresie. Postanowieniem tym

wyznaczono sędziego komisarza oraz nadzorcę sądowego w osobie E. N. Następnie

postanowieniem z dnia 31 maja 2007 r., Sąd Rejonowy w S. ustanowił zarząd

sprawowany przez upadłego co do części majątku, uchylił zarząd własny upadłego co

do zarządu środkami pieniężnymi, a w szczególności gotówką i środkami

6

zgromadzonymi na rachunkach bankowych, określił sposób wykonywania zarządu w ten

sposób że wyłącznie zarządca jest uprawniony do dokonywania wypłat z rachunków

bankowych, do płacenia zobowiązań upadłego i dysponowania gotówką znajdującą się

w posiadaniu upadłego. Kolejno postanowieniem z dnia 25 czerwca 2007 r. Sąd

Rejonowy uchylił zarząd upadłego i wyznaczył zarządcę Piotra Brodakiewicza oraz

odwołał zarządcę E. N.

Postępowanie upadłościowe nie stanowi sprawy w toku w rozumieniu art. 192 i

199 § 1 pkt 2, gdyż jego celem nie jest rozstrzygnięcie o danym roszczeniu, lecz

zaspokojenie wierzycieli. Z uwagi na specyfikę postępowania upadłościowego, w którym

zgłoszenie wierzytelności ma charakter egzekucyjny a nie rozpoznawczy zapadłe w toku

postępowania zmierzającego do ustalenia listy wierzytelności rozstrzygnięcia w

przedmiocie wierzytelności tj. jej uznanie lub odmowa uznania nie mają waloru rzeczy

osądzonej i mogą być kwestionowane we właściwy sposób, z reguły w drodze procesu

(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2006 r., V CSK 74/05 – nie publ,

uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2007 r., OSNC 2007, nr

11, poz. 162 oraz dalsze powołane w nim orzeczenia).

Błędny jest tym samym pogląd skarżącego, na którym opiera się twierdzenie o

nieważności postępowania, że z powodu zgłoszenia przez powoda dochodzonej już

wcześniej w niniejszej sprawie wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego

pozew powinien ulec odrzuceniu na podstawie art.199 § 1 pkt 2 k.p.c.

Ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu nie powoduje

niedopuszczalności kontynuowania i wszczynania cywilnych postępowań

rozpoznawczych mających za przedmiot wierzytelności upadłościowe (art. 138 i 139

ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze Dz. U. Nr 60, poz.

535 ze zm. – dalej pr.u.n). Nie ma racji skarżący wywodząc, że z uwagi na treść art. 263

pr.u.n. (którego naruszenia nie zarzuca w skardze), odmowa uznania wierzytelności w

postępowaniu upadłościowym stanowi w takim przypadku przeszkodę do dochodzenia

wierzytelności w postępowaniu rozpoznawczym, które nie może się dalej toczyć z

powodu czasowej niedopuszczalności drogi sądowej. Określony w art. 263 pr.u.n. zakaz

dochodzenia wierzytelności, przed zakończeniem albo umorzeniem postępowania

upadłościowego doznaje bowiem wyjątków wynikających z powołanych przepisów

określających wpływ upadłości na postępowania sądowe.

Weksel in blanco może być środkiem zabezpieczenia wierzytelności

wynikających z różnych stosunków prawnych. Wystawiony jako własny i wręczony w

7

związku z zawarciem umowy sprzedaży prowadzi do powstania zobowiązania

wekslowego wystawcy. Zobowiązanie wekslowe z takiego weksla ma samodzielny,

abstrakcyjny charakter i jest niezależne od podstawy prawnej jego zaciągnięcia.

Posiadaczowi weksla, który jest pierwszym wierzycielem (remitentem) przysługuje w

stosunku do wystawcy zarówno roszczenie ze stosunku podstawowego jak i z weksla,

jednak może on tylko raz uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności i do niego należy

wybór roszczenia. Wygaśnięcie stosunku podstawowego uniemożliwia dochodzenie

wierzytelności wekslowej, a wygaśnięcie zobowiązania wekslowego, w sposób

prowadzący do zaspokojenia wierzyciela, powoduje wygaśnięcie zabezpieczonej

wekslem wierzytelności. Nie ma natomiast wpływu na stosunek podstawowy

wygaśniecie zobowiązania wekslowego bez zaspokojenia wierzyciela lub nieistnienie

tego zobowiązania. W judykaturze Sądu Najwyższego wskazuje się, iż w tym ujęciu

można mówić o swego rodzaju priorytecie stosunku podstawowego wobec stosunku

wynikającego z weksla (uchwała połączonych izb Izby Cywilnej i Izby Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych z dnia 24 kwietnia 1972 r., III PZP 17/70, OSNCP 1973, nr 5,

poz. 72 oraz wyroki z dnia: 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124,

31 maja 2001, V CKN 264/00, nie publ., 6 października 2004, I CK 156/04, nie publ., 9

grudnia 2004 r., II CK 170/04, nie publ, 14 listopada 2006, II CSK 205/06, OSNC 2007

r., nr 9,poz 139).

Wierzyciel, który dochodzi wierzytelności wekslowej nie musi wykazywać

podstawy prawnej zobowiązania, może powołać się tylko na treść weksla. W stosunku

między wystawcą a remitentem samodzielność zobowiązania wekslowego ulega jednak

osłabieniu. Jeżeli – jak uznały w sprawie niniejszej Sądy orzekające i czego skarżący

nie kwestionuje w skardze kasacyjnej – zobowiązanie wekslowe jest ważne wystawca

może, w braku skutecznych zarzutów wekslowych, podnieść zarzuty oparte na stosunku

podstawowym i na ich podstawie podważać zarówno istnienie jak i rozmiar

zobowiązania wekslowego ze względu na jego związek ze stosunkiem podstawowym.

Spór przenosi się wówczas na płaszczyznę stosunku prawa cywilnego, który w związku

z zarzutami wystawcy podlega badaniu przez sąd oceniający zasadność nakazu

zapłaty.

Na podstawie art. 495 § 3 k.p.c. powód może w terminie tygodnia od doręczenia

mu pisma pozwanego zawierającego zarzuty powołać nowe fakty i dowody dotyczące

tego stosunku, których potrzeba powołania w pozwie opartym na stosunku wekslowym

8

nie zachodziła, i powstała dopiero w związku z treścią zarzutów. W związku z tym mimo

nie objęcia ich pozwem nie ulegają one prekluzji określonej w art. 47912

§ 1 k.p.c.

Jako chybiony ocenić należy więc zarzut naruszenia tego przepisu.

Nie mogą również odnieść skutku zarzuty wywiedzione w skardze kasacyjnej z

podstawy określonej w art. 3983

§ 1 k.p.c. dotyczące:

- niezastosowania art. 622 oraz art. 615 k.c., które skarżący odnosi do

założonego hipotetycznie stanu faktycznego odmiennego od ustaleń, na których oparty

został zaskarżony, a w jego uzasadnieniu powołuje się na wadliwość tych ustaleń

(wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1997, III CKN 103/97, nie publ., z dnia 8

października 1997, II CKN 359/97 nie publ., z dnia 27 lutego 2001 r., I PKN 265/00,

OSNAPUS 2002, nr 22, poz. 543)),

- naruszenia postanowień umów kontraktacji, które nie mają charakteru

normatywnego i nie mieszczą się w pojęciu prawa materialnego w rozumieniu art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1998 r., II CKN 912/97,

nie publ., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2002 r., II CKN 1458/00

nie publ),

- naruszenia art. 5 k.c., którego postać nie została w skardze kasacyjnej

określona, nie pozostającego nadto w związku z podstawą prawną zaskarżonego nią

wyroku.

Z powyższych względów orzeczono jak w sentencji (art. 39814

k.p.c.).