II CSK 49/08

Wyrok z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę, o której mowa w art. 17 § 1

k.s.h., lub stwierdzający jej nieważność nie wywiera skutków wobec osób

trzecich działających w dobrej wierze (art. 427 § 2 i 4 k.s.h.).

Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "E." S.A. w W. przeciwko "S.", spółce

z o.o. w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26

czerwca 2008 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

w Szczecinie z dnia 6 września 2007 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w

Szczecinie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania

kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 8 maja 2007 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie stwierdził

nieważność umowy stanowiącej aneks z dnia 22 grudnia 2005 r. do umowy najmu

lokalu użytkowego w Centrum Handlowo-Usługowo-Rozrywkowym Galeria "E." w

K., zawartej pomiędzy stronami w dniu 26 września 2001 r.

Sąd ustalił, że postanowieniem z dnia 15 listopada 2005 r. Sąd Rejonowy w

Koszalinie w sprawie z wniosku "C.T.P." S.A. w S. przy uczestnictwie "E." S.A. w K.

o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia upoważnił

akcjonariusza "C.T.P." S.A. do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia

akcjonariuszy "E." S.A. z porządkiem obrad obejmującym m.in. uzupełnienie i

ewentualne zmiany w składzie zarządu spółki. Pierwszy termin zgromadzenia został

wyznaczony na dzień 8 grudnia 2005 r., a drugi na dzień 22 grudnia 2005 r.

W dniu 22 grudnia 2005 r. w siedzibie spółki "E." odbyło się nadzwyczajne

walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, które m.in. podjęło uchwałę o powołaniu

w skład zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. Po jego zakończeniu Aleksander B. i

Andrzej W. zawarli z "S.", spółką z o.o. umowę w formie aneksu do umowy najmu z

dnia 26 września 2001 r., której przedmiotem było przedłużenie obowiązywania

umowy najmu lokalu użytkowego do dnia 20 czerwca 2017 r., zmiana miesięcznego

czynszu podstawowego oraz zapewnienie najemcy wyłączności w zakresie

prowadzenia supermarketu spożywczego na całym terenie Centrum Handlowo-

Usługowo-Rozrywkowego.

Postanowieniem z dnia 6 lutego 2006 r. Sąd Rejonowy w Koszalinie odmówił

wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Andrzeja W. i Zbigniewa K. jako członków

zarządu spółki "E.", gdyż uchwała w sprawie ich powołania została podjęta z

naruszeniem art. 368 § 4 k.s.h., obowiązujący bowiem wtedy statut nie

przewidywał, że powoływanie członków zarządu należy do kompetencji walnego

zgromadzenia, a zatem uprawnienie to przysługiwało radzie nadzorczej. Pismem z

dnia 20 czerwca 2006 r. zarząd spółki "E." poinformował zarząd spółki "S.", że

prawomocnym wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2004 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie

„unieważnił” uchwałę nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy "E."

S.A. z dnia 22 grudnia 2005 r. w przedmiocie powołania do składu osobowego

zarządu Andrzeja W. i Zbigniewa K. i w rezultacie, że umowa stanowiąca aneks do

umowy najmu jest nieważna.

Według oceny Sądu pierwszej instancji, istotę sporu stanowiła kwestia, czy

Andrzej W. przy zawieraniu umowy mógł skutecznie podejmować tę czynność

prawną za spółkę jako członek jej zarządu. Uznał, że z art. 39 k.c. wynika, iż

czynność rzekomego pełnomocnika nie jest czynnością tej osoby prawnej i że

przepis ten określa konsekwencje prawne czynności zdziałanej przez osoby

fizyczne występujące jako organ osoby prawnej w jej imieniu, w rzeczywistości

niebędące jej organem.

Zgodnie z art. 373 k.s.h., gdy zarząd spółki akcyjnej jest wieloosobowy,

sposób reprezentowania spółki określa jej statut. W świetle statutu, w spółce "E."

obowiązywała reprezentacja łączna, co oznaczało, że oświadczenia woli spółki

mogli składać jedynie dwaj członkowie zarządu spółki działający łącznie lub jeden

członek zarządu działający razem z prokurentem. Skoro uchwała walnego

zgromadzenia akcjonariuszy spółki o powołaniu w skład zarządu spółki Andrzeja W.

była nieważna, co zostało stwierdzone wyrokiem Sądu Okręgowego w Koszalinie,

to jego czynności nie mogły być uznane za działanie tej osoby prawnej; nie stał się

on członkiem zarządu spółki "E.", a zatem nie miał legitymacji do reprezentowania

spółki. W rezultacie Sąd uznał, że oświadczenie woli Andrzeja W. zawarte w

aneksie było bezwzględnie nieważne (art. 58 § 1 k.c.).

Zarzut pozwanego dotyczący jego dobrej wiary, tj. działania w przekonaniu, że

spółka "E." jest prawidłowo reprezentowana i w związku z tym podlegała ochronie

na podstawie art. 427 § 1 i 2 w związku z art. 4 k.s.h., zdaniem Sądu pierwszej

instancji, nie był skuteczny, gdyż powołany przepis nie miał zastosowania w

sprawie.

W wyniku apelacji "S.", sp. z o.o. Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z

dnia 6 września 2007 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Uznał za

uzasadniony zarzut obrazy art. 427 § 2 k.s.h., wskazując, że wprawdzie podpisanie

aneksu przez Aleksandra B. i Andrzeja W. nie stanowiło działania organu spółki

"E.", lecz nie było to wystarczające do stwierdzenia zasadności żądania pozwu,

gdyż należało rozważyć, czy mimo zrealizowania się hipotezy normy wynikającej z

art. 39 k.c. względem pozwanej wystąpił skutek nieważności czynności prawnej.

Odwołując się do orzecznictwa, ocenił jako błędny pogląd Sądu pierwszej instancji,

że wyrok unieważniający uchwałę ma charakter deklaratoryjny, choć uznał, że

wywołuje skutek ex tunc.

Z art. 425 § 1 k.s.h. wywiódł wniosek, że ustawodawca zaniechał

wprowadzenia konstrukcji nieważności uchwał z mocy samego prawa. Wyraził

pogląd, że jeżeli uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, co do której

zachodzą przesłanki określone w wymienionym przepisie, nie zostanie na tej

podstawie unieważniona przez sąd, to funkcjonuje w obrocie prawnym ze skutkiem

wobec osób trzecich. Jego zdaniem, nie znajduje uzasadnienia w wykładni

językowej i systemowej pogląd, że ustawodawca ograniczył zakres zastosowania

art. 427 § 2 k.s.h. do uchwał, o których mowa w art. 17 k.s.h., zwłaszcza że w

przepisie tym brak rozróżnienia na uchwały bezpośrednio i pośrednio wpływające

na ważność czynności prawnej.

Dokonując oceny zasadności zarzutu strony powodowej naruszenia art. 427 §

2 k.s.h. ze względu na działanie pozwanej w złej wierze, Sąd Apelacyjny odwołał

się do prekluzji dowodowej uregulowanej w art. 47912

k.p.c. Wskazał, że powódka w

pozwie nie podważyła dobrej wiary strony pozwanej, a dowody do niego dołączone

nie pozwalały na obalenie domniemania określonego w art. 7 k.c. Jego zdaniem nie

było też podstaw, aby pozwanej odmówić statusu osoby trzeciej w rozumieniu art.

427 § 2 k.s.h., gdyż pełna skuteczność wyroku między spółką a akcjonariuszami

dotyczy stosunków wewnętrznych, co oznacza wprowadzenie w stosunkach między

stronami procesu fikcji polegającej na tym, że wyrok ten nie został wydany. W

rezultacie, skoro przedmiotem rozpoznania był stosunek zewnętrzny, to wyrok

stwierdzający nieważność uchwały z dnia 22 grudnia 2005 r. o powołaniu na

członka zarządu Andrzeja W. nie odniósł skutku względem pozwanej.

Powódka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenia prawa materialnego, tj.

art. 427 § 1 i 2 k.s.h., nieważność postępowania na skutek pozbawienia powódki

możności obrony jej praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) oraz naruszenie art. 47912

§ 1 k.p.c.

mające istotny wpływ na wynik sprawy, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku

i uwzględnienie powództwa bądź przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze, pomimo kontrowersji co do pojęcia pozbawienia strony

możności obrony jej praw, ugruntowany jest pogląd, że nieuwzględnienie przez sąd

wniosków dowodowych nie uzasadnia zarzutu nieważności postępowania. Hipotezą

art. 379 pkt 5 k.p.c. objęte są tylko takie wadliwości czynności procesowych sądu

lub działań przeciwnika, w wyniku których strona nie mogła brać i faktycznie nie

brała udziału w całym postępowaniu lub jego istotnej części (por. np. wyroki Sądu

Najwyższego z dnia 10 lipca 1974 r., II CR 331/74, OSNCP 1975, nr 5, poz. 84, z

dnia 19 listopada 1997 r., I PKN 377/97, OSNAPUS 1998, nr 17, poz. 509, z dnia

10 marca 1998 r., I CKN 947/97, nie publ., z dnia 12 grudnia 2000 r., II UKN 121/00,

OSNAPUS 2002, nr 17, poz. 421 i z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 395/00, nie

publ.). Pogląd ten znajduje poparcie także w doktrynie.

Poza nieważnością, podstawę kasacyjną określoną w art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c.

uzasadnia tylko takie naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny

wpływ na wynik sprawy. Problem, czy spółka "S.", dokonując spornej czynności

prawnej, tj. zawierając umowę stanowiącą aneks do łączącej strony umowy najmu,

działała w dobrej wierze i czy była osobą trzecią w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h.,

miałby znaczenie, gdyby w sprawie przepis ten mógł mieć zastosowanie. Z tego

względu kwestia, czy już w pozwie – pod rygorem wynikającym z art. 47912

k.p.c. –

powódka musiała podnieść twierdzenia i zgłosić dowody na wykazanie złej wiary

pozwanej oraz że była osobą trzecią w rozumieniu art. 427 § 2 k.s.h., powinna być

rozważana dopiero wtedy, gdyby okazał się nietrafny zarzut, iż przepis ten nie ma

zastosowania do uchwały walnego zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2005 r.,

powołującej na członka zarządu Andrzeja W. Należało więc w pierwszej kolejności

odnieść się do zarzutów dotyczących prawa materialnego i gdyby okazały się

nietrafne, powrócić do kwestii naruszenia art. 47912

k.p.c.

Trzeba zgodzić się ze skarżącym, że art. 427 § 2 k.s.h. ustanawia

ograniczenie skuteczności wyroków uchylających lub stwierdzających nieważność

uchwały walnych zgromadzeń spółki akcyjnej wobec osób trzecich, działających w

dobrej wierze, wyłącznie w stosunku do tej kategorii czynności prawnych

dokonywanych przez ten podmiot, które dla swej ważności – oprócz działań osób

uprawnionych do reprezentacji spółki – wymagają dodatkowo podjęcia stosownej

uchwały walnego zgromadzenia.

Struktura językowa art. 427 § 2 k.s.h. jest dostatecznie jasna. Pierwszy jego

fragment („w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę

jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia”) wskazuje na bezpośredni związek

pomiędzy uchwałą i oświadczeniem woli osób uprawnionych do działania za spółkę

akcyjną jako elementami przedmiotowej czynności prawnej. Przepis ten swą

hipotezą obejmuje więc tylko wypadki, w których uchwała najwyższego organu tej

spółki jest niejako częścią czynności prawnej i nie obejmuje uchwał tylko pośrednio

wiążących się z czynnościami prawnymi podejmowanymi przez spółkę. Związek ten

wyraża się tym, że brak uchwały lub stwierdzenie jej nieważności albo uchylenie

wywołuje skutek nieważności czynności prawnej. Takie wzajemne ścisłe

powiązanie tych dwóch elementów dotyczy tylko czynności prawnych, co do których

przepisy prawa handlowego wymagają zgody w formie uchwały walnego

zgromadzenia akcjonariuszy.

W zacytowanym fragmencie przepisu odróżniono czynności prawne, których

ważność jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, od innych czynności

niewymagających podjęcia takiego aktu. Pozwala to w ramach wykładni językowej

stwierdzić, że ustawodawca ograniczył zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. do

uchwał objętych hipotezą art. 17 § 1 k.s.h. Gdyby było inaczej, treść art. 427 § 2

k.s.h. ograniczałaby się do ogólnego stwierdzenia, że uchylenie lub stwierdzenie

nieważności uchwały walnego zgromadzenia nie ma wpływu na ważność czynności

prawnych dokonanych przez spółkę z osobami trzecimi działającymi w dobrej

wierze.

Taki sposób rozumienia omawianego przepisu ma oparcie także w wykładni

systemowej. Kodeks spółek handlowych ogranicza ustawowy zakres umocowania

zarządu spółek kapitałowych, wyłączając z niego konkretne czynności prawne (por.

np. art. 393 k.s.h.) i uzależniając ich dokonanie od zgody walnego zgromadzenia

spółki. Przyczyny, dla których ustawodawca ograniczył w zakresie wybranych

czynności prawnych ustawowe kompetencje piastunów organów spółek

kapitałowych, są przejrzyste; chodzi o czynności prawne o największym stopniu

doniosłości z punktu widzenia funkcjonowania osoby prawnej. Z tego względu

skutek w postaci przewidzianej w art. 17 ust. 1 k.s.h. nieważności czynności jest

spójny i stosowny do wagi uchybienia polegającego na dokonaniu takiej czynności

bez wymaganej ustawą uchwały walnego zgromadzenia. Prowadzi to do wniosku,

że zasadą jest nieważność czynności prawnej wymagającej do jej podjęcia uchwały

walnego zgromadzenia dokonanej bez takiej zgody tego organu. Z kolei

ograniczenie skutków wyroku stwierdzającego nieważność bądź uchylającego

uchwałę walnego zgromadzenia spółki w stosunku do osób trzecich działających w

dobrej wierze jest wyjątkiem od zasady pełnej skuteczności tych orzeczeń (por.

uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca

2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). Wyjątku nie można

interpretować rozszerzająco, co z naruszeniem reguł wykładni systemowej uczynił

Sąd Apelacyjny.

Przy czynnościach prawnych nieobjętych hipotezą art. 17 k.s.h. ochronę osób

trzecich przewidują inne konstrukcje prawne, w tym mający w sprawie

zastosowanie art. 39 k.c. Na jego podstawie, ten kto nie będąc członkiem zarządu

spółki zawarł w jej imieniu umowę, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od

drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona

podniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania.

Trafnie też skarżąca zarzuciła, że zastosowanie art. 427 § 2 k.s.h. do stanu

faktycznego sprawy było niemożliwe również z tego względu, że według stanu na

dzień 22 grudnia 2005 r. członkowie zarządu spółki "E." byli powoływani przez radę

nadzorczą. W tej sytuacji uchwała walnego zgromadzenia co do uzupełnienia

członków zarządu nie powinna być podjęta. W żadnym natomiast wypadku nie

można przyjąć, że ustawodawca objął tym ograniczeniem skuteczność wyroku

stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia spółki, która nie tylko

nie jest wymagana dla ważności czynności prawnej, ale pozostającej w

sprzeczności z ustawą lub postanowieniami statutu.

Trafność zarzutu obrazy art. 427 § 2 k.s.h. spowodowała, że ewentualne

naruszenie art. 47912

k.p.c. nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy.

Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39815

§ 1 k.p.c.).