III CZP 62/08

Uchwała z dnia 10 lipca 2008 r., III CZP 62/08

Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sędzia SN Barbara Myszka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zdzisława Z. przeciwko "I." sp. z o.o.

w T. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu

10 lipca 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w

Toruniu postanowieniem z dnia 7 kwietnia 2008 r.:

"a) Czy zamieszczenie na fakturze VAT wystawionej przez przyjmującego

zamówienie zamawiającemu adnotacji, zgodnie z którą jej podpisanie stanowi

potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru i podstawę do

realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych

usług, oznacza ukształtowanie między stronami umowy o dzieło stosunku

gwarancji, do którego należy stosować per analogiam legis przepisy art. 577 i nast.

k.c.?

b) czy pojęcie szkody rzeczywistej (damnum energens) w rozumieniu art. 361

§ 1 k.c. obejmuje także niezaspokojone przez poszkodowanego zobowiązanie na

rzecz osoby trzeciej?"

podjął uchwałę:

1. Zamieszczenie w fakturze VAT, wystawionej przez przyjmującego

zamówienie, adnotacji, że jej podpisanie stanowi potwierdzenie właściwej

jakości i kompletności zakupionego towaru oraz podstawę do realizacji

uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych usług,

kształtuje między stronami umowy o dzieło stosunek gwarancji, do którego

stosuje się przepisy art. 577 i nast. k.c.

2. Pojęcie straty w rozumieniu art. 361 § 2 k.c. obejmuje także wymagalne

zobowiązanie poszkodowanego wobec osoby trzeciej.

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawne

budzące poważne wątpliwości powstały przy rozpoznaniu apelacji pozwanego "I.",

spółki z o.o. w T. od wyroku Sądu Rejonowego z dnia 21 grudnia 2007 r., którym

zasądzono od pozwanego na rzecz powoda kwotę 71 000 zł tytułem

odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy gwarancji, z ustawowymi

odsetkami od dnia 12 maja 2006 r.

Ustalono, że powód kupił u pozwanego ciągnik rolniczy, na który sprzedawca

udzielił gwarancji. Po niemal trzech latach maszyna uległa awarii i została oddana

pozwanemu do naprawy, za którą powód uiścił wynagrodzenie na podstawie faktury

wystawionej przez pozwanego, opatrzonej adnotacją o udzielonej gwarancji jakości.

Ta sama część ciągnika, która została wymieniona, uległa jednak kolejnej awarii,

której powstanie pracownik pozwanego wykonujący kontrolę techniczną maszyny

przypisał wadliwemu wykonaniu poprzedniej naprawy. W związku z tym powód

wezwał pozwanego do wykonania naprawy, z ostrzeżeniem, że jej niewykonanie w

zakreślonym terminie spowoduje wydzierżawienie maszyny od osoby trzeciej na

koszt pozwanego, chyba że on sam dostarczy mu ciągnik zastępczy.

Ponieważ naprawa przedłużała się, powód zawarł umowę dzierżawy ciągnika

z osobą trzecią, umawiając się na czynsz dzierżawny w kwocie po 1200 zł za każdy

dzień, płatny po zwrocie ciągnika bez względu na to, czy pozwany wypłaci

powodowi odszkodowanie. Ciągnik wydano powodowi po kilku miesiącach, z

zastrzeżeniem, że naprawa była odpłatna, co powód kwestionował, obstając przy jej

gwarancyjnym charakterze. Powód rozwiązał umowę dzierżawy ciągnika

zastępczego po 63 dniach i pismem z dnia 28 kwietnia 2006 r. wezwał pozwanego

do zapłaty należności za dzierżawę.

Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanego Sąd Okręgowy powziął wątpliwość

wyrażoną w przedstawionym do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym. (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Pierwsze z przedstawionych zagadnień prawnych wymaga rozstrzygnięcia

dwóch kwestii; jaki charakter prawny ma instytucja gwarancji jakości i czy może

być, ze względu na swą specyfikę, rozciągnięta per analogiam także na umowę o

dzieło, oraz czy i jakie znaczenie należy w tym zakresie przypisać oświadczeniu,

jakie w rozstrzyganym przypadku złożył pozwany na fakturze VAT, gwarantując

powodowi w ten sposób realizację uprawnień gwarancyjnych „z tytułu zakupionych

części i wykonanych usług”.

W uzasadnieniu postanowienia z dnia 5 marca 2003 r. III CZP 101/02

("Prokuratura i Prawo", Orzecznictwo 2003, nr 9, poz. 29) Sąd Najwyższy stwierdził,

że w gospodarce wolnorynkowej, w której zniesiono odrębności regulacji prawnej

dla jednostek gospodarki uspołecznionej, a stosunki obligacyjne zostały poddane

zasadzie swobody umów (art. 3531

k.c.), instytucja gwarancji zmieniła naturę

prawną; ma ona bez wątpienia charakter umowny, jest udzielana dobrowolnie, jej

treść formułuje gwarant, kupujący zaś przez przyjęcie dokumentu gwarancyjnego

wyraża zgodę na zawarte w nim warunki gwarancji, które – wyjąwszy przepisy

imperatywne – mogą odbiegać od regulacji zawartej w kodeksie cywilnym.

Przypominał, że prawo polskie przewiduje ustawową odpowiedzialność z tytułu

rękojmi, której zadaniem jest sprawiedliwe rozłożenie ryzyka wadliwości rzeczy i

która zapewnia minimum ochrony interesów kupującego, Sąd Najwyższy podkreślił

zarazem, że gwarancja nie jest modyfikacją rękojmi sprzedawcy, lecz odrębną,

dodatkową formą zabezpieczenia interesów kupującego; innymi słowy, odrębnym

wobec zobowiązania z umowy sprzedaży stosunkiem prawnym o charakterze

akcesoryjnym, nie podlega więc ograniczeniom przewidzianym dla rękojmi, gdyż nie

uszczupla uprawnień z niej płynących (por. także wyroki Sądu Najwyższego z dnia

16 kwietnia 2004 r., I CK 599/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 82 oraz z dnia 10 stycznia

2000 r., III CKN 270/99, nie publ.).

Uzupełniająco warto odnotować pogląd wyrażony w uzasadnieniu wyroku

Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1999 r., I CKN 821/99 (nie publ.), że w

odróżnieniu od rękojmi, wada rzeczy uzasadniająca gwarancję, o której mowa w art.

577 § 1 k.c., dotyczy tylko cech użytkowych rzeczy, a nie także jej wartości

handlowej lub estetyki, jak to ma miejsce przy rękojmi. Podobnie jak w wypadku

rękojmi, chodzi tu o wadę powstałą z przyczyn tkwiących w rzeczy w chwili jej

wydania (art. 578 k.c.).

Przechodząc do rozważenia kwestii, czy przepisy o gwarancji – formalnie

powiązane przez ustawodawcę z umową sprzedaży – mogą być przez analogię

stosowane do umowy o dzieło, należy zauważyć, że w przypadku obu tych umów

natura zobowiązania strony mającej spełnić świadczenie (sprzedawcy,

przyjmującego zamówienie) wykazuje pewne cechy wspólne, zarówno bowiem

zobowiązaniu sprzedawcy, jak i przyjmującego zamówienie można przypisać

charakter zobowiązania rezultatu. Co więcej, samo świadczenie gwaranta, które

najczęściej polega tylko na naprawie rzeczy, jest w tym zakresie co do istoty

tożsame ze świadczeniem przyjmującego zamówienie (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 5 października 1978 r., IV CR 340/78, OSNCP 1979, nr 7-8,

poz. 152).

W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego w zasadzie nie

podejmowano problematyki stosowania przepisów o gwarancji do zobowiązań,

których źródłem była umowa o dzieło. Wyjątkiem jest wyrok z dnia 22 kwietnia 1986

r., I CR 16/86 (OSNCP 1987, nr 8, poz. 119), w którym stwierdzono m.in., że do

gwarancji udzielonej zamawiającemu dzieło przez przyjmującego zamówienie mają

– w braku odmiennej umowy stron – zastosowanie w drodze analogii przepisy

normujące gwarancję przy sprzedaży.

Pogląd ten należy podzielić, gdyż okoliczność, że ustawodawca nie

przewidział gwarancji w innych typach umów zwłaszcza przy umowie o roboty

budowlane oraz umowie o dzieło nie stoi na przeszkodzie udzieleniu gwarancji

przez wykonawców robót lub przyjmujących zamówienia w ramach swobody umów;

w takim przypadku przepisy gwarancji w umowach sprzedaży należy stosować w

drodze analogii. Historycznie biorąc to właśnie umowa o dzieło ustabilizowała

nowoczesny typ gwarancji, zawarcie zaś przez strony umowy o dzieło dodatkowej

umowy gwarancji nie sprzeciwia się naturze głównego stosunku obligacyjnego.

Podobnie jak w przypadku umowy sprzedaży, gwarancja przy umowie o dzieło ma

charakter akcesoryjny; gwarant ponosi odpowiedzialność za osiągnięcie przez

kupującego określonego rezultatu, w postaci chociażby niezakłóconego

korzystania, funkcjonowania czy też uzyskania efektów wykorzystania dzieła.

Nieosiągnięcie tego rezultatu rodzi skutki prawne przewidziane w umowie

gwarancji.

Przyjmując, że udzielenie gwarancji jakości w umowie o dzieło jest możliwe,

trzeba rozważyć, czy dowodem udzielenia gwarancji może być oświadczenie

przyjmującego zamówienie złożone na fakturze VAT.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje – zgodne z potrzebami obrotu –

zapatrywanie, że faktura VAT może spełniać wiele funkcji, które wykraczają poza

kwestie podatkowe. W orzecznictwie uznano fakturę zawierającą stosowną klauzulę

za pełniącą rolę wezwania do zapłaty w rozumieniu art. 455 k.c. oraz za

pokwitowanie (por. m.in. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III

CZP 56/92, OSNCP 1992 nr 12, poz. 219, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23

października 2001 r., l CKN 323/99, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 94, z dnia 15 czerwca

1999, III CKN 252/98, nie publ., z dnia 7 lipca 2005 r., IV CK 28/05, nie publ. i z dnia

7 października 2003 r. IV CK 57/02, nie publ.). Faktura stanowi „stwierdzenie

wierzytelności pismem” w rozumieniu art. 514 k.c. (por. uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05, OSNC 2006 nr 5, poz. 61), a jej treść może

także w istotnym zakresie współkształtować lub wręcz określać treść umowy, na

podstawie której jest wystawiana lub dowód której stanowi; w szczególności w ten

sposób można wyznaczyć sposób (np. płatność gotówką) lub termin spełnienia

świadczenia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2003 r., IV CK

57/02, nie publ. i z dnia 19 stycznia 1999 r., II CKN 153/98, nie publ.).

W konkluzji należy stwierdzić, że podpisanie, a nawet przyjęcie faktury –

zależnie od kontekstu sytuacyjnego oraz zawartych w niej elementów – można

poczytać nie tylko za oświadczenie wiedzy, ale także za oświadczenie woli. Nie ma

zatem przeszkód do uznania faktury obejmującej klauzulę o treści „Wydanie faktury

stanowi potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru.

Niniejsza faktura stanowi podstawę do realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu

zakupionych części i wykonanych usług” za dokument gwarancyjny w rozumieniu

art. 577 § 1 k.c., gdyż ani ten, ani żaden inny przepis kodeksu cywilnego nie

przewiduje wymagania szczególnej formy takiego dokumentu. W braku odmiennego

zastrzeżenia umownego, zasadne jest dopełnienie treści stosunku gwarancyjnego o

postanowienie, że okres udzielonej gwarancji wynosi jeden rok, licząc od dnia

wydania rzeczy naprawionej w wykonaniu umowy o dzieło (art. 577 § 2 k.c. per

analogiam). (...)

Drugie z przedstawionych zagadnień prawnych odnosi się do kwalifikacji stanu

pasywów jako szkody w rozumieniu art. 361 § 1 k.c. (...). Punktem wyjścia do

rozstrzygnięcia tego zagadnienia jest stwierdzenie, że pojęcie szkody, którym

posługuje się ustawodawca w art. 361 k.c., nie zostało zdefiniowane. W ślad za

uzasadnieniem do projektu kodeksu zobowiązań, zarówno w literaturze, jak i w

orzecznictwie wielokrotnie podkreślono, że taka definicja byłaby zbędna, gdyż

wystarczy znaczenie, jakie pojęciu „szkoda” przypisuje się w języku potocznym.

Trafnie jednak zwrócono uwagę, że pogląd ten jedynie w części jest prawdziwy;

szkoda jest wprawdzie w normach prawnych pojęciem aksjomatycznym, jednak nie

oznacza to, że nie wyróżnia się ona na tle języka etnicznego pewnymi

osobliwościami, których stosujący prawo nie może pomijać.

W literaturze podejmowano liczne próby zdefiniowania szkody. W

opracowaniach komentujących kodeks cywilny dość jednolicie przyjmuje się

szeroką definicję straty. Podkreśla się, że szkodą w ścisłym znaczeniu jest

uszczerbek majątkowy, czyli zmniejszenie się majątku wskutek pewnego zdarzenia,

z wyłączeniem przypadków, gdy zmniejszenie zależy całkowicie od woli osoby,

której majątek uległ zmniejszeniu. Uszczerbek w majątku w postaci straty może

polegać na zmniejszeniu majątku, lecz także na powstaniu nowych lub zwiększeniu

się istniejących zobowiązań (pasywów). Ogólnie można stwierdzić, że na ogół

szkoda jest rozumiana jako uszczerbek w majątku danej osoby, które zachodzi bez

jej woli i prawnego usprawiedliwienia. Większość doktryny stała dotychczas na

stanowisku, że szkoda majątkowa w postaci straty (damnum emergens) obejmuje

zarówno zmniejszenie się aktywów, jak i zwiększenie się pasywów. (...)

Problematyka zaliczenia pasywów jako szkody w ujęciu art. 361 § 1 k.c.

pojawiła się także w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jakkolwiek nie ma

stanowczej wypowiedzi odnośnie do tego, jakim warunkom musi odpowiadać

zobowiązanie, aby można było je uznać za szkodę (samo powstanie, jego

wymagalność, czy też dopiero spełnienie świadczenia). (...)

W pierwszej kolejności należy rozważyć elementarne pojęcia prawa

cywilnego, a zwłaszcza „majątek" i „szkoda", w istocie bowiem postawienie pytania

o zaliczalność zwiększenia (powstania) pasywów do kategorii szkody majątkowej

dotyczy tego, czym jest majątek, a w konsekwencji o to, jak w ogóle rozumieć

szkodę, zwykle określaną jako niekorzystną zmianę (uszczerbek) w sytuacji

majątkowej podmiotu prawa cywilnego.

Pojęcie „majątku" niełatwo odgraniczyć od pojęcia „mienia", zdefiniowanego

przez ustawodawcę w art. 44 k.c. Majątkiem jest albo ogół praw i obowiązków

majątkowych danego podmiotu (majątek sensu largo), albo też jedynie jako ogół

praw majątkowych (majątek w rozumieniu wąskim). W tym znaczeniu majątek i

mienie stają się pojęciami co najmniej zbliżonymi, jakkolwiek w doktrynie zwraca się

uwagę, że mienie ma charakter generalny i abstrakcyjny oraz zawsze składa się

tylko z aktywów, przez co rozumie się różnego rodzaju prawa majątkowe, tzn.

prawa podmiotowe, które są bezpośrednio uwarunkowane interesem

gospodarczym podmiotu uprawnionego. Odpowiednio do tego pasywa definiuje się

jako obowiązki ciążące na danym podmiocie; chodzi o obowiązki korelatywne w

stosunku do przysługujących innym podmiotom praw majątkowych (zwłaszcza

długi).

Uzupełniająco należy dodać, że o ile cywilistyczne pojęcie aktywów jest

zbliżone do znaczenia ekonomicznego, o tyle pojęcie pasywów jest węższe od

tego, którym posługuje się nauka rachunkowości, ekonomiczne bowiem rozumienie

pasywów obejmuje nie tylko zobowiązania danego podmiotu wobec osób trzecich,

lecz stanowi ogólnie synonim źródeł finansowania majątku, jakim dysponuje dany

podmiot. Aktywa i pasywa stanowią zatem w nauce o rachunkowości dwie strony

tych samych zjawisk gospodarczych. Reasumując, można stwierdzić, że majątkiem

w znaczeniu ekonomicznym są tylko aktywa.

Takie właśnie wąskie pojmowanie majątku postuluje część doktryny prawa

cywilnego. Od tej reguły dopuszczalne są jedynie wyjątki uzasadnione wyraźnym

przepisem prawa (np. w zakresie zarządu majątkiem wspólnym małżonków). (…)

Trudno kwestionować trafność spostrzeżenia, że podstawową zasadą

odpowiedzialności odszkodowawczej jest zakaz bogacenia się poszkodowanego na

własnej szkodzie (ne quis ex damno suo lucrum faciat). Wynika ona pośrednio z

zasady pełnej kompensacji i znajduje pełne poparcie w literaturze i orzecznictwie.

To przemawia za zasadnością stanowiska, że uznanie skuteczności roszczenia w

przypadku, gdy nie doszło jeszcze do wykonania zobowiązania na rzecz osoby

trzeciej, może prowadzić do wynagrodzenia szkody abstrakcyjnej po stronie

poszkodowanego, nie ma bowiem pewności, czy osoba trzecia będzie dochodzić

wierzytelności względem poszkodowanego, gdyby zaś do tego nie doszło, wówczas

przyznanie odszkodowania na rzecz dłużnika okazałoby się, już po wydaniu

wyroku, sprzeczne z zasadą restytucji. Należy jednak zauważyć, że przyjęcie tego

poglądu prowadziłoby do zmiany utartych schematów rozumienia pojęcia szkody

majątkowej w prawie polskim, skoro bowiem mowa o wymaganiu, aby

zobowiązanie nie tylko powstało i było wymagalne (czy nawet stwierdzone

prawomocnym orzeczeniem), lecz w dodatku, aby poszkodowany efektywnie spełnił

świadczenie na rzecz osoby trzeciej, to należałoby stwierdzić, że powstanie lub

zwiększenie pasywów nie może być odróżnione od ubytku aktywów. Przy

założeniu, że jest to teza prawidłowa, nigdy nie można by uznać samego tylko

istnienia zobowiązania za przesłankę roszczenia odszkodowawczego, powstanie

bowiem szkody nastąpi dopiero wówczas, gdy zostanie spełnione świadczenie

przewidziane treścią stosunku zobowiązaniowego. Takie stanowisko, na tle

przeważających poglądów literatury i orzecznictwa, oznaczałoby ograniczenie

zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej. (...)

Samo zaciągnięcie zobowiązania i powstanie długu oznacza

„zarezerwowanie" w majątku dłużnika określonych aktywów na poczet świadczenia,

którego spełnienie staje się bezwzględnie konieczne w terminie wymagalności.

Dynamika szkody implikuje przyjęcie założenia, że jej wymiar może ulegać różnym

zmianom, zasadne jest więc wzięcie pod uwagę całości sytuacji ekonomicznej

poszkodowanego, która przejawia się także w obciążeniu stanu czynnego majątku.

Ubocznie można zauważyć, że takiej właśnie całościowej oceny wymaga art. 11

ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60,

poz. 535 ze zm.), mimo że co do zasady w ust. 2 tego przepisu majątek jest

wyraźnie utożsamiany ze stanem aktywów. Same aktywa nigdy nie obrazują

rzeczywistej sytuacji majątkowej danej osoby.

Te argumenty skłoniły Sąd Najwyższy do przyjęcia stanowiska, że pojęcie

strat, jakie poszkodowany poniósł – w rozumieniu art. 361 § 2 k.c. – obejmuje także

niezaspokojone przez poszkodowanego, wymagalne zobowiązania na rzecz osoby

trzeciej.

Mając to na względzie podjęto uchwałę, jak wyżej.