V CSK 151/08

Sygn. akt V CSK 151/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 października 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Antoni Górski (sprawozdawca)

SSN Marek Sychowicz

w sprawie z powództwa "T.(...)" Spółki z o.o. w G.

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości B.(...) S.A. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 października 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 stycznia

2008 r., sygn. akt V ACa (…),

oddala skargę kasacyjną; zasądza od powoda na rzecz pozwanego 2.700 (dwa

tysiące siedemset) zł kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu kasacyjnym.

Uzasadnienie

Powód – T.(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. domagała się

zasądzenia od pozwanego Syndyka masy upadłości B.(...) spółka akcyjna w K. 170.000

zł z tytułu bezpodstawnego zawyżenia ceny, za którą nabyła od pozwanego część

majątku upadłej Spółki.

Na dochodzoną kwotę składają się dwa roszczenia: 60.000 zł tytułem zawyżenia ceny

nieruchomości oraz 110.000 zł zawyżonej ceny nabytych wierzytelności.

2

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 27 września 2007 r. oddalił powództwo, po

dokonaniu następujących ustaleń.

Sprzedaż majątku upadłej Huty prowadzono na podstawie dwóch regulaminów

opracowanych przez Syndyka, zgodnie z którymi m. in. sprzedaż dokonywana jest za

zgodą wierzycieli, oferent przed przystąpieniem do przetargu powinien wpłacić

określone wadium, a kandydat na nabywcę wybierany jest przez powołaną przez

Syndyka komisję przetargową. W regulaminie dotyczącym zbycia nieruchomości

zastrzeżono, że jeżeli kilku oferentów zaproponuje taką samą cenę lub ceny zbliżone, tj.

takie, których różnice nie przekraczają 20% najwyższej ceny, zostanie wśród nich

przeprowadzona aukcja, w celu wyłonienia ostatecznego nabywcy. W obu regulaminach

przewidziano możliwość wycofania przedmiotu z przetargu, unieważnienia przetargu

oraz prawo do odstąpienia od sprzedaży w każdym czasie. Pierwszy przetarg,

wyznaczony na 24 maja 2004 r., dotyczył sprzedaży udziałów upadłej Huty w W. spółce

z o. o. oraz wierzytelności Huty względem tej Spółki. Powódka złożyła ofertę na zakup

udziałów Huty w Spółce za cenę 820.000 zł oraz na kupno wierzytelności Huty wobec

Spółki, oferując za nie 130.000 zł. Okazało się, że była to jedyna oferta, której jednak

strona pozwana nie przyjęła, postanawiając ponowić przetarg. Drugi przetarg

wyznaczono na 24 czerwca 2004 r. Wpłynęły dwie oferty, a spośród nich wybrano ofertę

powódki, która zaproponowała cenę 1.110000 zł za udziały Huty w Spółce oraz 405.000

zł za przysługujące Hucie względem Spółki wierzytelności i na tych warunkach pozwany

umową z dnia 6 lipca 2004 r. sprzedał powódce te udziały i wierzytelności.

Na przeznaczoną do sprzedaży sporną nieruchomość powódki ogłoszono

przetarg, którego termin wyznaczono na 9 wrzesień 2005 r. Wpłynęły trzy oferty: od

powódki, która zaproponowała cenę 190.000 zł, drugi z oferentów zaproponował

175.000 zł i trzeci 160.000 zł. Kierując się postanowieniem regulaminu, że w wypadku

kiedy różnica między ofertami nie przekracza 20% ceny, przeprowadza się aukcję,

komisja przetargowa zdecydowała o jej przeprowadzeniu w dniu 19 września 2005 r. Na

aukcji tej najwyższą cenę 250.000 zł zaproponowała powódka i ona została wytypowana

przez komisję na nabywcę nieruchomości za tę cenę. Nieruchomość została sprzedana

powódce w dniu 31 stycznia 2006 r. za 250.000 zł.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał pretensje powódki za

nieusprawiedliwione. Zdaniem tego Sądu, powódka przystępując do przetargów

i składając oświadczenie o zapoznaniu się z regulaminami, zgodziła się na to,

3

że pozwany może odwołać przetarg i odstąpić od niego bez podania przyczyny.

Pozwany skorzystał z tego uprawnienia, jeśli chodzi o sprzedaż udziałów

i wierzytelności; powódka wzięła udział w drugim przetargu i wygrała go.

Zawarła umowę na warunkach ustalonych w drugim przetargu, wobec czego, nie może

teraz, bez uchylenia się od skutków swego oświadczenia woli, żądać ustalenia niższej

ceny i zwrotu różnicy. Jeśli zaś chodzi o nabycie nieruchomości, to, w ocenie Sądu,

postanowienia opracowanego przez stronę pozwaną regulaminu przetargowego

stanowią uzupełnienie wydanego na podstawie art. 118 § 3 Prawa upadłościowego

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 kwietnia 1998 r. w sprawie sprzedaży

z wolnej ręki nieruchomości, handlowego statku morskiego lub statku żeglugi

śródlądowej w postępowaniu upadłościowym (Dz. U. Nr 55, poz. 360), zwanego dalej

„Rozporządzeniem”. Rozporządzenie to nie reguluje postępowania mającego na celu

wyłonienie najkorzystniejszej oferty, nie sposób więc przyjąć, aby syndyk nie mógł

podjąć czynności , mających na celu uzyskanie najwyższej ceny, którą zapewnia

przeprowadzenie aukcji. Dlatego podniesiony przez powódkę zarzut nieważności tych

czynności Sąd uznał za nieuzasadniony. Godząc się na udział w aukcji i zawierając

umowę na kupno nieruchomości za cenę na niej ustaloną, powódce nie przysługuje też

roszczenie na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, w tym o

nienależnym świadczeniu. Dlatego powództwo oddalono.

Apelacja powódki od tego rozstrzygnięcia została oddalona wyrokiem Sądu

Apelacyjnego z dnia 9 stycznia 2008 r. W ocenie tego Sądu, skoro powódka nie

domagała się uznania zawartych umów sprzedaży za nieważne, jak również nie uchyliła

się od skutków prawnych oświadczeń woli o zawarciu tych umów, to nie może domagać

się zwrotu spełnionego świadczenia (części ceny) ani na podstawie art. 471, ani na

podstawie art. 410 k.c. Roszenie nie jest także uzasadnione na podstawie art. 415 k.c.,

gdyż w postępowaniu strony pozwanej nie sposób dopatrzyć się bezprawności.

Wyrok Sądu Apelacyjnego zakwestionowała skargą kasacyjną powódka.

Zarzuciła naruszenie art. 415 k.c., art. 118 § 1 i § 3 Prawa upadłościowego oraz § 1 i § 4

cytowanego Rozporządzenia, a także art. 115 § 1, art. 90 § 1 oraz art. 130 i art. 131 § 1

Prawa upadłościowego. W ramach podstawy procesowej zarzuciła mające wpływ na

wynik sprawy uchybienia art. 378 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c. Na tych podstawach wniosła o

uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania Sądowi Okręgowemu, ewentualnie o uchylenie tylko zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, albo o

4

uchylenie wyroku tego Sądu i dokonanie zmiany wyroku Sądu Okręgowego przez

uwzględnienie powództwa – przy każdym z wariantów z zasądzeniem na rzecz powódki

kosztów procesu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Nieuzasadnione są procesowe zarzuty skargi. Wbrew nim stwierdzić należy, iż

Sąd Apelacyjny rozpoznał istotę sporu między stronami i zajął w nim

jednoznaczne stanowisko co do tego, że pretensje powódki nie znajdują

usprawiedliwienia w żadnej ze wskazanych podstaw prawnych. Zaprezentowanie

przez ten Sąd mniej kategorycznego poglądu o dopuszczalności uzupełniającego

stosowania przepisów z Kodeksu cywilnego o przetargu do trybu sprzedaży

nieruchomości z wolnej ręki przewidzianego w przepisach Rozporządzenia należy

tłumaczyć trudnością materii prawnej, przy czym nie ulega wątpliwości, że Sąd

opowiada się za taką możliwością. Trzeba przy tym podkreślić, że Sąd uzasadnił

swoje stanowisko prawne w sposób dostatecznie przejrzysty i wyczerpujący,

odpowiadający wymogom sformułowanym w art. 328 § 2 k.p.c., stąd też zarzuty

skargi naruszenia tego przepisu oraz art. 378 § 1 są nieuzasadnione.

2. W zakresie objętym skargą kasacyjną istnieją dwa podstawowe problemy natury

prawnomaterialnej. Pierwszy dotyczy tego, czy i w jakim zakresie dopuszczalne

jest uzupełnianie przez syndyka przepisów Rozporządzenia w sprawie sprzedaży

nieruchomości z wolnej ręki i drugi, czy Rozporządzenie to ma zastosowanie

także do sprzedaży innych przedmiotów z majątku upadłego, w szczególności

zaś - jak w niniejszej sprawie - do sprzedaży udziałów w spółce oraz do zbycia

wierzytelności.

Na drugie pytanie należy udzielić zdecydowanie odpowiedzi przeczącej.

Rozporządzenie, zarówno z racji zakresu delegacji do jego wydania, przewidzianej w

art. 118 § 3 Prawa upadłościowego, ograniczonej do nieruchomości, jak i na

jednoznaczną swoją treść, odnosi się tylko do sprzedaży z wolnej ręki nieruchomości.

Wprawdzie w wyroku z dnia 9 maja 2002 r., II CKN 810/00, niepubl., Sąd Najwyższy

przyjął, że Rozporządzenie to może mieć zastosowanie w drodze analogii do sprzedaży

przedsiębiorstwa, ale, jak wynika z treści uzasadnienia tamtego orzeczenia, motywem

takiego stanowiska było to, że w skład tego przedsiębiorstwa wchodziła nieruchomość.

Dlatego też nie można podzielić zapatrywania skarżącego, proponującego rozszerzyć

zastosowanie przepisów Rozporządzenia na sprzedaż także innych, poza

5

nieruchomościami, przedmiotów upadłego. Należy zaznaczyć, że powódka nie zdołała

podważyć skutecznie z innych przyczyn decyzji pozwanego o unieważnieniu pierwszego

przetargu i przeprowadzeniu przetargu drugiego. W związku z tym skarga kasacyjna

w zakresie dotyczącym roszczenia o zwrot zawyżonej części ceny zapłaconej po

wygraniu drugiego przetargu na sprzedaż udziałów w spółce i na sprzedaż

wierzytelności, czyli kwoty 110.000 zł podlegała oddaleniu, jako bezzasadna (art. 39814

k.p.c.).

3. Pozostaje do rozstrzygnięcia pierwsza z wymienionych w poprzednim punkcie

kwestii materialnoprawnych. Sprowadza się ona do pytania czy przepisy

Rozporządzenia należy stosować ściśle w tym rozumieniu, że mogą one

stanowić, kompletną i wyczerpującą podstawę sprzedaży nieruchomości z wolnej

ręki w postępowaniu upadłościowym, czy też syndyk - kierując się celem i

zasadami postępowania upadłościowego - może je uszczegółowić i rozwinąć

regulaminem, podanym do wiadomości oferentom. Konkretnie zaś chodzi o to,

czy w związku z postanowieniem § 4 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym, w

razie zgłoszenia się kilku oferentów syndyk wybiera ofertę najkorzystniejszą,

syndyk miał prawo opracować regulamin, na podstawie którego najkorzystniejszą

ofertę wybiera powołana przez niego komisja przetargowa, a w razie

zaproponowania przez kilku oferentów cen w zbliżonej wysokości, zarządza się

przeprowadzenie między nimi aukcji i dopiero na podstawie wyników tej aukcji

ustala się kandydata na nabywcę przeznaczonej do sprzedaży nieruchomości.

Przed udzieleniem odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność zarządzenia aukcji,

wymaga rozstrzygnięcia zagadnienie, podnoszone w skardze kasacyjnej, czy syndyk

mógł powierzyć prowadzenie sprzedaży z wolnej ręki powołanej przez siebie komisji

przetargowej, mimo że dosłowne odczytania Rozporządzenia może prowadzić do

wniosku, że powinien to robić osobiście. Na to pytanie odpowiedź jest twierdząca.

Syndyk może bowiem posłużyć się w tym celu innymi osobami, które przygotowują

przeprowadzenie sprzedaży od strony organizacyjnej (komisja przetargowa) i

przedstawiają wynik pracy do ostatecznej akceptacji syndyka. Wbrew zastrzeżeniom

skarżącego, należy też uznać, że nie sprzeciwia się temu trybowi ustalania wyników

przetargu przedstawienie ich radzie wierzycieli, gdyż jej głos, jako pochodzący od

gremium najbardziej zainteresowanego wynikami przetargu, jest szczególnie cenny i

miarodajny. Zdaniem Sądu Najwyższego, dopuszczalne jest także - mimo że

Rozporządzenie tego wprost nie przewiduje - przeprowadzenie aukcji, stanowiącej

6

swoistą „dogrywkę” między oferentami proponującymi najwyższe ceny o zbliżonej

wielkości. Oczywistym celem sprzedaży majątku upadłego, wynikającym z

podstawowych zasad prawa upadłościowego, a sformułowanym wprost w § 4 ust. 1

Rozporządzenia, jest bowiem wybór i sprzedaż majątku upadłego temu, kto proponuje

„ofertę najkorzystniejszą”. Aukcja jest niewątpliwie najlepszym sposobem służącym do

osiągnięcia tego rezultatu, a zatem, jeśli tylko przeprowadzono ją rzetelnie - a co do

tego nie ma w sprawie zastrzeżeń - to należy uznać, że nie tylko nie jest ona sprzeczna

z przepisami Rozporządzenia, ale, że je w sposób właściwy konkretyzuje i uzupełnia w

kierunku umożliwiającym osiągnięcie celów tego aktu wykonawczego. Odnosząc się do

poglądu wyrażonego w piśmiennictwie, że przeprowadzanie aukcji w takim wypadku jest

niedopuszczalne, jako nieprzewidziane w prawie, trzeba stwierdzić, że wybór oferty

najkorzystniejszej, o którym mowa w § 4 ust. 1 Rozporządzenia jest rzeczą

niejednoznaczną w wypadku sprzedaży całego przedsiębiorstwa upadłego, gdyż wtedy

zaproponowana cena jest tylko jednym ze wskaźników uwzględnianych przy

dokonywaniu oceny ofert. Decydujące okazać się bowiem mogą inne przesłanki, np.

zapewnienie przez oferenta utrzymania w odpowiednim okresie stanu zatrudnienia

pracowników upadłego, a wówczas przeprowadzanie aukcji byłoby po prostu niecelowe.

W sytuacji jednak, z jaką mamy do czynienia w sprawie, kiedy chodzi o sprzedaż

konkretnego lokalu należącego do upadłego, to właśnie wysokość zaproponowanej ceny

jest okolicznością przesądzającą o wyborze oferty jako „najkorzystniejszej”.

Uznanie zatem, że niedopuszczalne byłoby tu przeprowadzanie aukcji pomiędzy

oferentami proponującymi zbliżone ceny byłoby nieuzasadnionym formalizmem, którego

nie można zaaprobować ze względów zasadniczych.

4. Kierując się przedstawionymi racjami, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną,

jako nieusprawiedliwioną, z obciążeniem strony powodowej kosztami

postępowania kasacyjnego (art. 39814

w zw. z art. 108 § 2 k.p.c.).