V CSK 294/08

Sygn. akt V CSK 294/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa J.L. i J.L.

przeciwko M.L. i "W." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

o zwrot świadczenia z nieważnej umowy,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 29 stycznia 2009 r.,

skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 12 lutego 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów na rzecz

pozwanych kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych)

tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Powodowie domagali się nakazania pozwanym zwrotu świadczenia

twierdząc, że jego spełnienie nastąpiło na podstawie nieważnej umowy

przeniesienia własności wydzielonej części przedsiębiorstwa, zawartej w dniu

15 października 2001 r. pomiędzy powodem J.L. a pozwanym M.L.

W następstwie uwzględnienia apelacji pozwanych Sąd Apelacyjny wyrokiem

reformatoryjnym oddalił powództwo, nie podzielając stanowiska strony powodowej,

że o nieważności spornej umowy świadczy niezachowanie formy aktu notarialnego,

a ostatecznie niezachowanie formy z art. 751

§ 1 k.c., a ponadto zawarcie tej

umowy bez zgody powódki wymaganej przez art. 36 § 2 k.r.o. W ocenie Sądu

odwoławczego przedmiotem spornej umowy nie było prawo własności

nieruchomości ani wieczyste użytkowanie, co wyłączało uznanie umowy za

nieważną z powodu braku formy aktu notarialnego. Brak podstaw do przyjęcia, że

zawarcie spornej umowy nastąpiło z naruszeniem art. 751

§ 1 k.c. uzasadnił Sąd

drugiej instancji dokonanym przed notariuszem uznaniem przez strony podpisów

pod umową za swoje, co spełniało wymogi art. 88 zd. 2 ustawy – Prawo

o notariacie, świadcząc zarazem o zachowaniu formy wymaganej w art. 751

§ 1 k.c.

Sąd Apelacyjny nie podzielił również zarzutu naruszenia art. 36 § 2 k.r.o.,

w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 stycznia 2005 r., twierdząc, że

powodowie nie zgłosili żadnego dowodu na okoliczność, iż sporna umowa jest

czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, a odmienny wniosek Sądu I

instancji, iż jest ona bez wątpienia taką czynnością, uznał Sąd odwoławczy za

dowolny i pozbawiony oparcia w materiale dowodowym. W ocenie Sądu II instancji

oświadczenia majątkowe powoda składane po pięciu latach od zawarcia spornej

umowy nie pozwalają na ocenę i czynienie ustaleń co do zakresu i wielkości

majątku powodów w 2001 r., w którym zawarto umowę, a pozostały materiał

dowodowy nie uzasadnia przyjęcia, że umowa z dnia 15.10.2001 r. była czynnością

przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym powodów.

Powodowie zaskarżyli wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną opartą na

obu podstawach. W ramach pierwszej z nich zarzucili błędną wykładnię

i niewłaściwe zastosowanie:

3

- art. 36 § 2 oraz art. 37 k.r.o. w brzmieniu sprzed dnia 20 stycznia 2005 r.

przez uznanie, że umowa zawarta między powodem a pozwanym bez zgody

i wiedzy powódki nie była czynnością przekraczającą zwykły zarząd

majątkiem wspólnym;

- art. 751

§ 1 k.c. przez uznanie, że zawarcie umowy w formie pisemnej bez

zachowania formy umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi nie

narusza tego przepisu i pozwala na uznanie umowy za ważną;

- art. 551

i art. 552

k.c. przez uznanie, że umowa dotyczyła pojedynczych

składników przedsiębiorstwa, co zwalniało z wymogu zachowania formy

przewidzianej w art. 751

§ 1 k.c.

Mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzuty naruszenia

art. 233 k.p.c. oraz art. 229, 230 i 231 k.p.c. uzasadniono dowolną oceną materiału

dowodowego, dokonaną z pominięciem ustaleń Sądu I instancji co do przedmiotu

i kwalifikacji spornej umowy.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powodowie eksponują sprzeciw wobec

oceny Sądu Apelacyjnego, iż umowa nie miała za przedmiot zorganizowanej części

przedsiębiorstwa powoda, a nadto twierdzą, że zbędne jest dowodzenie, iż

czynność prawna rozporządzająca mieniem o wartości 2,1 mln zł jest czynnością

przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym.

Pozwani w odpowiedzi na skargę kasacyjną wnieśli o jej oddalenie

i o zasądzenie kosztów postępowania, prezentując argumentację sprzeciwiającą

się uznaniu zasadności poszczególnych zarzutów skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna nie została oparta na uzasadnionych podstawach i jako

taka podlegała odrzuceniu.

Chybione okazały się zarzuty naruszenia przepisów procesowych,

sprowadzające się do kwestionowania oceny materiału dowodowego oraz

przyjętych na jej podstawie ustaleń. Z woli ustawodawcy wyrażonej jednoznacznie

w art. 3983

§ 3 k.p.c. wynika, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty

dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Również w orzecznictwie dominuje

4

stanowisko, że przepis art. 233 § 1 k.p.c. nie może wypełniać podstawy kasacyjnej

przewidzianej w art. 3983

§ 1 pkt 2 k.p.c. (por. zwłaszcza postanowienie SN z dnia

23 września 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006 r., nr 4, poz. 76; wyrok SN z dnia

26 kwietnia 2006 r., V CSK 11/06, niepubl.; postanowienie SN z dnia 20 lutego

2008 r., V CSK 512/07, niepubl.). Ponadto zarzuty naruszenia art. 229, 230 i 231

k.p.c. nie polegają – wbrew werbalnemu pierwotnemu sformułowaniu skarżących –

na pominięciu ustaleń Sądu I instancji, lecz uzasadnione są modyfikacją tych

ustaleń w następstwie odmiennej oceny dowodów poczynionej przez Sąd

odwoławczy. Jednakże i taka postać uzasadnienia zarzutów procesowych

wyrażonych w skardze kasacyjnej nie pozwala na ich uwzględnienie z mocy art.

3983

§ 3 k.p.c.

W tym stanie rzeczy, wobec bezzasadności zarzutów mieszczących się

w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia prawa

materialnego należało dokonać z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego

będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji.

Wbrew stanowisku skarżących, Sąd Apelacyjny nie dopuścił się obrazy art.

36 § 2 k.r.o. oraz art. 37 k.r.o. w brzmieniu sprzed nowelizacji w 2005 r., ani

poprzez ich błędną wykładnię, ani wskutek wadliwej subsumpcji. Przeciwnie, na

s. 18 uzasadnienia zaskarżonego wyroku, Sąd Apelacyjny dokonał prawidłowej

interpretacji przepisu art. 36 § 2 k.r.o. w dawnym brzmieniu, odwołując się do

dorobku bogatego orzecznictwa i doktryny oraz trafnie eksponując kryteria

pomocnicze, przy pomocy których rozstrzygano o kwalifikacji czynności jako

mieszczących się w zakresie zwykłego zarządu majątkiem wspólnym małżonków,

bądź też jako przekraczających ten zakres. Jednocześnie Sąd drugiej instancji

ocenił, że zgromadzony materiał dowodowy nie dał podstaw do przyjęcia, by

sporna umowa była czynnością przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym

powodów, wobec braku podstaw w materiale dowodowym do poczynienia ustaleń

co do wysokości tego majątku w dacie zawarcia spornej umowy w dniu

15 października 2001 r. Twierdzenie skarżących, zawarte w uzasadnieniu skargi

kasacyjnej, że zbędne jest dowodzenie okoliczności przesądzających o charakterze

i kwalifikacji takiej czynności jeśli jej przedmiotem jest rozporządzenie mieniem

o wartości 2,1 mln zł, nie może być ocenione jako zasadne, ponieważ kwalifikacja

5

taka zawsze wymagała dokonania uprzedniej weryfikacji w oparciu o kryteria

pomocnicze, na wystąpienie których powodowie nie zaoferowali dowodów. W tej

sytuacji ocena prawna Sądu odwoławczego o braku podstaw do przyjęcia, że

sporna umowa była czynnością przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym

powodów przesądzało z kolei o braku podstaw do zastosowania art. 36 § 2 zdanie

drugiego k.r.o., w brzmieniu sprzed nowelizacji w 2005 r., a w konsekwencji

wyłączała możliwość dokonywania subsumpcji art. 37 § 1 k.r.o. w brzmieniu

poprzedzającym wspomnianą nowelizację. Zarzuty naruszenia obu wymienionych

przepisów okazały się więc nieuzasadnione.

Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również zarzucanego mu naruszenia art. 751

§ 1 k.c. Skarżący uzasadniają ten zarzut przypisywanym Sądowi Apelacyjnemu

poglądem, którego Sąd ten nie wyartykułował, a mianowicie że zawarcie umowy

w formie pisemnej bez zachowania formy umowy z podpisami notarialnie

poświadczonymi nie narusza przepisu art. 751

§ 1 k.c. Tymczasem Sąd Apelacyjny

poglądu takiego nie wyraził, a jedynie wyraźnie przesądził, że poświadczenie z dnia

17 lipca 2002 r. dokonane przez notariusza, w obecności którego strony umowy

uznały drugostronne podpisy za swoje czyni zadość wymogowi ustawowemu z art.

751

§ 1 k.c. Powyższa ocena prawna przesądza o braku podstaw do przyjęcia, iż

doszło do naruszenia tego przepisu, a więc stanowisko Sądu jest trafne, co

dowodzi bezzasadności zarzutu naruszenia art. 751

§ 1 k.c. przez jego błędną

wykładnię i niewłaściwa zastosowanie. Notarialne poświadczenie podpisów

uregulowane jest w art. 88 Prawa o notariacie (ustawa z dnia 14 lutego 1991 r., tj.

Dz.U. 2008 r., Nr 189, poz. 1158), który stanowi, że jeżeli podpis na

poświadczonym dokumencie był złożony nie w obecności notariusza, to osoba

która podpisała, powinna uznać przed notariuszem złożony podpis za

własnoręczny, a okoliczność tę notariusz zaznacza w sporządzonym dokumencie.

Dokument na k. 285/2 akt spełnia więc wymogi określone tym przepisem, co trafnie

ocenił Sąd Apelacyjny, a co przesądza o bezzasadności zarzutu naruszenia art. 751

§ 1 k.c., wobec zachowania formy wymaganej dla zawarcia umowy zbycia

przedsiębiorstwa.

W tej sytuacji ocena zasadności zarzutu naruszenia art. 551

k.c. i art. 552

k.c.

pozostaje bez wpływu na wynik rozstrzygnięcia tej sprawy. Wobec zachowania

6

formy wymaganej przez art. 751

§ 1 k.c. dla czynności prawnej zbycia

przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa (por. wyrok

SA w Białymstoku z dnia 6 maja 1997 r., I ACa 90/97, OSA B 1997/2/13) obojętna

jest poprawność oceny Sądu Apelacyjnego, sprowadzającej się do stwierdzenia, że

przedmiotem spornej umowy były tylko pojedyncze składniki majątkowe

przedsiębiorstwa (jego wydzielona część), a nie „zbycie przedsiębiorstwa”

w rozumieniu art. 551

k.c. Gdyby nawet bowiem uznać za trafne takie węższe

określenie przedmiotu spornej umowy, aniżeli przedmiot wskazany w art. 551

k.c.,

to tym bardziej umowa taka nie wymagałaby zawsze dla swej ważności formy

przewidzianej w art. 751

§ 1 k.c. (por. wyrok SN z dnia 6 lipca 2005 r., III CK

705/04, OSNC 2006/6/103). Co prawda z przepisu art. 552

k.c. można a contrario

wywodzić, że m.in. z treści czynności prawnej może wynikać, iż czynność prawna

mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie obejmuje wszystkiego co wchodzi w jego

skład, tymniemniej swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść

tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 551

k.c.).

Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki,

które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (v. wyrok SN z dnia

17 października 2000 r., I CKN 850/98, niepubl.; wyrok SN z dnia 6 lipca 2005 r.,

III CK 705/04, OSNC 2006/6/103). Ponieważ jednak trafna jest ocena prawna Sądu

Apelacyjnego, że zawarcie spornej umowy nastąpiło z zachowaniem formy

wynikającej z art. 751

§ 1 k.c., przeto bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy jest

kwalifikacja prawna przedmiotu tej umowy. Nawet bowiem hipotetyczne uznanie

racji skarżących, że przedmiotem umowy było zbycie przedsiębiorstwa, a nie tylko

jego pojedynczych składników, nie skutkuje nieważnością tej czynności prawnej

wobec dokonania jej z zachowaniem formy wymaganej przez art. 751

§ 1 k.c.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.

39814

k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na rzecz pozwanych

na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 6 i § 13 ust. 4 pkt 2

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie

opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów

nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. nr 163, poz. 1348 ze zm.).

7