I CSK 333/08

Sygn. akt I CSK 333/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 lutego 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa R.W.

przeciwko D.R.

o uznanie umowy za bezskuteczną,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 lutego 2009 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną.

2

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w P. – po rozpoznaniu sprawy z powództwa R.W. przeciwko

D.R. – wyrokiem z dnia 26 lutego 2007 r. uznał za bezskuteczną umowę darowizny

nieruchomości: o obszarze 6.44 ha położonej w O., o obszarze 0.06.29 ha

położonej w Ż. i o obszarze 0.36 ha położonej w B., zawartą dnia 6 lipca 2002 r.

przez W. i T. małż. R. z pozwaną D.R., do kwoty 867 380,15 zł wierzytelności

powoda R.W. wobec T.R., wynikającej z tytułu wykonawczego w postaci ugody

sądowej zawartej dnia 11 grudnia 2002 r. przed Sądem Rejonowym w M. w sprawie

[...] i zaopatrzonej w klauzulę wykonalności. Za podstawę orzeczenia Sąd

Okręgowy przyjął następujące ustalenia faktyczne.

J.D., M.D., M.T. i T.R. byli wspólnikami spółki „D.” sp. jawna, która w 2001 r.

popadła w pierwsze kłopoty finansowe, a w roku następnym regulowała należności

wierzycieli z kilkumiesięcznym opóźnieniem. W dniu 6 lipca 2002 r. T.R., wspólnie z

żoną W. darowali swojej córce, pozwanej D.R., trzy nieruchomości bliżej opisane w

sentencji. Po zawarciu umowy darowizny T.R. nadal prowadził na darowanych

pozwanej nieruchomościach prace rolne i hodowlane oraz czerpał z nich dochody.

Podobne umowy darowizny zawarli dwaj pozostali wspólnicy spółki „D.”.

Umową z dnia 14 sierpnia 2002 r. wspólnicy spółki „D.” przekształcili ją w

spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „D.” i tytułem aportu wnieśli do

niej majątek spółki jawnej, w tym nieruchomości obciążone hipotekami

przewyższającymi ich faktyczną wartość. Kondycja finansowa przekształconej

spółki nie uległa jednak poprawie.

W dniu 11 grudnia 2002 r. M.D., w imieniu własnym i jako pełnomocnik M.T.,

J.D. oraz T.R., jako wspólnicy spółki jawnej „D.”, zawarli przed Sądem Rejonowym

w M. ugodę sądową z powodem, w której zobowiązali się zapłacić mu kwotę 867

380,15 zł. Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2003 r. ugodzie tej nadana została

klauzula wykonalności, a kolejnym postanowieniem z dnia 17 września 2003 r. –

klauzula wykonalności przeciwko powstałej w wyniku przekształcenia „D.” spółce z

o.o.

3

Z początkiem 2003 r., na wniosek szeregu wierzycieli, rozpoczęły się

pierwsze zajęcia komornicze majątku „D.” spółki z o.o. W marcu 2003 r. wspólnicy

podjęli decyzję o zaprzestaniu produkcji, po czym złożyli wniosek o wszczęcie

postępowania układowego. Majątek spółki jawnej „D.” według stanu na dzień 24

lipca 2002 r. przedstawiał wartość 4 707 000 zł, w tym 4 590 000 zł budynki i 117

000 zł grunty, natomiast majątek „Dorpol” spółki z o.o. wyceniony został w dniu 1

czerwca 2005 r. już tylko na kwotę 3 695 202 zł, w tym 1 815 773 zł budynki i 1 879

429 zł grunty, z tym że obciążające ten majątek zastawy i hipoteki przewyższały

jego wartość. Wierzytelność powoda stała się wymagalna przed dokonaniem przez

T.R. darowizny nieruchomości na rzecz pozwanej. Powód już od dnia 17 czerwca

2002 r. wzywał spółkę jawną „D.” do uregulowania należności, której dochodził

następnie w sprawie, zakończonej ugodą sądową. Egzekucje prowadzone

przeciwko „D.” sp. z o.o., a następnie przeciwko T.R. okazały się bezskuteczne.

Sąd Okręgowy stwierdził, że spełnione zostały wszystkie przewidziane

w art. 527 k.c. przesłanki uznania umowy darowizny nieruchomości za

bezskuteczną. W dacie jej zawarcia spółka jawna „D.” była dłużnikiem powoda,

wobec czego status dłużnika miał również T.R., który w chwili wniesienia pozwu nie

miał i nadal nie ma środków na spłatę długu. Dokonując darowizny nieruchomości

na rzecz pozwanej, działał ze świadomością pokrzywdzenia powoda, o czym

pozwana wiedziała, gdyż znane były jej kłopoty finansowe spółki. Wiedziała też, że

odpowiedzialność za zobowiązania spółki będzie obciążała jej ojca, jako wspólnika

wówczas jeszcze spółki jawnej.

Apelację pozwanej Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 31 stycznia 2008

r., prostując jedynie niedokładność w wyroku Sądu pierwszej instancji przez

zastąpienie słów: „do kwoty wierzytelności R.W. wobec T.R., wynikającej z tytułu

wykonawczego – ugody sądowej zawartej w dniu 11 grudnia 2002 r. przed Sądem

Rejonowym w M. wraz z klauzulą wykonalności” słowami: „wobec R.W., któremu

przysługuje w stosunku do T.R. wierzytelność w kwocie 867 380,15 zł, stwierdzona

tytułem wykonawczym w postaci ugody sądowej, zawartej w dniu 11 grudnia 2002

r. przed Sądem Rejonowym w M. w sprawie [...] wraz z klauzulą wykonalności”.

4

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji

oraz ich ocenę prawną, Podkreślił, że powodowi przysługiwała wierzytelność

w stosunku do spółki jawnej „D.” w kwocie 867 380,15 zł, na którą składały się

należności za dostarczone w okresie od 8 kwietnia 2002 r. do 15 lipca 2002 r.

pisklęta i paszę. Za zobowiązania tej spółki odpowiadał każdy wspólnik bez

ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze

spółką, z tym że odpowiedzialność ta miała ma charakter subsydiarny. Wierzyciel

mógł zatem prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, jeżeli egzekucja z majątku

spółki okazała się bezskuteczna, nie było jednak przeszkód do wcześniejszego

wytoczenia powództwa ( art. 22 § 2 i art. 31 § 1 k.s.h.). „D.” spółka z o.o. –

stwierdził Sąd Apelacyjny – powstała z chwilą jej wpisu do rejestru, co nastąpiło

w dniu 5 listopada 2002 r. Prowadzone przez komornika postępowanie

egzekucyjne przeciwko T.R. zostało w dniu 6 października 2006 r. umorzone z

powodu bezskuteczności egzekucji. Uwzględnienie zgłoszonej przez powoda skargi

pauliańskiej pozwoli na prowadzenie egzekucji z nieruchomości, które wskutek

darowizny wyszły z majątku T.R. i weszły do majątku pozwanej. Zdaniem Sądu

Apelacyjnego, nie stoi temu na przeszkodzie okoliczność, że powód wystąpił z

akcją pauliańską dopiero w dniu 12 kwietnia 2006 r., gdyż przewidziany w art. 574

k.s.h. trzyletni okres odpowiedzialności byłego wspólnika spółki jawnej za

zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia został zakreślony dla działań

wierzyciela, zmierzających do uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko

wspólnikowi byłej spółki osobowej. Powód uzyskał w tym czasie tytuł egzekucyjny,

a nawet wszczął postępowanie egzekucyjne. Dysponując tytułem wykonawczym w

postaci ugody sądowej z klauzulą wykonalności, powód może egzekwować

roszczenie stwierdzone tym tytułem w terminie określonym w art. 125 k.c., dlatego

wystąpienie ze skargą pauliańską po upływie trzyletniego okresu pozostaje bez

znaczenia dla odpowiedzialności T.R. Okres ten – stwierdził Sąd Apelacyjny – nie

został zakreślony do wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko byłemu

wspólnikowi spółki osobowej, lecz do wystąpienia przeciwko niemu na drogę

sądową w celu uzyskania tytułu egzekucyjnego. Gdyby zaś przyjąć, że wspomniany

okres trzyletni jest terminem zawitym, to – zważywszy postawę T.R., który wyzbył

się majątku jeszcze przed zawarciem ugody, oraz podstawę powoda, który przez

5

cały czas podejmuje działania zmierzające do wyegzekwowania swojej

wierzytelności – należałoby w drodze analogii do przedawnienia potraktować zarzut

wygaśnięcia odpowiedzialności jako nadużycie prawa do obrony.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana, powołując

się na podstawę określoną w art. 398 3

§ 1 pkt 1 k.p.c., wnosiła o jego uchylenie

oraz o uchylenie wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu

Sądowi do ponownego rozpoznania ewentualnie o uchylenie obu wymienionych

wyroków, orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie powództwa. W ramach

powołanej podstawy kasacyjnej skarżąca wskazała na naruszenie art. 574 k.s.h.

przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że po upływie trzech lat od daty

przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wspólnicy spółki osobowej

ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli

w tym okresie wierzyciel wystąpił o uzyskanie tytułu egzekucyjnego przeciwko

wspólnikom, podczas gdy po upływie trzech lat od daty przekształcenia spółki

osobowej odpowiedzialność wspólników spółki osobowej wygasa bezwarunkowo.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jedyny zarzut podniesiony przez skarżącą w ramach powołanej podstawy

kasacyjnej dotyczy wykładni art. 574 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy

przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach

solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem

przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Zdaniem skarżącej,

przewidziany w tym przepisie termin trzyletni jest terminem zawitym, wobec czego

z jego upływem odpowiedzialność wspólników przekształcanej spółki osobowej

wygasa. Większy niż przy przedawnieniu rygoryzm terminów zawitych oraz

odmienne skutki prawne upływu terminu zawitego nie dają podstaw do

nieuwzględnienia prekluzji i stosowania przepisów o biegu i przerwie

przedawnienia. Trzeba zatem przyjąć, że odpowiedzialność T.R. względem powoda

wygasła z dniem 5 listopada 2005 r., co powinno skutkować oddaleniem

powództwa.

Odnosząc się do powyższego zarzutu wypada zauważyć, że regulacja

zawarta w art. 574 k.s.h. stanowi novum. Wprowadzając w kodeksie spółek

6

handlowych możliwość przekształcenia spółki osobowej w kapitałową,

ustawodawca uregulował równocześnie odpowiedzialność wspólników za

zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia.

Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa

i obowiązki spółki przekształcanej, zatem nowo powstała spółka kapitałowa, czyli

spółka przekształcona, staje się następcą prawnym spółki osobowej. Oznacza to,

że spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki

przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. W braku regulacji

wprowadzonej w art. 574 k.s.h., z dniem przekształcenia ustawałaby

odpowiedzialność wspólników na zasadach obowiązujących dotąd

w przekształcanej spółce osobowej, gdyż wspólnicy spółek kapitałowych nie

odpowiadają za zobowiązania spółki. Artykuł 574 k.s.h. poszerza krąg dłużników,

dzięki zawartej w nim regulacji wierzyciel może bowiem sięgnąć nie tylko do

majątku przekształconej spółki, lecz także do majątków wspólników przekształcanej

spółki osobowej. Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy

odpowiadają tak, jakby byli jeszcze wspólnikami nieprzekształconej spółki

osobowej, ich odpowiedzialność jest odpowiedzialnością solidarną ze spółką

przekształconą, z tym że ma charakter subsydiarny, w art. 574 k.s.h. jest bowiem

mowa o odpowiedzialności „na dotychczasowych zasadach”. Oznacza to, że

wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy

egzekucja z majątku spółki stanie się bezskuteczna ( art. 31 § 1 k.s.h.). Jest to

niewątpliwie dodatkowe zabezpieczenie dla wierzycieli spółki.

Odpowiedzialność wspólników, o której mowa w art. 574 k.s.h., jest jednak

odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, z treści powołanego przepisu bowiem

wynika, że trwa ona przez okres trzech lat od dnia przekształcenia. Trzeba zgodzić

się z wywodami skarżącej, że wspomniany termin trzyletni jest terminem zawitym,

że z jego upływem odpowiedzialności wspólników wygasa oraz że skutek ten sąd

uwzględnia z urzędu. Pogląd taki przyjmowany jest również w doktrynie. Kwestia

dopuszczalności podważania skutków upływu terminu zawitego za pomocą

konstrukcji nadużycia prawa ( art. 5 k.c.) wywołuje kontrowersje w nauce prawa.

Sporna jest też kwestia dopuszczalności analogicznego stosowania do prekluzji

niektórych przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 k.c. Problem ten usuwa się

7

jednak spod oceny Sądu Najwyższego, ponieważ pozostaje bez znaczenia dla

rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Powód dysponuje tytułem wykonawczym

w postaci ugody sądowej z dnia 11 grudnia 2002 r., zaopatrzonej w klauzulę

wykonalności. Tytuł ten stanowi podstawę prowadzenia egzekucji o całe objęte nim

roszczenie i ze wszystkich części majątku dłużnika T.R. ( art. 776 i 803 k.p.c.).

Organ egzekucyjny nie jest uprawniony do badania zasadności objętego tym

tytułem obowiązku ( art. 804 k.p.c.). W tym stanie rzeczy pozwana nie może

skutecznie domagać się oddalenia powództwa, z powołaniem się na upływ

trzyletniego terminu z art. 574 k.s.h., konieczne jest pozbawienie tytułu

wykonawczego wykonalności. Środkiem obrony dłużnika jest w takim wypadku art.

840 § 1 pkt 2 k.p.c., stwierdzający, że dłużnik może w drodze powództwa żądać

pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności, jeżeli po powstaniu tytułu

egzekucyjnego nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło.

Konkludując trzeba stwierdzić, że zarzut naruszenia 574 k.s.h. nie może

odnieść zamierzonego skutku, wobec czego skarga kasacyjna ulega oddaleniu

(art. 398 14

k.p.c.).