II CSK 464/08

Sygn. akt II CSK 464/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 lutego 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSA Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego

przez Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Funduszowi Wczasów Pracowniczych Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością w W.

o wydanie nieruchomości,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 lutego 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 31 stycznia 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz

pozwanej kwotę 5400zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem

zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, w pozwie

z dnia 2 stycznia 2005 r., skierowanym do Sądu Okręgowego w W. wnosił o

wydanie mu, przez pozwaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą

pod firmą Fundusz Wczasów Pracowniczych, przedsiębiorstwa w rozumieniu art.

551

k.c. Przedsiębiorstwo, którego wydania domagał się powód stanowiło majątek

osoby prawnej występującej w obrocie po tą samą nazwą co pozwana spółka.

Osoba ta została zlikwidowana na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 9 maja

1997 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz o zmianie niektórych

ustaw (Dz. U. Nr 82, poz. 518). W toku procesu powód zmienił swoje żądanie

i dochodził wydania przez pozwaną nieruchomości, które stanowiły majątek

zlikwidowanej osoby prawnej Funduszu Wczasów Pracowniczych. Żądanie

wydania dotyczyło w sumie 467 nieruchomości, wskazanych w pismach

procesowych powoda z dnia 28 lipca 2005 r. oraz z dnia 9 listopada 2006 r.

Postanowieniem z dnia 16 maja 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uznał się za

niewłaściwy i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w S.

Powód uzasadniał żądanie wydania nieruchomości wskazując, że

przysługuje mu do nich tytuł prawny w postaci prawa własności lub użytkowania

wieczystego, jako następcy prawnemu zlikwidowanej osoby prawnej. Zdaniem

powoda, utworzony na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1949 r. o Funduszu

Wczasów Pracowniczych Komisji Centralnej Związków Zawodowych w Polsce, był

państwowa osobą prawną. Po jej likwidacji prawa do nieruchomości, stanowiących

składniki jej majątku, przeszły na Skarb Państwa. Wprawdzie, art. 7 ust. 1 i 2

wspomnianej wyżej ustawy z dnia 9 maja 1997 r., stanowił podstawę prawną dla

uzyskania tytułu prawnego do tych nieruchomości przez pozwaną spółkę, ale na

skutek wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 29 grudnia 1998 r., przepis ten

utracił moc obowiązującą i pozwana spółka nie może być traktowana jako ich

właściciel lub użytkownik wieczysty. Zdaniem powoda, Trybunał Konstytucyjny

w swoim wyroku opowiedział się wyraźnie za tym, że w razie likwidacji osoby

prawnej, utworzonej na podstawie ustawy mienie takiej osoby przypada Skarbowi

Państwa, co szczególnie uzasadnione jest w odniesieniu do mienia Funduszu

3

Wczasów Pracowniczych, które w znacznej części zostało przekazane tej osobie

przez Skarb Państwa.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, wskazując, że Skarbu

Państwa nie ma tytułu prawnego do nieruchomości, których wydania żąda.

W ocenie pozwanej zlikwidowana osoba prawna Fundusz Wczasów Pracowniczych

nie była państwową osobą prawną, a w związku z tym Skarb Państwa nie jest jej

następcą prawnym. Pozwana podniosła również, że część nieruchomości, których

wydania domaga się powód, nie pozostaje już we władaniu pozwanej.

Sąd Okręgowy w S. wyrokiem z dnia 14 grudnia 2006 r. oddalił powództwo i

orzekł o kosztach postępowania. Sąd ustalił, że wykonując postanowienia

powołanej wyżej ustawy z dnia 9 maja 1997 r. Ogólnopolskie Porozumienie

Związków Zawodowych (dalej OPZZ) założyło spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością pod firmą Fundusz Wczasów Pracowniczych z siedzibą w W.,

a następnie wniosło jako aport do tej spółki przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551

k.c. OPZZ, działając przez upoważnione do reprezentowania go osoby, w akcie

notarialnym oświadczyło, że jako właściciel wnosi aport w postaci przedsiębiorstwa

należącego do zlikwidowanej osoby prawnej FWP, w skład którego wchodzą

miedzy innymi nieruchomości wymienione i oznaczone w załączniku do aktu

notarialnego. Na tej podstawie ujawniono nowy stan prawny nieruchomości

wskazując w odpowiednich księgach wieczystych pozwaną spółkę jako ich

właściciela lub użytkownika wieczystego. Aktualne odpisy z ksiąg wieczystych,

prowadzonych dla wspomnianych wyżej nieruchomości, nie wykazują w żadnym

przypadku jako uprawnionego powodowego Skarbu Państwa.

Sąd Okręgowy analizując sytuację prawną Funduszu Wczasów

Pracowniczych doszedł do przekonania, że brak było podstaw prawnych do

zaliczenia FWP do kategorii państwowych osób prawnych. W opinii Sądu

Okręgowego nawet zaliczenie FWP do państwowych osób prawnych nie

przesądzałoby o tym, że po likwidacji takiej osoby uprawnionym do tego mienia

byłby Skarb Państwa. Zgodnie z art. 441

§ 2 k.c. uprawnienia majątkowe Skarbu

Państwa względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy.

Żaden przepis prawa nie ustala zaś aby sukcesorem majątki zlikwidowanego FWP

4

był Skarb Państwa lub aby miał on roszczenie o wydanie mu tego mienia. Takiej

podstawy nie stwarza też art. 57 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce

nieruchomościami (j.t. Dz. U. z 2004 r., Nr 261, poz. 2603 ze zm.). Wszedł on

w życie z dniem 1 stycznia 1998 r. i nie może znaleźć zastosowania do mienia

zlikwidowanej osoby prawnej, jeżeli jej likwidacja, jak w przypadku FWP, nastąpiła

przed tą datą.

Sąd Okręgowy ocenił także następstwa wyroku Trybunału Konstytucyjnego

z dnia 3 czerwca 1998 r. (K 32/97, OTK 1998/4/49) dla czynności prawnej na mocy,

której majątek dawnego FWP przeszedł na pozwaną spółkę. Stwierdził, że skoro

Trybunał uznał art. 7 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 9 maja 1997 r. za sprzeczne

z Konstytucją, sądy nie powinny stosować tego przepisu do stanów faktycznych

sprzed ogłoszenia wyroku. Ustalona w wyroku Trybunału sprzeczność

wspomnianych przepisów z Konstytucją, które były podstawą prawną czynności

przysparzającej na rzecz pozwanej spółki, przesądza o nieważności tych

czynności. W ocenie Sądu Okręgowego pozwana nie nabyła skutecznie, ani

własności, ani innych praw rzeczowych na podstawie umowy przenoszącej na nią

te prawa. OPZZ, w związku z utratą mocy obowiązujących wspomnianych wyżej

przepisów, nie miał w chwili zawierania tej umowy żadnych praw do majątku

zlikwidowanego FWP.

Z drugiej strony przeprowadzona przez Sąd Okręgowy analiza przepisów

regulujących ustrój zlikwidowanego FWP prowadzi do wniosku, że powodowy

Skarb Państwa nie wykazała, aby przysługiwało mu prawo własności lub prawo

użytkowania wieczystego do jakiejkolwiek z nieruchomości, których wydania żąda.

Uzasadniało to oddalenie w całości powództwa.

Powód zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w części dotyczącej

80 nieruchomości, które oznaczył w apelacji i zarzucił naruszenia prawa

materialnego i procesowego. Rozpoznający sprawę Sąd Apelacyjny, podobnie jak

Sąd Okręgowy, stwierdził, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem samego

Trybunału Konstytucyjnego oraz Sądu Najwyższego, przepis prawa materialnego,

który został uznany za niezgodny z Konstytucją nie może być zastosowany przez

sąd jako podstawa rozstrzygnięcia, także w odniesieniu do stanów faktycznych

5

sprzed wejścia w życie orzeczenia Trybunału. Wejście w życie wyroku Trybunału

Konstytucyjnego z dnia 3 czerwca 1998 r. uchyliło podstawę prawną dla OPZZ do

przeniesienia na pozwaną spółkę, należącego do zlikwidowanego FWP,

przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551

k.c. W uzasadnieniu wspomnianego wyroku

Trybunał podkreśli, że OPZZ uzyskało tylko kompetencję do wniesienia

przedsiębiorstwa zlikwidowanego FWP, jako aportu do pozwanej spółki, nie

uzyskało zaś żadnych innych praw do majątku tej osoby, po utracie przez nią bytu

prawnego. Jeżeli, po utracie mocy prawnej art. 7 ust. 1, 2 i 4 ustawy z dnia 1997 r.

odpadła podstawa prawna dla skutecznego przeniesienia na pozwaną spółkę

przedsiębiorstwa zlikwidowanego FWP, to pozwana nie ma tytułu prawnego do

żadnego składnika majątkowego tworzącego to przedsiębiorstwo, w tym prawa

własności lub prawa użytkowania do nieruchomości wchodzących w jego skład.

Z drugiej strony Sąd Apelacyjny, podzielając pogląd Sądu Okręgowego,

uznał, że brak podstawa do tego, aby stwierdzić, że powodowemu Skarbowi

Państwa przysługuje do nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa

zlikwidowanego FWP, prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego.

Analizując uzasadnienie wspomnianego wyroku Trybunału Konstytucyjnego Sąd

Apelacyjny doszedł do wniosku, że samo stwierdzenie przez Trybunał, że mienie

byłego FWO powinno być traktowane jako mienie Skarbu Państwa i pozostawać

w jego dyspozycji nie tworzy prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego

do tego mienia po stronie Skarbu Państwa. Nie można takiego tytułu wywodzić

z formułowanej, zdaniem powoda przez Trybunał zasady, iż na tle prawa polskiego

należy uznawać, że nieruchomości po zlikwidowanej osobie prawnej powołanej do

życia w formie ustawy nie stają się niczyje, lecz powracają do Skarbu Państwa.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego nie mogło

tworzyć prawa własności po stronie Skarbu Państwa. Wbrew odmiennej opinii

powoda, Trybunał Konstytucyjny nie przesądził, któremu podmiotowi i w jakim

zakresie przysługuje prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego do

majątku zlikwidowanej osoby prawnej FWP.

Trybunał Konstytucyjny stwierdził wprost, że prawo polskie nie zawiera

ogólnej regulacji dotyczącej przeznaczenia majątku osób prawnych, utworzonych

w drodze ustawy, a następnie zniesionych w ten sam sposób. Wskazał

6

jednocześnie, że w tej sytuacji jedynym wyjściem byłoby przyjęcie, że majątek

takiej osoby prawnej pozostaję w dyspozycji Skarbu Państwa. Ponadto zauważył,

że byłoby to szczególnie uzasadnione w przypadku FWP ze względu na określony

w ustawie z 1949 r. charakter jego majątku powstałego przeważnie z wydzielonych

w tym celu części majątku państwowego. Z drugiej strony Trybunał podkreślił

wyraźnie, że nie pozbawia to ustawodawcy możliwości innego uregulowania

sytuacji prawnej składników majątku zniesionej w drodze ustawowej osoby prawnej,

jednakże przy zachowaniu zasad konstytucyjnych, w tym zasady sprawiedliwości

społecznej. Ponadto Trybunał wskazał na pilną potrzebę uregulowania sytuacji

prawnej mienia zlikwidowanej osoby prawnej FWP i podkreślił, że wybór

właściwego, zgodnego z Konstytucją rozwiązania prawnego w tym zakresie należy

do wyłącznej kompetencji ustawodawcy.

Z orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego nie wynika przeto, że mienie byłego

Funduszu Wczasów Pracowniczych wchodzące w skład jego przedsiębiorstwa

w dacie likwidacji, stało się mieniem państwowym lecz to, że mienie to, z uwagi na

genezę jego powstania, powinno być traktowane jak mienie państwowe. Wynika to,

zdaniem Trybunału, z okoliczności, że należący do FWP majątek powstawał

z przekazanych mu części majątku Skarbu Państwa i przedsiębiorstw

państwowych, przy czym stopniowo był powiększany przez dochody własne,

a także dopłaty z budżetu państwa. Ponadto sam Trybunał Konstytucyjny

sugerował wprost, że majątek ten winien zostać ustawowo rozdysponowany

pomiędzy pracobiorców, w których imieniu działają reprezentatywne organizacje

związkowe i inne podmioty. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, za trafne

stanowisko Sądu Okręgowego, że nie ma żadnych podstaw do przyjmowania, iż

powód jest właścicielem (lub użytkownikiem wieczystym) nieruchomości

wchodzących w skład majątku po zlikwidowanej osobie prawnej FWP i to od

momentu jej likwidacji z dniem 31 sierpnia 1997 r.

Sąd Apelacyjny za trafne uznał ustalenie przez Sąd Okręgowy, że Fundusz

Wczasów Pracowniczych nie był państwową osobą prawną. Analizując sytuację

prawną na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1949 r. o Funduszu Wczasów

Pracowniczych Komisji Centralnej Związków Zawodowych (Dz. U. Nr 9, poz. 48)

oraz ustawy z dnia 21 kwietnia 1988 r. o Funduszu Wczasów Pracowniczych

7

(Dz. U. Nr 11, poz. 84) Sąd podkreśli, że obie ustawy wyraźnie wskazywały na

związek FWP z ogólnopolskimi organizacjami związkowymi, które nie były

jednostką państwową lecz, zgodnie z używaną wtedy terminologią, organizacją

społeczną ludu pracującego. Utworzenie i funkcjonowanie FWP było środkiem

poprzez który związki zawodowe realizowały swoje cele statutowe. Chociaż FWP

był jednostką gospodarki uspołecznionej, co wprost stanowiła ustawa z 1988 r., to

nie była to państwowa osoba prawna lecz jednostka gospodarki uspołecznionej,

którą należało zaliczyć, zgodnie z ówczesnym brzmieniem art. 33 § 1 pkt 6 k.c. do

organizacji społecznych ludu pracującego. Na poparcie swojego stanowiska Sąd

Apelacyjny przywołał wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października 1984 r.,

IV CR 174/84 oraz z dnia 14 lutego 1979 II CR 547/78, OSNC 1979/9/181,

w których Sąd Najwyższy stwierdził, że FWP nie jest państwową jednostką

organizacyjną.

Także po zmianie stanu prawnego w 1990 r. i rezygnacji z określenia

jednostka gospodarki uspołecznionej brak było podstaw, aby na tle art. 33 k.c.

w jego aktualnym brzmieniu, zaliczać FWP do państwowych jednostek

organizacyjnych, a w konsekwencji do państwowych osób prawnych. Sąd

Apelacyjny wskazał, że przepis art. 57 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce

nieruchomościami, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 1998 r. stanowi, iż

prawa do nieruchomości, które pozostały po zlikwidowanej lub sprywatyzowanej

państwowej osobie prawnej, przechodzą z mocy prawa na rzecz Skarbu Państwa

(odpowiednio z dniem likwidacji lub z dniem zakończenia prywatyzacji). Przepisy tej

ustawy nie wskazują jednak, że art. 57 może mieć zastosowanie również

w stosunku do państwowych osób prawnych zlikwidowanych przed 1 stycznia

1998 r. (data wejścia ustawy w życie). W konsekwencji zasada lex retro non agit nie

pozwala na uznanie, iż nieruchomości którymi władał FWP przeszły na Skarb

Państwa na podstawie art. 57 ustawy o gospodarce nieruchomościami, skoro FWP

utracił byt prawny przed wejściem w życie tej ustawy. Sąd Apelacyjny podkreślił, że

w dacie likwidacji FWP nie było żadnych przepisów, które określałyby uprawnienia

majątkowe Skarbu Państwa w stosunku do mienia tej osoby prawnej.

Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że w stosunku do szeregu nieruchomości,

objętych 10 księgami wieczystymi, pozwana Spółka oświadczyła wyraźnie w trakcie

8

postępowania apelacyjnego, że nieruchomości te nie pozostają aktualnie w jej

władaniu. Powód zaś nie wykazał, a w istocie rzeczy nawet nie podjął próby

wykazania, że pozwana tymi nieruchomościami włada.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.

1) art. 34 k.c. przez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że mienie

pozostałe po likwidacji Funduszu Wczasów Pracowniczych na mocy art. 7 ust. 3

ustawy z dnia 9 maja 1997 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz

o zmianie niektórych innych ustaw nie stanowi „mienia państwowego nie

należącego do innych państwowych osób prawnych" w rozumieniu tego przepisu;

2) art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami

przez jego niewłaściwe zastosowanie oraz przyjęcie, że prawa do nieruchomości

stanowiących przedmiot niniejszego postępowania nie przeszły z mocy prawa na

rzecz Skarbu Państwa; 3) art. 222 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie oraz

przyjęcie, że w ustalonym w sprawie stanie faktycznym Skarbowi Państwa nie

przysługuje prawo żądania od pozwanej, która faktycznie włada nieruchomościami

stanowiącymi przedmiot niniejszego postępowania, aby wskazane nieruchomości

zostały Skarbowi Państwa wydane.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

W skardze kasacyjnej podniesiono tylko zarzuty naruszenia prawa

materialnego. Sąd Najwyższy jest wiec związany ustaleniami faktycznymi jakich

dokonał Sąd Apelacyjny. Z ustaleń tych wynika, że przynajmniej częścią

nieruchomości, których wydania żąda powód, pozwana spółka w ogóle nie włada.

Dotyczy to nieruchomości objętych 10 księgami wieczystymi, które Sąd Apelacyjny

dokładnie określił w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. W odniesieniu do tych

nieruchomości powództwo windykacyjne Skarbu Państwa nie może być

uwzględnione. Zgodnie z art. 222 k.c. powód nawet gdyby wykazał, że przysługuje

mu tytuł prawny do wskazanych nieruchomości, mógłby żądać ich wydania od

osoby, która nimi włada, na dzień zamknięcia rozprawy (art. 316 k.p.c.). Jak ustalił

Sąd Apelacyjny powód nie wykazał, a w istocie nawet nie podjął próby wykazania,

że pozwana Spółka aktualnie takimi nieruchomościami faktycznie włada. Już z tego

9

względu nie jest możliwe uchylenie zaskarżonego wyroku w całości, o co wnosi

w skardze kasacyjnej strona powodowa.

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie także z tego względu, że

podniesione w niej zarzuty naruszenia prawa materialnego, których celem było

wykazanie, że Skarbowi Państwa przysługuje tytuł prawny własności lub prawo

użytkowania wieczystego do nieruchomości, których wydania od pozwanej spółki,

po ostatecznym sprecyzowania swojego żądania, domagał się powód, okazały się

nieuzasadnione.

Przechodząc do oceny tych zarzutów, należy podkreślić, że Sąd Apelacyjny

ustalił, iż z przedstawiony przez powoda odpisów ksiąg wieczystych wynika, że

w stosunku do żadnej z nich Skarb Państwa nie jest ujawniony jako uprawniony

właściciel lub użytkownik wieczysty. Skarb Państwa dochodzi wiec w istocie przede

wszystkim obalenia domniemania z art. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach

wieczystych i hipotece (j.t. Dz. U. z 2001 Nr 124, poz.1361 ze zm.) i ustalenia, że

stan prawny ujawniony w księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości

objętych pozwem jest niezgodny z rzeczywistym stanem prawnym. Chociaż celowi

temu służy powództwo z art. 10 wspomnianej ustawy o księgach wieczystych

i hipotece, to jak trafnie zwrócił na to uwagę Sąd Apelacyjny, za utrwalony

w orzecznictwie należy uznać pogląd, że każdy kto ma w tym interes prawny może

żądać obalenia domniemania z art. 3 ustawy o księgach wieczystych i hipotece,

również w innym procesie (zob. wyrok SN z 17 czerwca 1960 r., 3 CR 328/60,

OSPiKA 6/61, oraz wyrok SN z dnia 5 kwietnia 2006 r., IV CSK 177/05 niepubl.).

Powód swoje prawo do nieruchomości objętych zaskarżonym wyrokiem

wywodzi z obowiązującej jego zdaniem w prawie polskim zasady, iż po likwidacji

państwowej osoby prawnej, szczególnie takiej która została utworzona na

podstawie odrębnej ustawy, uprawnionym do mienia należącego uprzednio do

zlikwidowanej osoby prawnej, jest Skarb Państwa. Dodatkowym argumentem

w przypadku zlikwidowanego FWP było to, że była to państwowa osoba prawna.

Należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że w prawie polskim brak regulacji,

która określałaby sytuację prawną mienia osoby prawnej, po jej wykreśleniu

z rejestru lub ujmując rzecz bardziej generalnie, po utracie przez nią bytu

10

prawnego. Zasadniczym powodem takiego stanu rzeczy jest to, że zazwyczaj

osoba prawna nie niknie z dnia na dzień, jak to się dzieje w przypadku śmierci

osoby fizycznej, lecz utratę przez nią bytu prawnego poprzedza jej likwidacja lub

upadłość. W trakcie tych specjalnych postępowań dochodzi do rozdysponowania

mienia osoby prawnej. Zasadę, którą można uznać na tle prawa polskiego za

wiążącą w zakresie ustalenia następstw utraty bytu osoby prawnej, można wobec

tego sformułować następująco. Osoba prawna niknie w sensie prawnym dopiero

wtedy, gdy jej zobowiązania zostały zaspokojone oraz określono komu przypaść

mają pozostałe po niej prawa. Tylko więc wyjątkowo, gdy wskutek przeoczenia lub

nadzwyczajnych zdarzeń okaże się, że pozostał jednak jakiś majątek po osobie

prawnej, która utraciła już byt prawny, proponuje się, aby w drodze analogii

stosować wtedy przepisy o likwidacji nieistniejącej już osoby prawnej i w ten sposób

przesądzić, komu ma przypaść jej majątek. Sąd Najwyższy opowiadając się za

takim rozwiązaniem w przypadku spółki z o.o. (uchwała z dnia 24 stycznia 2007 r.,

III CZP 143/06, OSNC 2007/11/66) wyraźnie podkreślił, że należy odrzucić,

wyrażony wcześniej w orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym majątek taki

powinien przypaść jej wspólnikom. Takie rozwiązanie prowadzić musiałoby

niejednokrotnie do pokrzywdzenia wierzycieli osoby prawnej kosztem jej

wspólników (założycieli).

W przypadku zlikwidowanego FWP mamy do czynienia jednak z inną

sytuacją. Jest to osoba prawna utworzona w drodze ustawy. Likwidacja takiej osoby

odbywa się także drogą ustawową. Biorąc pod uwagę, że zgodnie z obowiązująca

w prawie polskim zasadą, utrata bytu prawnego osoby prawnej powinna wiązać się

z zaspokojeniem jej wierzycieli, a dopiero w następnej kolejności z przesądzeniem

komu przypadają pozostałe po takim zaspokojeniu prawa, to ustawodawca

likwidując osobę prawną powinien określić kto ponosi odpowiedzialność za jej długi

oraz komu mają przypaść należące do niej prawa. Przepis art. 7 ustawy z dnia

9 maja 1997 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz o zmianie

niektórych ustaw (Dz. U. Nr 82, poz. 518), który prowadził do utraty osobowości

prawnej utworzonego na podstawie ustawy z 1949 roku FWP, w swej pierwotnej

wersji, wyraźnie realizowała tę zasadę. Konstrukcja zastosowana w tym przepisie

sprowadzała się nie tyle do likwidacji FWP, co do przekształcenia osoby prawnej,

11

utworzonej w drodze ustawy w spółkę, która miała wstąpić we wszystkie prawa

i obowiązki dawnego FWP. Wierzyciele dawnego FWP stali się wierzycielami spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą, która zawierała nazwę

zlikwidowanej osoby prawnej. Prawa, w tym prawo własności oraz prawo

użytkowania wieczystego do nieruchomości dawnego FWP przeszły na pozwaną

spółkę.

Jak wiadomo ta spójna konstrukcja prawna została naruszona wskutek

wyroku Trybunału Konstytucyjnego. Następstwem tego wyroku, na co słusznie

zwróciły uwagę orzekające w sprawie sądy, była utrata przez pozwaną spółkę,

tytułu prawnego do nieruchomości stanowiących majątek dawnego FWP. Pozwana

spółka, po utracie mocy obowiązującej art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 9 maja 1997 r.,

nie tylko jednak utraciła prawo do majątku zlikwidowanego FWP, ale także

przestała być zobowiązana z tytułu jego obowiązków. Stan prawny, powstały

w wyniku wyroku Trybunału Konstytucyjnego wymagał niezwłocznej interwencji

ustawodawcy. Zwracał na to uwagę także Trybunał wskazując, że należy

uregulować sytuację prawną dawnego FWP zgodnie ze standardami

konstytucyjnymi, gdyż niedopuszczalne w świetle tych standardów było wiązanie

uprawnień do jego majątku tylko z jedną organizacją związkową OPZZ.

Uwagi poczynione przez Trybunał w uzasadnieniu jego wyroku nie stwarzają

żadnych podstaw do stwierdzenia, tak jak sugeruje powód, że w aktualnym stanie

prawnym uprawnionym właścicielem lub użytkownikiem wieczystym do

nieruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa zlikwidowanego FWP jest

Skarb Państwa. Słusznie podkreśliły orzekające w sprawie Sądy, że Trybunał nie

ma kompetencji do formułowania wiążącej wykładni przepisów prawa. Nawet więc

gdyby z uzasadnienia wyroku Trybunału wynikało, że to Skarb Państwa ma być

traktowany jako właściciel lub użytkownik wieczysty, nie byłby to argument

przesądzający. Jak już wskazano na to wyżej Trybunał jednak nie stwierdził, że po

utracie bytu prawnego FWP, uprawnionym do mienia pozostałego po tej osobie

prawnej jest Skarb Państwa. Podkreślając potrzebę uregulowania sytuacji prawnej

mienia należącego do zlikwidowanego FWP, sformułował tylko uwagi co do

charakteru tego mienia, które są uwagami pod adresem ustawodawcy, a nie

wykładnią przepisów prawa.

12

Przechodząc do próby odpowiedzi na zasadnicze, dla rozstrzygniecie

rozpoznawanej sprawy, pytanie jakie są prawne losy mienia pozostałego po

zlikwidowanej osobie prawnej FWP należy wziąć pod uwagę następujące istotne

okoliczności.

Po, pierwsze utworzony w drodze ustawy FWP nie może być traktowany

jako państwowa osoba prawna. Został on powołany do życia ustawą z dnia 4 lutego

1949 r. jako osoba prawa publicznego, ale ustawodawca w samej nazwie

podkreślił, że jest to jednostka organizacyjna związków zawodowych; Fundusz

Wczasów Pracowniczych Komisji Centralnej Związków Zawodowych. Osoba

publiczna nigdy nie była utożsamiana z osobą państwową. Oprócz Skarbu Państwa

i innych osób państwowych do takich osób zaliczano osoby samorządowe oraz

osoby realizujące cele publiczne lecz nie utożsamiane z Państwem, jak związki

zawodowe, czy inne organizacje publiczne. Także na tle ustawy z 21 kwietnia

1988 r. brak było podstaw do zaliczania FWP do państwowych osób prawnych.

Była to jednostka gospodarki uspołecznionej (j.g.u.), ale w dalszym ciągu związana

ze związkami zawodowymi. Jak wynika z art. 1 i 2 powołanej ustawy, FWP był

samodzielną jednostką organizacyjną ogólnokrajowej organizacji

międzyzwiązkowej wyposażoną w osobowość prawną. Na tle obowiązującego

wtedy art. 33 k.c. doktryna i orzecznictwo wyraźnie zaś odróżniały państwowe j.g.u.

oraz j.g.u., które były organizacjami ludu pracującego. Tak ukształtowany ustrój

osoby prawnej jaką był FWP nie uległ zmianie po nowelizacji kodeksu cywilnego

w 1990 r. i wyeliminowaniu z naszego porządku prawnego j.g.u. FWP pozostał

jednostką organizacyjną ogólnokrajowej organizacji związkowej. Już z tego

względu nie można było przyjmować, że jest to państwowa osoba prawna. Brak

również podstaw do wysuwania takich twierdzeń tylko dlatego, że była to osoba

prawna utworzona z mocy ustawy. Sam sposób tworzenia osoby w drodze ustawy,

a także to, że jest ona dotowana z budżetu oraz wyposażona została w części

w mienie państwowe nie może być decydującym argumentem za zaliczeniem FWP

do państwowych osób prawnych. FWP w momencie utraty bytu prawnego był

niewątpliwie osobą prawa publicznego lecz inną niż państwowe osoby prawne.

Realizował ważne cele ogólnospołeczne lecz pozostawał cały czas jednostką

organizacyjną ogólnokrajowej organizacji związków zawodowych. Bez

13

utożsamiania związków zawodowych z jednostkami organizacyjnymi państwa nie

można było zaliczyć FWP do państwowych osób prawnych. Przepis art. 34 k.c. nie

może więc być podstawa prawną dla uznania, że mienie zlikwidowanego FWP ma

przypaść Skarbowi Państwa.

Po drugie, należy zwrócić uwagę, że utrata bytu prawnego przez FWP

nastąpiła nie tyle na skutek likwidacji, lecz było to przekształcenie tej osoby

w spółkę utworzoną przez OPZZ. Celem likwidacji jest określenie w jaki sposób

rozdysponowane mają zostać prawa należące do likwidowanej osoby prawnej oraz

w jaki sposób mają zostać zaspokojone jej długi. Przepis art. 7 ustawy z dnia

9 maja 1997 r. prowadził zaś do przejścia całego dotychczasowego majątku FWP

na nowy podmiot, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Podmiot ten nie tylko

działać miał pod tą sama nazwą, lecz z mocy prawa następowało jego wstąpienie

w ogół praw i obowiązków dawnego FWP. W takiej sytuacji tym bardziej brak

podstaw prawnych, aby uznać, że Skarbowi Państwa przysługuje tylko tytuł prawny

do nieruchomości wchodzących w skład osoby prawnej FWP, która utraciła swój

byt prawny, bez ustalenia kogo mają obciążać długi tej osoby. Wbrew sugestiom

wyrażonym w skardze kasacyjnej powoda, na tle prawa polskiego brak podstaw do

formułowania zasady, że w razie likwidacji osoby, która powstała w drodze ustawy,

należące do nie nieruchomości powinny przypaść Skarbowi Państwa. W ślad za

powołanym wyżej wyrokiem Sądu Najwyższego, należy przede wszystkim, w razie

barku podstaw w aktualnym stanie prawnym do wyraźnego wskazania komu ma

przypaść mienie należące do tej osoby prawnej, w pierwszym rzędzie zaspokoić jej

wierzycieli, a dopiero w dalszej kolejności wymaga przesądzenia komu ma

przypaść pozostałe mienie. Taki też sens ma powołany w skardze kasacyjnej art.

57 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Przepis ten wskazuje, że

nieruchomości, które zostają po przeprowadzeniu procesu likwidacji lub

prywatyzacji państwowej osoby prawnej mają przypaść Skarbowi Państwa.

Nie może on znaleźć zastosowania w rozpoznawanej sprawie z oczywistych

powodów. FWP nie był państwową osobą prawną. Nie było procesu likwidacji tej

osoby nie można więc bez określenia w jaki sposób ma nastąpić zaspokojenie

wierzycieli tej osoby, przesadzać że jej majątek ma przypaść Skarbowi Państwa.

Nie można też, na co zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny, stosować tego przepisu do

14

mienia zlikwidowanego FWP, gdyż wszedł on w życie po dniu w którym ustał byt tej

osoby prawnej.

Po trzecie, jak podkreślił to Trybunał właściwe rozwiązanie problemu majątku

zlikwidowanego FWP powinno znaleźć swoją podstawę ustawową. Ustawa taka,

powinna odpowiadać standardom konstytucyjnym, nie tylko wskazując zgodnie

z nimi następcę prawnego do nieruchomości należących do zlikwidowanego FWP,

ale musi ona w pierwszym rzędzie określić sposób zaspokojenia wierzycieli tej

osoby prawnej. Biorąc pod uwagę wielkość majątku dawnego FWP, trudną do

oceny skalę jego zadłużenia, a także ważną funkcję pełnioną przez tę osobę

prawną w zakresie organizacji wypoczynku, typowa likwidacja z wielu względów nie

wydaje się optymalnym rozwiązaniem. Nie bez znaczenia jest także fakt, iż od

kilkunastu lat faktycznie mienie dawnego FWP znajduje się w zarządzie pozwanej

spółki, która jak należy domniemywać spłaca jego wierzycieli. Wszystkie te względy

przemawiają za ustawowym uregulowaniem, które wskaże ogólnego następcę

prawnego zarówno dawnego FWP jak i pozwanej spółki, w takim zakresie w jakim

stała się ona jego następcą prawnym. Państwo, które od kilkunastu lat nie wydaje

ustawy, do czego jest niewątpliwie zobowiązane, określającej losu majątku

zlikwidowanego art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 9 mają 1997 r. FWP, nie ma żadnego

tytułu prawnego, aby w postaci Skarbu Państwa żądać wydania mu nieruchomości

wchodzących w skład majątku zlikwidowanej osoby prawnej. Skarb Państwa nie

tylko nie ma tytułu do tych nieruchomości, ale może ponosić odpowiedzialność za

szkody jakie mogą powstać w związku z ewidentnym zaniechaniem legislacyjnym,

jakim jest brak przepisów określających losy majątku osoby prawnej, która utraciła

swój byt prawny w drodze ustawy.

Mając na względzie, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały

się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814

k.p.c., orzekł jak

w sentencji wyroku.