II CSK 484/08

Sygn. akt II CSK 484/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 marca 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

SSN Dariusz Zawistowski

Protokolant Anna Wasiak

w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych -

przeciwko K. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

o wydanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 19 lutego 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 maja 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na

rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł

tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Agencja Nieruchomości Rolnych wniosła pozew przeciwko K. - Spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością o nakazanie wydania oznaczonych nieruchomości

o łącznej powierzchni 1056,8770 ha, położonych na terenie gmin: P., S. i C.

Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanej

spółce, aby wydała powódce wymienione w pozwie nieruchomości.

Z ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy wynika, że na początku 2000 r.

Agencja Nieruchomości Rolnych podjęła decyzję o wydzierżawieniu w trybie

bezprzetargowym nieruchomości rolnych Skarbu Państwa, stanowiących zasób

Oddziału Terenowego. Jednym z koniecznych warunków wydzierżawienia

pozwanej spółce tych nieruchomości w trybie bezprzetargowym na podstawie art.

39 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 19 października1991 r. o gospodarowaniu

nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa w brzmieniu obowiązującym w 2000 r.

(jedn. tekst: Dz. U. z 1995 r. nr 57, poz. 299 ze zm. – dalej: „u.g.n.r.”) było

dokonanie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy pozwanej spółki w wysokości co

najmniej 20 % wartości majątku obrotowego i ruchomych środków trwałych

wskazanych w bilansie gospodarstwa za rok obrotowy poprzedzający rok zawarcia

umowy dzierżawy. W dniu 27 kwietnia 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie

wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału

zakładowego do kwoty 760 000 zł, a prezes zarządu pozwanej spółki, H.M.,

podpisał oświadczenie o zgromadzeniu kapitału zakładowego w tej wysokości. Dnia

8 maja 2000 r. do Sądu Rejonowego wpłynął wniosek o wpis do rejestru

handlowego podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki. Następnie

prezes zarządu pozwanej spółki przedstawił powódce uwzględniające ten wniosek

postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 30 maja 2000 r., potwierdzające

zgromadzenie kapitału zakładowego wymaganego przepisami regulującymi

gospodarowanie nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, oraz oświadczył, że w

dniu 8 maja 2000 r. kwota 760 000 zł. znajdowała się na rachunku pozwanej.

Dnia 31 maja 2000 r. strony zawarły umowę dzierżawy obiektu rolnego K.

na okres 10 lat. Tego samego dnia doszło do wydania przedmiotu umowy. W dniu

tym strony nawiązując do przewidującego to § 5 ust. 3 pkt. 7 umowy dzierżawy

zawarły również umowę sprzedaży majątku ruchomego, zmienioną aneksem z

3

dnia 7 lipca 2000 r. Na mocy umowy sprzedaży i aneksu pozwana spółka nabyła od

powódki majątek ruchomy będący przynależnością przedmiotu dzierżawy i

zobowiązała się do zapłaty w ratach kwoty 1 541 603,00 zł. Jednocześnie w

związku umową sprzedaży rzeczy ruchomych strony zawarły umowę o przejęciu

długu powódki przez pozwaną spółkę. W następstwie umowy przejęcia długu

pozwana spółka spłaciła zaciągnięty przez powódkę w Banku kredyt z odsetkami

(200 000 zł) i zapłaciła powódce kwotę 656 453,00 zł oraz odsetki w wysokości

215 476,33 zł. Łącznie stanowiło to sumę 1 071 929,33 zł.

Po przeprowadzonej kontroli skarbowej w pozwanej spółce zostało złożone

zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa. W jego wyniku prokurator w dniu

27 października 2004 r. wniósł do Sądu Rejonowego akt oskarżenia przeciwko

prezesowi pozwanej spółki H.M. Zarzucił mu:

1) poświadczenie nieprawdy w oświadczeniu zarządu z dnia 27 kwietnia

2000 r. o zgromadzeniu kapitału spółki w wysokości 760 000 zł, a następnie

posłużenie się tym dokumentem w celu uzyskania postanowienia Sądu

Rejonowego o wpisie do rejestru handlowego podwyższenia kapitału zakładowego

pozwanej spółki do wysokości 760 000 zł, tj. popełnienie czynu z art. 587 § 1 k.s.h.,

art. 271 § 1, art. 272 w związku z art. 11 § 2 k.k.,

2) że w okresie od czerwca 2000 r. do grudnia 2000 r. w K. działając w

krótkich odstępach czasu, w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, w celu użycia

za autentyczne, sfałszował zbiorcze kwity dotyczące pasz kukurydzy i pszenicy

przez dopisanie, iż pasze te były wydawane z magazynów spółki, tj. popełnienie

czynu z art. 270 § 1 k.k. w związku z art. 12 k.k.,

3) że w dniu 3 czerwca 2000 r. w K. wpisał w datowanym na 30 czerwca

2000 r. druku „magazyn przyjmie” w celu użycia go za autentyczny, niezgodnie ze

stanem faktycznym dane o przyjęciu do magazynu 333 ton pszenicy paszowej i 700

ton kukurydzy paszowej, tj. popełnienie czynu z art. 270 § 1 k.k.,

4) że w okresie od 5 maja do 30 maja 2000 r. w K. działając wspólnie i w

porozumieniu z M.W., będąc osobą upoważnioną do wystawiania dokumentów,

poświadczył nieprawdę w raporcie kasowym, nr 1/00, iż w dniu 5 maja 2000 r.

nastąpiła wpłata udziałów spółki oraz, że w dniu 7 maja 2000 r. „rozrachowano”

kwotę 606 555 zł „na rachunek”, tj. popełnienie czynu z art. 271 § 2 k.k.,

4

5) że w dniu 31 maja 2000 r. będąc upoważnionym do wystawienia

dokumentów poświadczył nieprawdę w oświadczeniu z dnia 31 maja 2000 r., iż

kwota 760 000 zł potwierdzona informacją bankowa stanowi kapitał wpłacony

z własnych środków udziałowców, tj. popełnienie czynu z art. 270 § 1 k.k.

Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 13 stycznia 2005 r. uznał oskarżonego H.M.

za winnego zarzucanych mu czynów i wymierzył mu jako karę łączną półtora roku

pozbawienia wolności, warunkowo zawieszając jej wykonanie, oraz karę grzywny.

Wyrok się uprawomocnił.

Po powzięciu wiadomości o wyroku powódka pismem z dnia 29 kwietnia

2005 r. złożyła pozwanej spółce oświadczenie o uchyleniu się od skutków

prawnych zawarcia umowy dzierżawy. W piśmie powołała się na art. 84 § 1 i art. 86

k.c. Pismem z dnia 23 maja 2005 r. powódka wezwała pozwaną spółkę do wydania

przedmiotu dzierżawy.

Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki za uzasadnione. Stwierdził, że

naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy o gospodarowaniu

nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa spowodowało nieważność umowy

dzierżawy. Powołał się przy tym na wiążącą moc ustaleń prawomocnego wyroku

skazującego. Wyjaśnił, że zarzucane H.M. czyny były związane z pełnioną przez

niego funkcją, dlatego odpowiadał on jako organ osoby prawnej. Podkreślił także,

że nie ma prawnego znaczenia to, że wyrok skazujący nie zapadł po

przeprowadzeniu obszernego postępowania dowodowego, ale już na pierwszym

posiedzeniu, wskutek przyznania się oskarżonego do winy i zgłoszenia wniosku o

dobrowolne poddanie się karze (art. 387 k.p.k.). Ponadto zaznaczył, że

domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru sądowego jest

wzruszalne, wobec czego nie można skutecznie powoływać się na brak wiedzy

o rzeczywistej wysokości kapitału pozwanej spółki w dniu 30 maja 2000 r.

w sytuacji, w której na rzeczywistą jego wysokość w tym dniu wskazuje

prawomocny wyrok karny. Wnioski dowodowe pełnomocnika pozwanej spółki

zmierzające do wykazania, że wpłaty na kapitał zostały dokonane w wymaganej

kwocie, uznał za przedsięwzięte w celu przedłużenia postępowania i dlatego oddalił

je. Ponadto wyjaśnił, że skoro umowa dzierżawy była bezwzględnie nieważna, to

5

nie zachodziła potrzeba uchylenia się przez powódkę od skutków prawnych swego

oświadczenia woli z powołaniem się na przepisy o błędzie i podstępie.

Sąd Okręgowy nie podzielił również poglądu pozwanej spółki, że nieważność

umowy dzierżawy powinna pociągnąć za sobą automatycznie nieważność

pozostałych umów zawartych przez strony. Kupno ruchomości przez pozwaną

spółkę było odrębnym kontraktem w stosunku do umowy dzierżawy. Poza tym

zwrot ceny za nabyte ruchomości nie może być uznany za świadczenie wzajemne

wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości, zarzut zatrzymania (art. 156, 496

k.c. i 497 k.c.) był więc bezzasadny.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 15 maja 2008 r. oddalił apelację pozwanej

spółki. Podzielił ustalenia Sądu Okręgowego i - co do zasady - jego oceny prawne.

Żadnego z zarzutów apelacyjnych nie uznał za uzasadniony w stopniu mogącym

mieć wpływ na wynik sprawy. W szczególności podkreślił, że nieprawdziwe

oświadczenie prezesa zarządu o pokryciu kapitału zakładowego było w istocie

oświadczeniem samej pozwanej spółki, w konsekwencji nie można spółki tej uznać

za osobę, o której mowa w art. 11 zdanie drugie k.p.c. Wykluczył także

dopuszczalność rozróżnienia w świetle art. 11 k.p.c. skazujących wyroków karnych

ze względu na sposób przeprowadzenia postępowania dowodowego. Zaznaczył, że

roszczeń wynikających z nieważności umowy sprzedaży majątku

okołodzierżawnego i umowy przejęcia długu można dochodzić w odrębnych

procesach.

Pozwana spółka skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego przytoczyła

jako podstawy kasacyjne: naruszenie art. 56, 156, 496 i 497 k.c. przez nieuznanie

umowy dzierżawy za causae pozostałych umów zawartych przez strony oraz

nieuwzględnienie zarzutu zatrzymania, naruszenie art. 234 k.p.c. przez przyjęcie,

że mimo braku stosownej inicjatywy dowodowej powódki doszło do obalenia

domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.

o Krajowym Rejestrze Sądowym (obecnie jedn. tekst: Dz. U z 2007 r. nr 168, poz.

1186 ze zm. – dalej: „u.K.R.S.”), naruszenie art. 11 zdanie drugie k.p.c. w związku

z art. 227 i art. 217 k.p.c. przez przyjęcie, że treść wyroku karnego zapadłego

przeciwko Henrykowi Matuszewskiemu uniemożliwia pozwanej spółce powoływanie

dowodów, które wyłączałyby lub ograniczałyby jej odpowiedzialność cywilną, oraz

6

uznanie, iż pozwana spółka nie jest osobą, o której mowa w art. 11 zdanie drugie

k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Zgodnie z art. 39 ust. 1 u.g.n.r. w brzmieniu obowiązującym w chwili

zawierania spornej umowy dzierżawy, mienie wchodzące w skład Zasobu

Własności Rolnej Skarbu Państwa mogło być wydzierżawione w zasadzie jedynie

po przeprowadzeniu przetargu ofert pisemnych lub publicznego przetargu ustnego.

Wyjątki od tego przewidywał art. 39 ust. 2 i 3 u.g.n.r. Bez przetargu mienie to

mogło być wydzierżawione m.in. spółce, o której była mowa w art. 39 ust. 2 pkt 5

u.g.n.r. Jedną z przesłanek dopuszczalności omawianego wyjątku stanowiło

dokonanie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy albo akcyjny spółki

wynoszących co najmniej 20 % wartości majątku obrotowego i ruchomych środków

trwałych, wykazanej w bilansie gospodarstwa za rok obrotowy poprzedzający rok,

w którym ma być zawarta umowa dzierżawy. W sprawie taką spółką była pozwana,

a wspomniane wpłaty na jej kapitał zakładowy powinny wynieść kwotę 760 000 zł.

Należy podzielić stanowisko Sądów orzekających w sprawie, że zawarcie

z pominięciem przetargu umowy dzierżawy ze spółką, o której była mowa w art. 39

ust. 2 pkt 5 u.g.n.r., bez zachowania warunków określonych w tym przepisie, w tym

przesłanki dotyczącej wpłat na kapitał, powodowało nieważność zawartej umowy.

Podstawę wskazanej sankcji stanowił art. 58 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem,

czynność prawna, której treść lub cel jest sprzeczny z ustawą, a ściślej

z bezwzględnie obowiązującą normą wynikającą z przepisu ustawy, jest nieważna

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07, OSNC 2008,

nr 11, poz. 130, i uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP

31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14). Z omówionej wyżej regulacji zawartej w art. 39

u.g.n.r. wynikała bezwzględnie obowiązująca norma, dopuszczająca zawarcie

umowy dzierżawy z pominięciem przetargu jedynie ze spółką odpowiadającą

określonym warunkom. Ponieważ oznaczenie strony jest elementem treści

czynności prawnej, zawarcie umowy dzierżawy ze spółką nie spełniającą

określonych warunków oznaczało zawarcie umowy niemającej bezwzględnie

nakazanej treści w ramach dopuszczonego wyjątku od art. 39 ust. 1 u.g.n.r., a

zatem podlegającej sankcji ustanowionej w art. 58 § 1 k.c.

7

Część zarzutów kasacyjnych, ta mianowicie, która obejmuje art. 234 k.p.c.,

art. 17 ust. 1 u.K.R.S., art. 11 zdanie drugie, art. 227 i 217 k.p.c., zmierza do

wykazania, że w sprawie nie było podstaw do przyjęcia, iż w chwili zawarcia przez

strony umowy dzierżawy nie została dokonana wpłata wymagana przez art. 39 ust.

2 pkt 5 u.g.n.r. w kwocie 760 000 zł, w związku z czym nie istniały podstawy do

stwierdzenia nieważności tej umowy. Pozwana spółka powołuje się przede

wszystkim na to, że w chwili zawarcia przez strony umowy dzierżawy w rejestrze

handlowym znajdował się wpis wskazujący na podwyższenie jej kapitału

zakładowego o kwotę 760 000 zł, korzystający z domniemania prawdziwości, które

w sprawie nie zostało obalone. Odmienne ustalenie, stanowiące podstawę

zaskarżonego wyroku, pozostawało zatem w sprzeczności z wiążącymi Sąd

Apelacyjny danymi zawartymi w chwili wyrokowania przez ten Sąd w Krajowym

Rejestrze Sądowym.

Wszystkie te zarzuty są bezzasadne. W prawie cywilnym jest regułą, że

powstanie określonych skutków prawnych nie zależy od stanu świadomości osób

zainteresowanych co do istnienia przesłanek warunkujących te skutki, czyli od

przekonania lub braku przekonania osób zainteresowanych o ziszczeniu się tych

przesłanek. Tylko wyjątkowo może być inaczej, w szczególności w sytuacjach,

w których prawo chroni w określonym zakresie dobrą wiarę uczestników obrotu

prawnego; wówczas usprawiedliwione przekonanie osoby zainteresowanej

o istnieniu danej przesłanki może zastąpić jej rzeczywiste ziszczenie się

(por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98,

OSNC 2000, nr 4, poz.67, z dnia 24 stycznia 2002 r., III CKN 405/99, OSNC 2002,

nr 11, poz. 142, z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00, OSNC 2004, nr 2,

poz. 28, z dnia 25 września 2003 r., V CK 198/02, „Wokanda” 2004, nr 6, s. 7,

z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, z. 3, poz. 31, i z dnia

29 listopada 2007 r., III CSK 169/07, OSNC 2009, nr 1, poz. 17).

W sprawie ważność umowy dzierżawy zawartej przez strony zależała, jak

wiadomo, od wpłaty oznaczonej kwoty na kapitał zakładowy pozwanej spółki.

Ze względu na nieistnienie w odniesieniu do rozpatrywanego przypadku wyjątku od

reguły, że na powstanie określonych skutków prawnych nie ma wpływu stan

świadomości osób zainteresowanych co do istnienia przesłanek warunkujących te

8

skutki, ważność umowy dzierżawy mogło warunkować tylko rzeczywiste dokonanie

przed jej zawarciem wspomnianej wpłaty. Artykuł 24 § 1 k.h., obowiązujący w chwili

zawierania przez strony umowy, stanowił, że spółka nie może względem osób

trzecich działających w dobrej wierze zasłaniać się zarzutem nieprawdziwości

danych wpisanych w rejestrze zgodnie z jej zgłoszeniem. Przepis ten mógłby więc

chronić jedynie dobrą wiarę strony powodowej opartą na treści wpisu przed

zarzutem pozwanej spółki, negującym, wbrew treści wpisu, ziszczenie się

przesłanki ważności umowy dzierżawy, której wpis dotyczył. W sprawie jednak

o taką sytuację niewątpliwie nie chodziło.

Dokonanie przed zawarciem przez strony umowy dzierżawy wpisu

w rejestrze handlowym podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki

o kwotę 760 000 zł nie stało także na przeszkodzie wykazaniu w sprawie

nieprawdziwości tego wpisu. Artykuł 7 ust. 1. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. –

Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowy (Dz. U. nr 121,

poz. 770 ze zm.) zobowiązał podmioty podlegające wpisowi do rejestru

przedsiębiorców, wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów

dotychczasowych, do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców

w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek ten powinien być złożony do dnia

31 grudnia 2003 r. (art. 8 wymienionej ustawy). W świetle art. 9 tej ustawy, do

czasu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zachowywały moc

dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych, a do skutków prawnych tych wpisów

stosowały się przepisy poprzednio obowiązujące; nowe przepisy, w tym powołany

w skardze kasacyjnej art. 17 ust. 1 u.K.R.S., miały zastosowanie dopiero od chwili

rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 u.K.R.S., domniemywa się, że dane wpisane do

Rejestru są prawdziwe. Nie ulega wątpliwości, że ustanowione w tym przepisie

domniemanie prawne jest domniemaniem usuwalnym, tj. może być obalone.

Zarzutu pozwanej o naruszeniu art. 234 k.p.c. przez stwierdzenie obalenia

domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 u.K.R.S., mimo nie podjęcia przez

powódkę inicjatywy dowodowej w tym względzie, nie można podzielić. W sprawie

ciężar dowodu obalenia tego domniemana spoczywał niewątpliwie na powódce,

a więc gdyby dowód ten nie powiódł się, ona poniosłaby tego konsekwencje.

9

W związku z tym również ona powinna inicjować dowody zmierzające do obalenia

tego domniemania. Bez względu jednak na jej inicjatywę w tym względzie, Sąd

Apelacyjny nie tylko mógł, ale miał obowiązek stwierdzić, że wbrew danym

wynikającym z wpisu w chwili zawierania przez strony umowy dzierżawy kapitał

zakładowy pozwanej spółki nie był podwyższony o kwotę 760 000 zł, skoro taki

wniosek uzasadniał materiał zebrany w sprawie. Zgodnie z art. 382 k.p.c., sąd

rozpoznający apelację, orzekający merytorycznie, jest obowiązany oprzeć ustalenia

w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.) na całym

materiale zebranym w toku postępowania pierwszo i drugoinstacyjnego, bez

względu na to, z czyjej inicjatywy został on zebrany (por. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 19 kwietnia 2007, I CSK 27/07, OSNC-ZD, nr A, poz. 25, oraz uchwała

składu siedmiu sędziów – zasada prawna – z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP

49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55).

Sąd Apelacyjny uznając w ślad za Sądem Okręgowym, że przewidziane

w art. 17 ust. 1 u.K.R.S. domniemanie zostało w sprawie obalone, nie naruszył też

w sposób, który uzasadniałby uwzględnienie skargi kasacyjnej, art. 11 zdanie

drugie w związku art. 227 i 217 k.p.c.

Przede wszystkim nietrafny jest wywód skarżącej kwestionujący możliwość

stosowania art. 11 k.p.c. do prawomocnego wyroku skazującego wydanego

w następstwie uwzględnienia wniosku oskarżonego o poddanie się karze (art. 387

k.p.k.). W hipotezie art. 11 k.p.c. jest mowa o prawomocnym wyroku skazującym,

a niezaskarżony w terminie lub utrzymany w mocy wyrok wydany

w okolicznościach określonych w art. 387 k.p.k. jest takim właśnie wyrokiem.

Stosowaniu art. 11 k.p.c. do prawomocnego wyroku skazującego wydanego

w wyniku dobrowolnego poddanie się przez oskarżonego karze nie stoi również

na przeszkodzie to, że zapada on bez przeprowadzenia postępowania na zasadach

ogólnych. Wniosek oskarżonego o wymierzeniu mu kary może bowiem być

uwzględniony tylko wtedy, gdy okoliczności popełnienia przestępstwa nie budzą

wątpliwości, a prokurator i pokrzywdzony (w sprawie karnej przeciwko H.M. była

nim pozwana spółka) nie sprzeciwiają się temu. Aby mogło dojść do uwzględnienia

wniosku oskarżonego, nie mogą więc m.in. budzić wątpliwości – co ma zasadnicze

znaczenie w niniejszej sprawie - okoliczności popełnienia czynu zabronionego, w

10

tym samo jego istnienie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października

2007 r., IV KK 333/07, LEX nr 346223). Ustalenia sądu co do okoliczności

popełnienia przestępstwa przez oskarżonego muszą się opierać – jak w każdej

innej sprawie - na całokształcie ujawnionych okoliczności (art. 410 k.p.k.), dlatego

sąd przychylając się do wniosku oskarżonego powinien – jakkolwiek w art. 387 § 4

k.p.k. jest mowa tylko o tym, że może to uczynić – uznać za ujawnione dowody

wymienione w akcie oskarżenia, ponieważ będzie orzekał na podstawie tych

właśnie, a nie bezpośrednio przeprowadzonych dowodów (uchwała Sądu

Najwyższego z dnia 21 marca 2000 r., I KZP 54/99, OSNKW 2000, nr 3-4, poz. 28).

Przewidziane w art. 387 k.p.k. przesłanki wydania wyroku skazującego na wniosek

oskarżonego gwarantują więc zawartym w nim ustaleniom co do popełnienia

przestępstwa wiarygodność porównywalną z ustaleniami wyroków wydanych po

przeprowadzeniu postępowania na zasadach ogólnych.

Podobnie należy ocenić - aczkolwiek związane z tym kwestie są bardziej

złożone - wnioski wyciągane przez skarżącą z art. 11 zdanie drugie k.p.c.,

postanawiającego, że - mimo iż ustalenia wydanego w postępowaniu karnym

prawomocnego wyroku skazującego co do popełnienia przestępstwa wiążą sąd

w postępowaniu cywilnym - osoba, która nie była oskarżona, może powoływać się

w postępowaniu cywilnym na wszelkie okoliczności wyłączające lub ograniczające

jej odpowiedzialność cywilną.

Ustalenia wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku

skazującego H.M. co do popełnionych przez niego przestępstw wskazują

jednoznacznie w zestawieniu z obowiązującą w czasie zawierania spornej umowy

dzierżawy regulacją kodeksu handlowego, dotyczącą podwyższenia kapitału

zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na to, że w tym czasie w

rzeczywistości nie doszło do wymaganego przez art. 39 ust. 2 pkt 5 u.g.n.r.

podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki, a więc iż widniejący w

Rejestrze w chwili orzekania przez Sąd Apelacyjny wpis podwyższenia kapitału,

objęty domniemaniem prawnym przewidzianym w art. 17 ust. 1 u.K.R.S., był

niezgodny z prawdą. W myśl art. 258 §1 k.h., podwyższenie kapitału zakładowego

podlegało zgłoszeniu przez zarząd w celu wpisania do rejestru handlowego. Do

zgłoszenia tego, zgodnie z art. 258 § 2 k.h., należało – podobnie jak według

11

obecnie obowiązującego art. 262 § 3 k.s.h. - dołączyć m.in. oświadczenie

wszystkich członków zarządu, że wpłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane,

z ustaleń zaś wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku

skazującego H.M. co do popełnionych przez niego przestępstw wynika, jak

wiadomo, że działając on jako zarząd pozwanej spółki wprawdzie dołączył do

skierowanego do sądu zgłoszenia oświadczenie o wskazanej treści, ale zawierało

ono, podobnie jak i inne, pochodzące od niego dokumenty związane z tym

oświadczeniem, poświadczenie nieprawdy.

Stanowisko pozwanej spółki, że powyższe ustalenia prawomocnego wyroku

skazującego H.M. nie wiązały w sprawie na podstawie art. 11 k.p.c. ze względu na

wyjątek zastrzeżony w zdaniu drugim tego przepisu – w konsekwencji czego

pozwana spółka mogła powoływać w sprawie dowody negujące te ustalenia, w

szczególności mogła wykazać, że wpis wymaganego podwyższenia jej kapitału

zakładowego nastąpił na innej podstawie niż zawierające poświadczenie nieprawdy

oświadczenie H.M. – jest nietrafne z następujących przyczyn.

W wypowiedziach objaśniających art. 11 zdanie drugie k.p.c. wymienia się

zwykle jako przypadki odpowiedzialności cywilnej objętej zakresem zastosowania

tego przepisu odpowiedzialność odszkodowawczą osoby nieoskarżonej

w postępowaniu, w którym zapadł prawomocny wyrok skazujący, za cudzy czyn

(np. odpowiedzialność unormowaną w art. 429 i 430 k.c.).

Jeżeliby, zgodnie z tymi wypowiedziami, przez odpowiedzialność cywilną

osoby nieoskarżonej rozumieć w art. 11 zdanie drugie k.p.c. jedynie

odpowiedzialność odszkodowawczą za cudzy czyn, to oczywiście wykluczałoby to

zastosowanie tego przepisu w sprawie, ponieważ niewątpliwie nie chodzi w niej

o taką odpowiedzialność. W rezultacie przy wskazanej interpretacji tego przepisu

należałoby się zgodzić też - rzecz jasna - ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego

odmawiającym uznania pozwanej spółki za osobę, o której mowa w tym przepisie.

Jeżeliby natomiast przez odpowiedzialność cywilną w art. 11 zdanie drugie

k.p.c. rozumieć wszelkie ujemne konsekwencje cywilnoprawne mogące zależeć od

stanowiącego przestępstwo zachowania innej osoby, to pozwaną spółkę powinno

się uznać, inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny, za osobę, której ten przepis dotyczy.

Niewątpliwie bowiem nie była, i co więcej, jako osoba prawna być nie mogła

12

oskarżona w postępowaniu karnym, które toczyło się przeciwko H.M., dotykająca

zaś ją sankcja nieważności umowy zależała od przestępczego zachowania H.M. To

że podjął on to zachowanie w charakterze organu pozwanej spółki nie powinno

mieć znaczenia w świetle art. 11 zdanie drugie k.p.c., ponieważ skazanie za

przestępstwo popełnione w związku z pełnieniem funkcji organu osoby prawnej nie

jest - rzecz jasna - skazaniem osoby prawnej, a tylko jej funkcjonariusza.

Również jednak przy tej drugiej interpretacji art. 11 zdanie drugie k.p.c. nie

ma podstaw do wykluczenia związania w sprawie prawomocnym wyrokiem

skazującym H.M. w zakresie zawartych w tym wyroku ustaleń co do popełnienia

przestępstwa przedstawienia władzom państwowym nieprawdziwych danych przy

wykonywaniu ustawowych obowiązków funkcjonariusza zarządu spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością (por. art. 302 § 1 k.h. i art. 587 § 1 k.s.h.) –

podważającego, wynikające z art. 17 ust. 1 u.K.R.S. domniemanie prawdziwości

wpisu dokonanego na podstawie wniosku złożonego przez zarząd w osobie H.M. i

wskazującego tym samym na nieziszczenie się wynikającej z art. art. 39 ust. 2 pkt 5

u.g.n.r. przesłanki ważności zawartej przez strony umowy dzierżawy. W

orzecznictwie zarysowała się kontrowersja - mająca swe odbicie także w

piśmiennictwie - co do tego, czy osoba, która nie była oskarżona może na

podstawie art. 11 zdanie drugie k.p.c. powoływać się na okoliczności podważające

samą zasadność prawomocnego wyroku skazującego. Zgodnie z aprobowanym

przez niektórych autorów wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 1967 r., II

CR 410/66 (OSNC 1967, nr 10, poz. 178), art. 11 zdanie drugie k.p.c. – podobnie

jak art. 7 § 2 d.k.p.c. – umożliwia osobie, która nie była oskarżona, a która

ponosiłaby odpowiedzialność cywilną za skazanego, powołanie się w postępowaniu

cywilnym również na okoliczności przeczące jego winie. Należy jednak podzielić

odmienny pogląd, wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1967

r., III PRN 9/67 (OSP 1968, z. 12, poz. 263). Według tego poglądu, akceptowanego

przez część piśmiennictwa, art. 11 k.p.c. – odmiennie niż art. 7 § 2 d.k.p.c. – nie

przewiduje możliwości obalenia ustaleń prawomocnego wyroku skazującego.

Zdanie drugie art. 11 k.p.c. wyraża tylko to, że osoba ponosząca odpowiedzialność

za cudze czyny może, bez podważania ustaleń prawomocnego wyroku

skazującego, bronić się wszelkimi zarzutami przysługującymi jej z mocy przepisów

13

prawa cywilnego. Ze względu na odmienne brzmienie art. 11 zdanie drugie k.p.c.

nie jest na jego tle możliwe podtrzymanie stanowiska, które wyrażał art. 7 § 2

d.k.p.c. Za drugim poglądem przemawia także ratio art. 11 k.p.c. Dążenie do

przeciwdziałania rozbieżnościom miedzy wyrokami karnymi a orzeczeniami

cywilnymi, którego wyrazem jest ten przepis, przemawia przeciwko dopuszczeniu

możliwości obalania w postępowaniu cywilnym ustaleń prawomocnego wyroku

karnego co do popełnienia przestępstwa zarówno przez osobę skazaną, jak i przez

osobę, która nie była oskarżona. Jak wyjaśniono w piśmiennictwie, do obalenia

tych ustaleń może dojść tylko przez wzruszenie prawomocnego wyroku karnego za

pomocą nadzwyczajnych środków zaskarżenia.

Niezależnie od tego, twierdzenia skarżącej o możliwości wykazania

wymaganego podwyższenia kapitału zakładowego z pominięciem oświadczenia

zarządu o dokonaniu wpłat na podwyższony kapitał muszą być uznane w świetle

art. 254 § 5 w związku z art. 255 § 1, art. 257 i 258 k.h. za wynik nieporozumienia.

Założeniem pozostałych zarzutów kasacyjnych - dotyczących art. 56, 156,

496 i 497 k.c. - jest akceptacja uznanej przez Sąd Apelacyjny sankcji nieważności

umowy dzierżawy; zarzuty te zwracają się jedynie przeciwko konsekwencjom

wywiedzionym przez Sąd Apelacyjny z wspomnianej sankcji.

Jednakże skarżąca nie ma racji twierdząc, że ze względu na, wynikający

z § 5 ust. 3 pkt 7 umowy dzierżawy, związek zawarcia umowy sprzedaży majątku

ruchomego z umową dzierżawy, umowa dzierżawy stanowiła poddaną regulacji

art. 156 k.c. causae umowy sprzedaży majątku ruchomego, wobec czego, ze

względu na nieważność umowy dzierżawy, nieważna z mocy art. 156 k.c.

w związku z art. 56 k.c. stała się również umowa sprzedaży majątku ruchomego

„okołodzierżawnego”. Artykuł 56 k.c. wydaje się tu być powołany przez przypadek,

a przytoczony także art. 156 k.c. nadaje kauzalny charakter jedynie czynnościom

czysto rozporządzającym; zgodnie z nim, tylko czysto rozporządzająca umowa

przeniesienia własności, zawarta w wykonaniu określonego zobowiązania do

przeniesienia własności stanowi czynność prawną kauzalną, to znaczy taką, której

ważność zależy od istnienia tego zobowiązania. Zawarta w art. 156 k.c. regulacja

nie dotyczy więc umów sprzedaży, będących czynnościami prawnymi

zobowiązującymi (art. 535 k.c.). W odniesieniu do tych umów, podobnie jak i innych

14

umów zobowiązujących do przeniesienia własności rzeczy, rozpatrywanie

przyczyny (causae) wynikającego z nich przysporzenia jako odrębnej przesłanki ich

ważności byłoby zresztą bezprzedmiotowe, ponieważ przyczyna przysporzenia,

które jest skutkiem wskazanych umów, wynika zawsze z ich treści; jeżeli więc dana

umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy jest ważna, istnieje tym

samym także określona jej treścią przyczyna wynikającego z niej przysporzenia

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 193/07,

OSNC-ZD 2008, nr C, poz. 78).

Innym problemem - pozostającym jednak poza granicami wiążących Sąd

Najwyższy postaw kasacyjnych (art. 39813

k.p.c.) - jest możliwość takiego

powiązania przez same strony zawartych przez nie umów, dzierżawy i sprzedaży,

że nieważność dzierżawy pociągałaby za sobą nieważność sprzedaży. Według art.

58 § 3 k.c., dotyczącego częściowej nieważności czynności prawnej, jeżeli

z okoliczności dokonania czynności prawnej wynika, że rozsądnie oceniając strony

nie dokonałyby czynności bez dotkniętych nieważnością postanowień, to nieważna

jest cała czynność (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN

1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83). Nie powinna budzić wątpliwość możliwość

zastosowania art. 58 §3 k.p.c. w drodze analogii także wtedy, gdy strony zawarły

dwie odrębne umowy w takich okolicznościach, że w razie nieważności jednej

drugiej nie zawarłyby.

Bezzasadny również jest zarzut naruszenia art. 496 i 497 k.c. Oświadczenia

skarżącej o skorzystaniu z przewidzianego w art. 496 w związku z art. 497 k.c.

prawa zatrzymania nie można uznać za skutecznie złożone, gdyby nawet, tak jak

uważa skarżąca, istniały podstawy do uznania za nieważną, nie tylko umowy

dzierżawy, ale i umowy sprzedaży mienia ruchomego, a w konsekwencji i umowy

przejęcia długu, Oświadczenia skarżącej o skorzystaniu z przewidzianego w art.

496 w związku z art. 497 k.c. prawa zatrzymania nie można uznać za skutecznie

złożone. Według ustanawiającego ogólne prawo zatrzymania art. 461 § 1 k.c.,

zobowiązany do wydania cudzej rzeczy może ją zatrzymać, aż do chwili

zaspokojenia lub zabezpieczenia przysługujących mu roszczeń o zwrot nakładów

na rzecz oraz roszczeń o naprawienie szkody przez rzecz wyrządzonej. Prawo to –

nie przysługujące jednak, w myśl art. 461 § 2 k.c., m.in. wtedy, gdy chodzi

15

o wydanie przedmiotu dzierżawy - może dotyczyć więc także rzeczy, które nie były

przedmiotem świadczenia spełnionego do rąk zatrzymującego. Natomiast art. 496

k.c. - zarówno sam, jak i w związku art. 497 k.c. - ustanawia prawo zatrzymania

tylko na wypadek powstania obowiązku zwrotu świadczeń spełnionych

w wykonaniu umowy wzajemnej. Dlatego w zaskarżonym wyroku trafnie przyjęto,

że skorzystanie przez pozwaną z przewidzianego w art. 496 w związku z art. 497

k.c. prawa zatrzymania w odniesieniu do przedmiotu umowy dzierżawy zawartej

przez strony nie mogło być uzależnione od zaofiarowania przez powódkę zwrotu

ceny zapłaconej jej w wykonaniu umowy sprzedaży mienia ruchomego oraz zwrotu

sumy jej długu zapłaconego bankowi przez pozwaną. Ani ta cena, ani suma tego

długu nie były świadczeniami wzajemnymi spełnionymi przez pozwaną na rzecz

powódki w wykonaniu umowy dzierżawy, która okazała się nieważna.

Ze względu na bezzasadność przytoczonych podstaw kasacyjnych Sąd

Najwyższy na podstawie art. 39814

k.c. oddalił skargę kasacyjną strony pozwanej,

a kosztach postępowania kasacyjnego orzekł zgodnie z art. 98 w związku z art. 108

§ 1 i art. 39821

k.p.c.