II PK 249/08

Sygn. akt II PK 249/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 marca 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Herbert Szurgacz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Hajn

SSN Zbigniew Myszka

w sprawie z powództwa K. G., E. G., R.a G.

przeciwko Polskiemu Koncernowi Naftowemu O. Spółce Akcyjnej w P., Skarbowi

Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 26 marca 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej Polskiego Koncernu Naftowego O. Spółki

Akcyjnej w P. od wyroku Sądu Okręgowego w P.

z dnia 29 maja 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 6 lutego 2008 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził solidarnie od

Polskiego Koncernu Naftowego „O." SA w P. i Skarbu Państwa reprezentowanego

2

przez Ministra Skarbu Państwa na rzecz powodów K. G., E.G. i R. G. kwoty po

50.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2007 r. z zastrzeżeniem, że

spełnienie świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku

świadczenia drugiego z nich. Podstawę wyroku stanowiły następujące ustalenia.

W. G. w okresie od 25 września 1972 r. do 24 lipca 1993 r. był zatrudniony w

Zakładach Rafineryjnych i Petrochemicznych, a następnie w Petrochemii P. SA w

P. (poprzedników prawnych pozwanej Spółki) i z tego tytułu uprawniony był do

nieodpłatnego nabycia akcji komercjalizowanego przedsiębiorstwa w ilości 6.920.

Umowa o pracę wygasła z powodu śmierci pracownika. Spadek po W. G. nabyli z

mocy ustawy: żona E. G. oraz dzieci – K. G. i R. G. po 1/3 części każde z nich.

Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji komercjalizowanego przedsiębiorstwa

uzyskali pracownicy, którzy złożyli oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w okresie

od 8 kwietnia do 8 lipca 1997 r. W pozwanej Spółce powołany został specjalny

zespół pracowników do załatwiania spraw związanych z wydawaniem akcji. W dniu

3 lipca powódka K. G. i powód R. G. złożyli oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego

nabycia akcji po zmarłym ojcu. Pracownicy pozwanego odmówili przyjęcia

oświadczenia E. G. tłumacząc, że prawo do nabycia akcji nie przysługuje

spadkobiercom pracowników zmarłych przed złożeniem oświadczeń o zamiarze

nabycia akcji, powołując się przy tym na treść pisma Ministerstwa Skarbu Państwa

z dnia 3 czerwca 1997 r.

Z powodu odmowy powodom prawa do nieodpłatnego nabycia akcji E. G.

złożyła reklamacje do Prezesa Zarządu Petrochemii P.S.A. Pismem z dnia 13

sierpnia 1997 r. Petrochemia P.S.A. zawiadomiła powódkę o nieuwzględnieniu

wniesionej reklamacji. W uzasadnieniu wskazano, że dla powstania uprawnienia do

dziedziczenia akcji konieczne było złożenie we właściwym terminie oświadczenia

przez zmarłą osobę uprawnioną do nabycia akcji. Z tego powodu osoby zmarłe

przed wejściem w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych (8 kwietnia 1997 r.) nie są traktowane jako uprawnione do

nieodpłatnego nabycia akcji i w związku z tym nie może być mowy o dziedziczeniu

tego uprawnienia. Na skutek otrzymanych informacji powódka E. G. nie złożyła

oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.

Spadkobiercy osób zmarłych przed dniem wejścia w życie ustawy o

3

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, którzy złożyli

przedmiotowe oświadczenie byli traktowani tak samo jak spadkobiercy, którzy go

nie złożyli.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy w pierwszym rzędzie

powołał się na uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15

listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16, poz. 504), w której

stwierdzono, że prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem

majątkowym. W konsekwencji, gdy pracownik z niego nie skorzystał z tej

przyczyny, że zmarł przed udostępnieniem akcji na zasadach preferencyjnych,

prawo to weszło do spadku po nim i podlegało dziedziczeniu. W dalszej części

rozważań Sąd pierwszej instancji wskazał, że wskutek niezachowania przez

powodów terminu prawa materialnego określonego w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia

30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych

(jednolity tekst: Dz.U. z 2002 Nr 171, poz. 1397 ze zm., zwanej dalej ustawą o

komercjalizacji i prywatyzacji lub ustawą), prawo do nieodpłatnego nabycia akcji

wygasło, nie stoi to jednak na przeszkodzie do dochodzenia przez nich

odszkodowania wskutek zawinionego działania pozwanych na podstawie art. 471

k.c. w związku z art. 300 k.p. – w stosunku do Spółki oraz art. 471 k.c. – w stosunku

do Skarbu Państwa, gdyż każde z nich odpowiada za skutki nienależycie

wykonanego zobowiązania. W ocenie Sądu Rejonowego, nienależyte wykonanie

zobowiązania w zakresie działań pozwanej Spółki polegało na wprowadzeniu

powodów w błąd poprzez przekazanie nietrafnej interpretacji zapisów ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i w konsekwencji

nieprzyjęcie od nich wniosków o nieodpłatne nabycie akcji, natomiast nienależyte

wykonanie zobowiązań nałożonych na Skarb Państwa – na przekazaniu Spółce

błędnej interpretacji tych przepisów zawartej w wyjaśnieniach Departamentu

Prawnego Ministerstwa Skarbu Państwa z dnia 3 czerwca 1997 r. oraz błędnym

informowaniu powodów. Sąd pierwszej instancji podniósł, że w procesie

komercjalizacji zarówno Spółka jak i Skarb Państwa mieli własne obowiązki w

ramach powstałego stosunku zobowiązaniowego, po którego drugiej stronie

występował uprawniony podmiot. Odpowiedzialność pozwanych jest

odpowiedzialnością taką „jak dłużników solidarnych", tzn. odpowiedzialnością in

4

solidum.

Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w P. oddalił apelację pozwanego P.K.N. O. S.A. od

powyższego wyroku, wskazując, że w procesie komercjalizacji przedsiębiorstwa

państwowego na każdym z pozwanych ciążyły jego własne obowiązki wobec

uprawnionych do nabycia akcji. Wynikały one z treści art. 38 ust. 1 ustawy o

komercjalizacji i prywatyzacji oraz § 8 ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu

Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału

uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na

każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników

(Dz.U. Nr 33, poz. 200 ze zm., zwanego dalej rozporządzeniem wykonawczym albo

rozporządzeniem). W myśl przepisów powołanego rozporządzenia, w procesie

nieodpłatnego udostępniania akcji obowiązki i czynności związane z tym procesem

zostały podzielone między Ministra Skarbu Państwa (jako reprezentanta Skarbu

Państwa) oraz spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji. Zgodnie z § 10 ust. 1

rozporządzenia, Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa

umowę nieodpłatnego zbycia akcji z uprawnionymi pracownikami oraz – na

podstawie § 3 ust. 1 – wzywa uprawnionych pracowników do składania oświadczeń

o zamiarze nabycia akcji. W niniejszej sprawie obowiązek Skarbu Państwa

określony w § 3 ust. 1 rozporządzenia – na mocy umowy zlecenia z dnia 13 maja

1997 r., nr MSP/368/97 – przejęła pozwana Spółka. Była ona więc zobowiązana do

przyjęcia oświadczenia powodów o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji.

Obowiązek ten wynikał dla niej wprost z § 8 ust. 6 rozporządzenia oraz z § 2 ust. 2

umowy zlecenia i polegał na wykonaniu zobowiązania zgodnie z jego treścią, w

sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom

współżycia społecznego i ustalonym zwyczajom. Przewidzianemu w art. 38 ust. 1

ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu

pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji

odpowiada zobowiązanie pozwanej Spółki do przyjęcia tego oświadczenia. W

związku z tym powinnością Spółki było indywidualne rozpatrzenie wniosków

powodów i – zgodnie z przysługującym im prawem majątkowym – umożliwienie

złożenia oświadczeń o zamiarze nabycia akcji. Nie można zatem zgodzić się ze

5

stanowiskiem, że Spółka w procesie udostępniania akcji wykonywała tylko

czynności techniczne i nie miała wpływu na proces decyzyjny. Przytoczone

przepisy stworzyły stosunek zobowiązaniowy o charakterze cywilnoprawnym, w

którym po jednej stronie występuje uprawniony pracownik, po drugiej zaś Skarb

Państwa i spółka, co w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania

zobowiązania uzasadnia zastosowanie przepisu art. 471 k.c. Odszkodowanie

przysługujące powodom stanowi rekompensatę za utratę akcji o określonej

wartości, a prezentowane przez pozwaną Spółkę stanowisko wynika z błędnego

pojmowania ciążących na niej obowiązków w procesie nieodpłatnego zbywania

akcji.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiodła pozwana Spółka,

zarzucając naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: 1) art. 38 ust. 1, art. 31a

oraz art. 35 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych oraz § 8 ust. 6 i § 3 rozporządzenia Ministra Skarbu

Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczególnych zasad podziału

uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na

każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników,

poprzez przyjęcie, że uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o

zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiadało zobowiązanie pozwanej Spółki

do przyjęcia tego oświadczenia, zatem jej powinnością było indywidualne

rozpatrzenie wniosków powodów i umożliwienie im złożenia oświadczenia o

zamiarze nabycia akcji oraz uznanie, iż zaniechanie tego obowiązku stanowiło

nienależyte wykonanie zobowiązania, które uzasadniało odpowiedzialność

odszkodowawczą pozwanej Spółki, pomimo że obydwu pozwanych łączyła umowa

zlecenia i Spółka rozpatrywała wnioski powodów według wskazówek udzielanych

jej przez zleceniodawcę - Skarb Państwa; 2) art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p.,

przez ich błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie polegające na

przyjęciu, że pozwana Spółka zobowiązana jest do naprawienia szkody

wyrządzonej powodom, ponieważ ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub

nienależyte wykonanie zobowiązania wobec powodów, oraz że uprawnienie do

nieodpłatnego nabycia akcji przez powodów wynika ze stosunku pracy; 3) art. 474

6

k.c., poprzez jego błędną wykładnię oraz brak zastosowania przy ocenie

odpowiedzialności pozwanej Spółki wobec powodów.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego

wyroku w części oddalającej apelację pozwanej Spółki i zasądzającej od niej na

rzecz powodów koszty procesu za drugą instancję i przekazanie sprawy w tym

zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji, ewentualnie o

uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie w całości powództwa

w stosunku do pozwanej Spółki.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej podniesiono, że nie można podzielić

poglądu Sądów obu instancji, jakoby wskazane jako podstawa skargi kasacyjnej

przepisy prawa materialnego tworzyły stosunek zobowiązaniowy pomiędzy

powodami a pozwaną Spółką. Nie miała ona bowiem prawnej możliwości

pozbawienia uprawnienia do realizowania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji,

gdyż wykonywała wyłącznie czynności techniczne zlecone przez Skarb Państwa

zgodnie z uzyskanymi od niego instrukcjami. Nie miała więc wpływu na proces ich

wykonywania, który był z góry ustalony, a fakt podpisania umowy zlecenia nie rodził

po jej stronie żadnych uprawnień decyzyjnych w tym zakresie. Skarżący wyłącznie

przekazywał powodom stanowisko wyrażone przez Ministerstwo Skarbu, co

eliminuje go jako podmiot odpowiedzialny za ewentualne wprowadzenie powodów

w błąd. W ocenie skarżącego, wykładnia literalna art. 38 ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz przepisów rozporządzenia z dnia 3

kwietnia 1997 r. nie prowadzi jednoznacznie do wniosku, że przepisy te kreują

obowiązek spółki powstałej w wyniku komercjalizacji do przyjęcia oświadczenia o

zamiarze nabycia akcji. Wykładnia funkcjonalna nakazuje natomiast przypisać taki

obowiązek Skarbowi Państwa jako właścicielowi akcji, a nie spółce, która nie

posiadała żadnego tytułu prawnego do przedmiotowych akcji. Przepis art. 31a

ustawy stwierdza przy tym jednoznacznie, że akcje w imieniu Skarbu Państwa

zbywa minister właściwy do spraw Skarbu Państwa. Gdyby taki obowiązek wynikał

dla spółki z przepisów ustawy i rozporządzenia, zbędne byłoby zawieranie

dodatkowej umowy zlecenia, na mocy której Skarb Państwa zleca spółce

wykonanie własnych obowiązków ustawowych. W tym zakresie skarżący powołał

się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03.

7

Skarżący wskazał, że art. 36 ust. 5 i art. 31a ustawy o komercjalizacji

stanowią bezspornie, że przewidziane w nich kompetencje Ministra Skarbu

Państwa są formą sprawowania nadzoru właścicielskiego nad procesem

nieodpłatnego udostępniania akcji i uzasadniają jego odpowiedzialność

odszkodowawczą za nieprawidłowości w tym procesie, podobnie jak naruszenie § 6

i 8 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r. Oznacza to również, że podstaw

odpowiedzialności skarżącego nie można opierać na art. 471 k.c. w związku z art.

300 k.p. Skoro bowiem przepisy nie kreują zobowiązania pomiędzy spółką a

osobami uprawnionymi do nabycia akcji pracowniczych, to nieuzasadniona jest jej

odpowiedzialność w reżimie odpowiedzialności kontraktowej. W tym zakresie

skarżący powołał się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP

24//98, uchwałę składu siedmiu sędziów tego Sądu z dnia 26 czerwca 2003 r., III

PZP 22/02 oraz wyrok z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07, wywodząc, że

roszczenie o wydanie akcji nie wynika ze stosunku pracy.

Skarżący podniósł wreszcie, że skoro bezsporne jest, iż pozwana Spółka

wykonywała czynności wobec powodów na podstawie zawartej ze Skarbem

Państwa umowy zlecenia, to odpowiada on jak za własne działania lub zaniechania

za działania lub zaniechania swego wykonawcy (art. 474 k.c.). Reasumując, na

skarżącym ciążyły jedynie obowiązki wynikające z umowy zlecenia, a nie obowiązki

wynikające z ustawy i rozporządzenia wykonawczego, co powoduje

bezpodstawność uznania jego odpowiedzialności na podstawie art. 471 k.c. Zatem

okoliczności faktyczne i prawne sprawy uzasadniają wyłącznie odpowiedzialność

Skarbu Państwa za niewykonanie zobowiązań wynikających z wymienionych wyżej

aktów prawnych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Skarga kasacyjna oparta została na założeniu, że skoro przepisy prawa nie

kreują zobowiązania pomiędzy spółką a osobami uprawnionymi do nabycia akcji

pracowniczych a uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie wynika ze

stosunku pracy, to nieuzasadnione jest przyjęcie odpowiedzialności strony

8

pozwanej w reżimie odpowiedzialności kontraktowej, to jest na podstawie art. 471

k.c. w związku z art. 300 k.p.

Skarżący ma rację tylko o tyle, że uprawnienie do nieodpłatnego nabycia

akcji komercjalizowanej spółki nie wynika ze stosunku pracy, oraz że zagadnienie

charakteru i podstaw odpowiedzialności zarówno Skarbu Państwa jak i spółki

powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego za utratę prawa

do nieodpłatnego nabycia akcji przez uprawnione osoby wywoływało początkowo

wątpliwości i rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W przytoczonym w

skardze kasacyjnej wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98 (OSNAPiUS 1999

nr 17, poz. 545) zaprezentowany został pogląd, że nałożone przez ustawę o

komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenie wykonawcze obowiązki

wskazanych wyżej podmiotów nie wchodzą do treści stosunku pracy, ale są

szczególnymi obowiązkami nałożonymi przez ustawę (rozporządzenie

wykonawcze) i z tego względu podstawą ewentualnej odpowiedzialności wobec

osoby uprawnionej, która utraciła uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie

mogą być przepisy art. 471 i następne k.c. Podstawę tę może wobec pracodawcy

(byłego pracodawcy) stanowić art. 415 k.c., a wobec Skarbu Państwa art. 417 k.c.

Jednakże w kolejnych orzeczeniach Sąd Najwyższy odstąpił od tego stanowiska,

przyjmując, że podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej zarówno Skarbu

Państwa jak i spółki z tytułu nienależytego wykonania obowiązków wynikających z

ustawy i rozporządzenia wykonawczego stanowi art. 471 k.c. I tak, w uzasadnieniu

wyroku z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00 (OSNAPiUS 2002 nr 7, poz. 163)

stwierdzono, iż nienależyte wykonanie zobowiązania przyjęcia oświadczenia

uprawnionego pracownika o zamiarze nabycia akcji uzasadnia odpowiedzialność

odszkodowawczą pracodawcy (byłego pracodawcy) na podstawie art. 471 k.c. W

motywach wyroku z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01 (OSNAPiUS-wkł. 2003 nr

5, poz. 7) Sąd Najwyższy przyjął, że wynikający z ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji obowiązek zawarcia z uprawnioną osobą umowy nieodpłatnego zbycia

akcji jest zdarzeniem cywilnoprawnym rodzącym stosunek zobowiązaniowy

pomiędzy Skarbem Państwa i uprawnionym pracownikiem (byłym pracownikiem).

Niewykonanie tego zobowiązania stwarza dla uprawnionego roszczenie o zawarcie

umowy, a w przypadku wygaśnięcia tego prawa wskutek upływu zawitego terminu –

9

roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 471 i następne k.c. Oznacza to, że

Skarb Państwa odpowiada również za osoby, z których pomocą wykonuje swoje

zobowiązanie lub którym wykonanie zobowiązania powierza w całości bądź w

części (art. 474 k.c.), choćby dotyczącej tylko czynności nazwanych „technicznymi”,

a ocenionych jako czynności faktyczne (nie zaś czynności prawne), mające jednak

istotny wpływ na pracownicze prawo do akcji. Pogląd ten został zaakceptowany w

powołanej przez skarżącego uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca

2003 r., III PZP 22/02 (OSNAPiUS 2003 nr 21, poz. 511), w której przyjęto nadto,

że koncepcja stosunku zobowiązaniowego powstającego z mocy prawa pomiędzy

pracownikiem (byłym pracownikiem) i Skarbem Państwa zobowiązanym do

zawarcia umowy o nieodpłatne zbycie akcji oraz działającą w jego imieniu

komercjalizowaną spółką nie znajduje zastosowania wobec osób spoza

ustawowego kręgu uprawnionych podmiotów. W takim przypadku spowodowanie

szkody przez zawinione naruszenie powszechnie obowiązujących reguł

postępowania negocjacyjnego stanowi samoistne źródło zobowiązania do jej

naprawienia na podstawie art. 415 k.c. W kolejnym wyroku z dnia 22 sierpnia 2003

r., I PK 272/02 (OSNP 2004 nr 17, poz. 296), wskazano, że przy możliwości zbiegu

podstaw ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa i spółki

powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (art. 415 k.c. i

art. 471 k.c.), w pierwszej kolejności należy rozważyć zastosowanie art. 471 k.c.,

gdyż przepis ten przewiduje domniemanie winy w niewykonaniu lub nienależytym

wykonaniu zobowiązania. Również w wyroku z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03

(M.P.Pr.-wkł. 2004 nr 6, poz. 6) Sąd Najwyższy stwierdził, że z tytułu odmowy

nieodpłatnego udzielenia akcji spadkobiercom pracowników uprawnionych do ich

uzyskania Skarb Państwa odpowiada na podstawie art. 471 k.c. W uzasadnieniu

tego wyroku podkreślono, z powołaniem się na wcześniejsze orzecznictwo, że

koncepcja stosunku zobowiązaniowego powstającego pomiędzy zbywcą i nabywcą

akcji pracowniczych jest aktualnie w judykaturze niekwestionowana. Kontynuacja

tego kierunku wynika z wyroku z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03 (OSNP 2004

nr 23, poz. 397), w którym wyrażony został pogląd, iż odpowiedzialność za utratę

przez uprawnionego pracownika prawa do akcji, będącą następstwem

niewłaściwego wykonania obowiązków przez podmioty, do których należało

10

przeprowadzenie procesu nieodpłatnego zbywania akcji, jest odpowiedzialnością

kontraktową, której podstawę stanowi art. 471 k.c. Stanowisko to (przy przyjęciu

możliwości zbiegu podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej) zostało

zaakceptowane w wyroku z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07

(niepublikowanym) oraz w wyroku z dnia 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07

(niepublikowanym) i tę aktualnie jednolitą linię orzecznictwa podziela również skład

Sądu Najwyższego rozpoznający niniejszą skargę kasacyjną. W konsekwencji

wskazanie przez Sąd drugiej instancji jako podstawy prawnej rozstrzygnięcia art.

471 k.c. w związku z art. 300 k.p. nie powoduje, że zaskarżony wyrok nie

odpowiada prawu, gdyż Sąd ten w żadnym razie nie przyjął, że odpowiedzialność

kontraktowa skarżącego wynika ze stosunku pracy, ale raczej miał na względzie, że

sprawy o roszczenia odszkodowawcze przeciwko Skarbowi Państwa lub

komercjalizowanej spółce związane z utratą prawa do nieodpłatnego nabycia akcji

są sprawami z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 pkt 6 k.p.c. jako

sprawy o roszczenia związane ze stosunkiem pracy (tak w powołanym wyżej

wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98). Należy zauważyć, że zastosowana

przez Sąd drugiej instancji konstrukcja prawna została również przyjęta w wyroku

Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2000 r., I PKN 563/99 (OSNAPiUS 2001 nr

18, poz. 560), natomiast przytoczone przez skarżącego trafne wywody zawarte w

uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07 odnoszą się do braku

podstaw do stosowania w sprawach o dochodzone na podstawie art. 471 k.c.

odszkodowanie za utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji terminu

przedawnienia określonego w art. 291 § 1 k.p.

W ramach zarzutu naruszenia art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji oraz § 3 i § 8 ust. 6 rozporządzenia wykonawczego skarżący wskazał

na błędne przyjęcie przez Sąd Okręgowy jego odpowiedzialności

odszkodowawczej, w sytuacji, gdy z ustaleń poczynionych przez Sąd pierwszej

instancji wynika, że wszelkie działania pozwanej Spółki wynikały z łączącej ją ze

Skarbem Państwa umowy, a tym samym winien w sprawie znaleźć zastosowanie

art. 474 k.c. Zarzut ten mógłby być uznany za zasadny tylko w przypadku, gdyby

istotnie Sąd drugiej instancji przyjął, że wszelkie czynności skarżącego w procesie

nieodpłatnego udostępnienia akcji uprawnionym osobom znajdowały podstawę w

11

zawartej ze Skarbem Państwa umowie zlecenia. Tak jednak nie jest. Po pierwsze –

kwestia podstaw działania i odpowiedzialności zobowiązanego nie leży w sferze

ustaleń, ale oceny prawnej, po drugie – skarga kasacyjna nie przysługuje od

wyroku sądu pierwszej, ale drugiej instancji, który dokonuje własnej oceny prawnej

oraz po trzecie – Sąd odwoławczy uznał, że czynności skarżącego, które

doprowadziły do utraty przez powodów prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, były

czynnościami zleconymi na mocy zawartej ze Skarbem Państwa umowy zlecenia w

zakresie obowiązku wezwania uprawnionych do składania oświadczeń o zamiarze

nabycia akcji (§ 3 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego) oraz wynikały z własnego

obowiązku pozwanej Spółki przyjęcia tych oświadczeń, nałożonego na nią wprost

przez art. 38 ust. 1 ustawy i § 8 ust. 6 rozporządzenia oraz § 2 ust. 2 umowy

zlecenia.

Błędny jest pogląd skarżącego, że powstała w wyniku komercjalizacji

przedsiębiorstwa państwowego spółka nie ma w procesie udostępniania akcji

własnych obowiązków wobec uprawnionych pracowników i działa wyłącznie jako

wykonawca umowy zlecenia zawartej ze Skarbem Państwa. Takiemu stanowisku

przeczą już tylko poglądy zaprezentowane w przytoczonym wyżej orzecznictwie

Sądu Najwyższego w zakresie odnoszącym się do kwestii odpowiedzialności spółki

za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez nią obowiązków nałożonych

przepisami prawa. Należy więc przypomnieć, że stosownie do art. 36 ust. 1 ustawy

o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom (a więc tym, o których

mowa w art. 2 pkt 5 ustawy) przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji

objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru. Warunkiem

skorzystania z tego prawa jest, w myśl art. 38 ust. 1 ustawy, złożenie przez

uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, a

niezłożenie tego oświadczenia powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia

akcji. Zasady i tryb postępowania związany z nabywaniem akcji przez

uprawnionych pracowników określiło rozporządzenie wykonawcze, z przepisów

którego wynika, co trafnie przyjął Sąd drugiej instancji, że w procesie nieodpłatnego

udostępniania akcji obowiązki i czynności z nim związane zostały podzielone

między reprezentującego Skarb Państwa Ministra Skarbu Państwa oraz spółkę

powstałą w wyniku komercjalizacji, a ich wykonanie ma służyć realizacji prawa osób

12

uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia. Nie budzi wątpliwości, że na Ministrze

Skarbu Państwa, jako reprezentancie właściciela akcji, ciąży obowiązek wezwania

uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji (§ 3

ust. 1) oraz zawarcie umowy nieodpłatnego zbycia akcji (art. 31a ustawy i § 10 ust.

1 rozporządzenia). Na spółce spoczywają natomiast obowiązki: wydania

zaświadczeń o okresie zatrudnienia decydującego o zaliczeniu danego pracownika

do odpowiedniej grupy osób uprawnionych pod względem liczby akcji (§ 2 pkt 2

rozporządzenia), przyjęcia zaświadczeń o okresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie

państwowym do dnia jego komercjalizacji oraz w spółce powstałej w wyniku

komercjalizacji (§ 4 ust. 3 i § 8 ust. 3), sporządzenia list uprawnionych pracowników

oraz ich wywieszenia (§ 6 ust. 1 i § 8 ust. 6), rozpatrzenia reklamacji dotyczących

pominięcia osób uprawnionych na liście lub sprostowania danych dotyczących

okresu zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie oraz w spółce

powstałej w wyniku komercjalizacji (§ 7 ust. 1 i § 8 ust. 4), które wyczerpuje tok

reklamacji (§ 7 ust. 2). Dlatego też, nawet jeśli w umowie zlecenia z dnia 13 maja

1997 r. Minister Skarbu Państwa przekazał pozwanej Spółce wykonanie nie tylko

należących do niego czynności, ale również wykonanie czynności należących z

mocy prawa do tej Spółki, należy przyjąć, że realizowała ona w tym zakresie

własne obowiązki nałożone prawem (tak między innymi w powołanych wyżej

wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00 oraz z dnia

22 stycznia 2004 r., I PK 291/03). W żadnej sprzeczności z tym stanowiskiem nie

pozostają wywody zawarte w przytoczonych przez skarżącego wyrokach Sądu

Najwyższego z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03, z dnia 15 listopada 2007 r., II PK

64/07 oraz z dnia 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07. Odnoszą się one bowiem do

odpowiedzialności Skarbu Państwa za nienależyte wykonanie obciążającego go z

mocy § 3 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego obowiązku wezwania uprawnionych

do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, a w

konsekwencji – niewykonanie zobowiązania zbycia akcji uprawnionym

pracownikom (art. 36 ust. 1 ustawy w związku z § 10 ust. 1 rozporządzenia).

Natomiast zacytowane przez skarżącego fragmentarycznie i zawarte w

uzasadnieniu pierwszego z tych wyroków stwierdzenie, że „również spółka nie

miała kompetencji do kwalifikowania (selekcji) osób uprawnionych, przeciwnie,

13

ciążyło na niej zobowiązanie przyjęcia oświadczenia uprawnionego (art. 38 ustawy

w związku z § 8 ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia

1997 r.); oświadczenie” (prawidłowo: zobowiązanie) „to powinno być wykonane

zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi; czynności spółki

polegające na sporządzeniu i wywieszeniu listy uprawnionych pracowników były

więc tylko czynnościami technicznymi, pozbawionymi doniosłości prawnej (por.

uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02, OSNP 2003

nr 21, poz. 511)” pozostaje w związku z wcześniej dokonaną oceną, w myśl której

„Skarb Państwa dokonywał samodzielnie doboru uprawnionych podmiotów, gdy

tymczasem nie miał w tym żadnej swobody”. Oznacza to po pierwsze, że Sąd

Najwyższy uznał, iż żaden z podmiotów uczestniczących w procesie nieodpłatnego

zbywania akcji (zarówno Skarb Państwa jak i spółka powstała w wyniku

komercjalizacji), nie był uprawniony do kwalifikacji osób uprawnionych z mocy

ustawy i w tym znaczeniu sporządzanie i wywieszanie przez spółkę list tych osób

stanowiło faktyczne „czynności techniczne” oraz po drugie, że na spółce –

stosownie do art. 38 ust. 1 ustawy w związku z § 8 ust. 6 rozporządzenia

wykonawczego – ciążyło zobowiązanie przyjęcia oświadczenia uprawnionego,

które to zobowiązanie powinno być wykonane w sposób odpowiadający regułom

określonym w art. 354 k.c. (tak również w wyroku z dnia 12 września 2000 r., I PKN

529/00). Stanowisko to uznać należy za trafne i w pełni podziela je Sąd Najwyższy

w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną. Obowiązek spółki przyjęcia

oświadczenia od osoby uprawnionej wynikał bowiem niewątpliwie z jednoznacznie

określonych w przepisach obowiązków wystawiania i przyjmowania zaświadczeń o

okresach zatrudnienia, sporządzania i wywieszania list uprawnionych oraz

przyjmowania i rozpatrywania reklamacji.

Z tych względów skarżący nie może zwolnić się od odpowiedzialności za

nienależyte wykonanie obciążającego go z mocy prawa zobowiązania samym tylko

twierdzeniem, że był jedynie wykonawcą zobowiązania należącego do Ministra

Skarbu Państwa, którego w świetle art. 474 k.c. „obciąża obowiązek

odszkodowawczy wobec wierzyciela za szkody wyrządzone przez wykonawców w

związku z działaniem na rzecz dłużnika, chyba że czyn ich stanowi czyn

niedozwolony”. Skoro bowiem – na skutek błędnej i bezkrytycznie przyjętej przez

14

skarżącego interpretacji przepisów dokonanej przez Ministra Skarbu Państwa –

pozwana Spółka uchyliła się od obowiązku przyjęcia od powodów wymaganych

prawem oświadczeń (do czego nie była uprawniona), co w konsekwencji

doprowadziło do ich formalnego niezłożenia oraz uniemożliwiło powodom

znalezienie się na liście osób uprawnionych i nieodpłatne nabycie akcji, to takie

zachowanie stanowi niewykonanie zobowiązania uzasadniające odpowiedzialność

na podstawie art. 471 k.c. Wynikający z art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i

prywatyzacji w związku z § 6 ust. 1 i § 8 ust. 6 rozporządzenia wykonawczego i

obciążający spółkę obowiązek przyjęcia od osoby uprawnionej oświadczenia o

zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji jest odrębnym od określonego w § 3 ust. 1

tego rozporządzenia obowiązku Ministra Skarbu Państwa wezwania osób

uprawnionych do składania oświadczeń oraz – ustanowionego w art. 31a ustawy w

związku z § 10 ust. 1 rozporządzenia – obowiązku tego Ministra zawarcia z

uprawnioną osobą umowy nieodpłatnego zbycia akcji.

Z tych względów skarga kasacyjna podlega oddaleniu z mocy art. 39814

k.p.c.

/tp/