II CSK 604/08

Sygn. akt II CSK 604/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 kwietnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa S. W.

przeciwko C. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej – R. K.

o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 kwietnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej interwenienta ubocznego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 10 czerwca 2008 r.,

oddala skargę kasacyjną, zasądza od R. K. na rzecz powoda

kwotę 180 zł (sto osiemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania

kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 czerwca 2008 r. oddalił apelację

interwenienta ubocznego po stronie pozwanej R. K. od wyroku Sądu Okręgowego

w Ł., którym ten Sąd stwierdził nieważność ośmiu uchwał zgromadzenia

wspólników pozwanej Spółki z o.o. „C.” z dnia 29 września 2005 r., m.in. o

odwołaniu prezesa jednoosobowego zarządu pozwanej S. W. z jego funkcji w

spółce, powołaniu na nią innej osoby oraz o odmowie udzielenia prezesowi

absolutorium.

Sąd ustalił, że powód S. W., do którego należało 50% udziałów, zwołał

doroczne zgromadzenie wspólników spółki na dzień 29 września 2005 r. Drugi

wspólnik, mający także 50%, R. K. został o terminie zgromadzenia prawidłowo

zawiadomiony. Wobec zablokowania wejścia do lokalu spółki przez ochroniarzy

wynajętych przez R. K. powód podjął decyzję o przesunięciu terminu

zgromadzenia na dzień 20 października 2005 r. Zawiadomienie o tym zostało

niezwłocznie doręczone przez Pocztex R. K., który uznał, że zarząd nie ma

kompetencji do odwołania zgromadzenia. Z pełnomocnikiem oraz notariuszem i

jego asesorem udał się do lokalu spółki. Wejście do niego uniemożliwiały trzy ekipy

ochroniarzy zaangażowane przez R. K., S.a W. oraz przez właściciela budynku,

który wynajmował lokal spółce. W tej sytuacji udał się do innego lokalu w tym

budynku (restauracji) i tam podjął jako zgromadzenie zaskarżone uchwały.

Sad uznał, że powód działając jako jednoosobowy zarząd spółki skutecznie

przesunął termin zgromadzenia wspólników na dzień 20 października 2005 r.,

a zatem z tej już tylko przyczyny z naruszeniem przepisów ustawowych podjęto

zaskarżone uchwały.

Skarga kasacyjna interwenienta ubocznego od wyroku Sądu Apelacyjnego

zarzuca naruszenie art. 61 § 1 k.c. oraz art. 235 § 1 i 238 k.s.h., i zmierza do

uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

3

Kodeks spółek handlowych nie zawiera wprost uregulowań dotyczących

dopuszczalności oraz sposobu odwoływania zgromadzeń wspólników. Pominięcie

w k.s.h. tej kwestii nie może być traktowane jako regulacja negatywna. W doktrynie

przyjmuje się, że zgromadzenia wspólników mogą być odwoływane, brak natomiast

zgody co do mechanizmu prawnego takiego odwołania.

Zgodnie z jednym ze stanowisk, odwołanie zgromadzenia może zostać

dokonane tylko przez podmiot, który je zwołał, a dodatkowo musi on dokonać tego

w takim samym trybie jak wcześnie zwołał zgromadzenie. W przypadku gdy

zastosowanie do odwołania takiego samego sposobu, w jaki ogłoszono zwołanie

zgromadzenia, jest niemożliwe, wówczas należy dopuścić także ewentualność jego

odwołania za pomocą tych środków, które zapewnią uzyskanie przez wspólników

czy akcjonariuszy tej informacji.

Według innego, bardziej restryktywnego stanowiska odnośnie odwoływania

zgromadzeń, zwołanie zgromadzenia przez spółkę stanowi złożenie przez nią

oświadczenia woli. Oświadczenie woli może zostać odwołane tylko w trybie

uregulowanym w art. 61 zd. 2 k.c. Odwołanie powinno więc po pierwsze dotrzeć do

adresata jednocześnie lub wcześniej od oświadczenia o zwołaniu zgromadzenia,

a drugie odwołanie jest możliwe jedynie za zgodą adresata, jeżeli dotarło już do

niego oświadczenie o zwołaniu zgromadzenia.

Skarżący w skardze kasacyjnej, upatrując naruszenia przytoczonych

przepisów, odwołuje się, jednakże bezzasadnie, do drugiego z przedstawionych

poglądów. Pomija bowiem występującą niemożliwość odbycia walnego

zgromadzenia w oznaczonym terminie i miejscu, tj. lokalu, w którym znajdowało się

biuro spółki, z uwagi na zablokowane drzwi. Przyjmując, że odwołanie

zawiadomienia jest czynnością prawną w rozumieniu art. 61 k.c., to brak zgody

skarżącego na przesunięcie terminu zgromadzenia w sytuacji, gdy sam blokował

wejścia do lokalu, w którym miało się ono odbyć, należy ocenić jako nadużycie

prawa. Takie działanie skarżącego nie korzysta, jak tego chciałby, z ochrony

(art. 5 k.c.).

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.