V CSK 410/08

Sygn. akt V CSK 410/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 kwietnia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Banku Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie (następcy

prawnego Banku BPH S.A. w Krakowie)

przeciwko M. C. i J. K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 8 kwietnia 2009 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej J. K. od wyroku

Sądu Apelacyjnego […]

z dnia 17 kwietnia 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację

pozwanej J. K. i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2007 r. Sąd Okręgowy– po rozpoznaniu

zarzutów od nakazu zapłaty – utrzymał w mocy wydany przez ten sąd nakaz

zapłaty nakazujący pozwanym, aby zapłacili na rzecz powoda solidarnie

433 312,42 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 maja 2005 r. oraz 13 016,50 zł

kosztów procesu.

Sąd ustalił, że dnia 8 lipca 2002 r. powód udzielił M. C. – na podstawie

umowy nr […] – kredytu na działalność gospodarczą w wysokości 500 000 zł, na

okres od 8 lipca 2002 r. do 7 października 2002 r. Kredytodawca uzyskał

zabezpieczenie kredytu w postaci wystawionego przez M. C. weksla in blanco. W

deklaracji wekslowej kredytobiorca upoważnił Bank do wypełnienia weksla w

każdym czasie kwotą odpowiadającą wykorzystanemu kredytowi wraz z odsetkami,

prowizją i innymi należnościami kredytodawcy, w wypadku niedotrzymania terminu

spłaty całości lub części kredytu oraz wtedy, gdy Bankowi przysługiwało prawo

ściągnięcia należności przed nadejściem terminu płatności. Poręczenia

wekslowego udzieliła żona kredytobiorcy – J. K. i zaakceptowała treść deklaracji

wekslowej.

Aneksem nr 1 z dnia 7 października 2002 r. termin spłaty kredytu został

przedłużony do dnia 7 grudnia 2002 r.

Umową z dnia 19 września 2003 r. strony ustaliły nowe zasady spłaty

kredytu w kwocie 469 650,38 zł, tj. tej jego części, której pozwany nie spłacił do

dnia zawarcia tej umowy. W paragrafie 7 strony zastrzegły możliwość odstąpienia

przez Bank od umowy, jeżeli pozwany nie wywiąże się z uzgodnionych warunków

spłaty kredytu.

Dnia 26 stycznia 2005 r. Bank odstąpił od umowy z dnia 19 września 2003 r.,

ponieważ kredytobiorca nie wywiązywał się z uzgodnionych warunków spłaty

kredytu, i wezwał pozwanego do zapłaty 411 998,53 zł. Dnia 12 maja 2005 r.

kredytodawca zawiadomił pozwanych o wypełnieniu weksla i wezwał ich do jego

wykupienia. Weksel został wypełniony kwotą odpowiadająca zadłużeniu w dniu

jego wypełnienia, tj. sumą 433 312,42 zł obejmującą: należność główna w kwocie

296 771,66 zł, odsetki kredytowe – 72 971,70 zł i odsetki od tzw. zadłużenia

3

przeterminowanego – 63 569,06 zł. Pozwani nie wykupili weksla we wskazanym

przez wierzyciela terminie do dnia 23 maja 2005 r.

Uznając powództwo za uzasadnione, Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu

pozwanych, że weksel opiewa na kwotę nieodpowiadającą rzeczywistemu

zadłużeniu, wynoszącemu 296 771,66 zł. Podkreślił, że wynikająca z weksla kwota

zadłużenia odpowiada niezakwestionowanemu przez pozwanych wyliczeniu

zadłużenia, przedstawionemu w wystawionym przez Bank zaświadczeniu.

Apelację do wyroku wnieśli oboje pozwani. M. C. zaskarżył wyrok w części

uwzględniającej powództwo ponad kwotę 296 771,66 zł, a J. K. – w całości.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił obie apelacje i zasądził od

pozwanych solidarnie na rzecz powoda 5 400 zł kosztów postępowania

apelacyjnego. Aprobując ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej

instancji, Sąd odwoławczy nie podzielił zarzutu pozwanych dotyczącego braku

legitymacji procesowej Banku Polska Kasa Opieki SA w Warszawie, który wstąpił

do sprawy w miejsce powodowego Banku BPH SA w Krakowie na etapie

postępowania apelacyjnego. Sąd podkreślił, że z przedstawionych przez powoda

dokumentów wynika, iż w dniu 29 listopada 2007 r. Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy dokonał wpisu do KRS podwyższenia kapitału zakładowego Banku

Polska Kasa Opieki SA w Warszawie jako spółki przejmującej część majątku Banku

BPH SA w Krakowie na skutek podział Banku BPH w Krakowie przez wydzielenie

na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. Z tym dniem Bank Polska Kasa Opieki SA

w Warszawie jako spółka przejmująca wstąpił – na podstawie art. 531 § 1 k.s.h. –

w prawa i obowiązki cywilnoprawne spółki dzielonej, określone w planie podziału

opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 12 grudnia 2006 r.,

nr 239, poz. 15 136. Ze wspomnianego planu wynika zaś, że Bank Polska Kasa

Opieki SA w Warszawie przejął wszelkie roszczenia i zobowiązania związane

z działalnością Banku BPH w Krakowie Odział […], a więc jednostki

organizacyjnej, która udzieliła pozwanemu kredytu, wypełniła weksel i wszczęła

niniejszy proces.

Wyrok Sądu drugiej instancji zaskarżyła tylko pozwana. W skardze

kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik pozwanej zarzucił naruszenie

art. 529 § 1 pkt 4, 534 § 1 pkt 7, 431 § 1 k.s.h. oraz obrazę art. 244 k.p.c.

4

w związku z art. 95 ust. 1 Prawa bankowego, art. 233 w związku z art. 328 § 2 i art.

391 k.p.c., art. 382 i art. 192 pkt 3 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł

o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania bądź o uchylenie tego wyroku i oddalenie powództwa w całości

w stosunku do pozwanej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadnicze znaczenie dla oceny zasadności skargi kasacyjnej na zarzut

wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 192 pkt 3 k.p.c. Obraza

przytoczonego przepisu polega – zdaniem skarżącej – na dopuszczeniu do procesu

na etapie postępowania apelacyjnego Banku Polska Kasa Opieki SA w Warszawie

w miejsce powodowego Banku BPH SA w Krakowie, mimo że pozwani nie wyrazili

na to zgody wymaganej przytoczonym przepisem, co mogło mieć istotny wpływ na

wynik sprawy.

Podniesiony przez skarżącą zarzut dotyczy w istocie problemu następstwa

procesowego związanego z podziałem spółki przez przeniesienie części majątku

dzielonej spółki na istniejącą spółkę.

Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane

powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem

wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Przyjmuje się w piśmiennictwie, że uregulowane w przytoczonym przepisie

wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej ma charakter sukcesji uniwersalnej

częściowej. Z istoty tej sukcesji wynika, że na spółkę uczestniczącą w podziale

(przejmującą, nowo zawiązaną) albo spółkę wydzieloną przechodzą tylko te prawa

i obowiązki spółki dzielonej, stanowiące część jej majątku, które zostały wyraźnie

określone (opisane) w planie podziału (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) i jednoznacznie

przyporządkowane (przypisane) w tym planie konkretnej spółce uczestniczącej

w podziale albo spółce wydzielonej. Jeżeli plan podziału nie zawiera wyraźnego

określenia danego prawa lub obowiązku spółki dzielonej, a tym samym

przydzielenia tego prawa czy obowiązku konkretnemu następcy prawnemu, to tzw.

nierozdzielone składniki majątku spółki stanowią – w wypadku podziału przez

rozdzielenie – współwłasność w częściach ułamkowych spółek uczestniczących

w podziale (art. 531 § 1 k.s.h.) albo pozostają – w wypadku podziału przez

5

wydzielenie – nadal w spółce dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 w związku z art. 531 § 1

k.s.h.).

Kwestia, czy zobowiązanie stanowiące przedmiot procesu w sprawie

przeszło na spółkę przejmującą jest przedmiotem kontrowersji między stronami.

Jej przesądzenie nie jest jednak niezbędne, ponieważ nawet podzielenie

stanowiska, że sporne zobowiązanie przeszło na spółkę przejmująca, nie oznacza

następstwa procesowego tej spółki w sprawie.

Zasygnalizowany na wstępie problem wymaga rozróżnienia następstwa

materialnoprawnego i następstwa procesowego. Normując kwestię wstąpienia

w prawa i obowiązki spółki dzielonej, przepis art. 531 § 1 k.s.h. reguluje sukcesję

materialnoprawną, a nie następstwo procesowe w konkretnym postępowaniu

sądowym. Zważywszy, że w wyniku podziału spółki przez wydzielenie żadna

z uczestniczących w podziale spółek nie traci bytu prawnego, sporne w sprawie

następstwo procesowe podlega ocenie na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c.

Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c. zbycie z chwilą doręczenia pozwu rzeczy lub

prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może

jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Celem tego

przepisu – co zgodnie podkreśla się w literaturze i orzecznictwie – jest stabilizacja

postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Oznacza to, że mimo zbycia

rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak i drugą stronę, a nawet

przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację procesową. Ustawodawca w ten

sposób chroni stronę przeciwną przed ujemnymi skutkami zbycia objętych sporem

rzeczy lub prawa. Omawiany przepis stanowi wyjątek od przewidzianej w art. 316

§ 1 k.p.c. zasady, że sąd orzeka na podstawie stanu rzeczy w chwili zamknięcia

rozprawy, a tym samym uwzględnia zaszłe w toku postępowania okoliczności

sprawy, i jest wyrazem umocnienia prawa powoda do przedmiotu sporu z chwilą

doręczenia pozwu.

Przyjmuje się, że „zbycie rzeczy lub prawa” w rozumieniu art. 192 pkt 2 k.p.c.

należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono nie tylko zbycie będące następstwem

czynności prawnej, ale wszelkie wypadki przejścia inter viovs rzeczy lub prawa,

a więc także z mocy ustawy, jak i innych zdarzeń (por. orzeczenia Sądu

Najwyższego: z dnia 5 czerwca 1946 r., C I 473/45, PiP1947, nr 3, s.125, z dnia

6

16 lutego 1954 r., 1 C 2055/53, OSN 1954, nr 4, poz. 87, z dnia 19 października

2005 r., V CK 708/04, niepubl.).

Reasumując, ze względu na określone w art. 192 pkt 3 k.p.c. przesłanki

następstwa procesowego, w tym także wymaganie zgody strony przeciwnej na

wejście zbywcy w miejsce nabywcy (skarżąca wyraźnie sprzeciwiła się zmianie

strony powodowej), nie ma podstaw do uznania Banku Polska Kasa Opieki SA

w Warszawie za następcę procesowego strony powodowej w niniejszej sprawie.

Zarzut, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 192 pkt 3 k.p.c.

należało więc uznać za uzasadniony.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną nie podziela

poglądu wyrażonego w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 1991 r.,

III CZP 70/90 (OSNC 1991 r., nr 7, poz. 81), że w doktrynie i orzecznictwie jest

przyjęte, iż w wypadku sukcesji generalnej zmiana strony w sprawie cywilnej

następuje z mocy samego prawa. W krytycznej glosie trafnie podniesiono, że

koncepcja ogólnego następstwa procesowego, następującego z mocy ustawy, jest

słuszna, jeżeli istnieje wyraźny przepis ustawy przewidujący takie następstwo;

przejście praw lub obowiązków procesowych na następców prawnych musi być

wyraźnie uregulowane i nie może wynikać z przepisów prawa materialnego

regulujących przejście praw i obowiązków materialnoprawnych. Słusznie

pokreślono, że przyjęte w przytoczonym orzeczeniu Sądu Najwyższego

rozwiązanie z jednej strony, odbiega od przyjętych założeń, iż w procesie sukcesja

ogólna następuje w wypadkach utraty bytu przez podmiot postępowania,

a z drugiej, jest niezgodne z tym kierunkiem w doktrynie, który przyjmując

dopuszczalność sukcesji ogólnej inter vivos odmawia jej w tym wypadku

skuteczności z mocy samego prawa.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39815

§ 1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821

k.p.c.).

db