II CSK 684/08

Sygn. akt II CSK 684/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 maja 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Przedsiębiorstwu Państwowemu Ż.

oraz L. Spółce Akcyjnej

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 maja 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 maja 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia

o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

2

Skarb Państwa – Minister Skarbu Państwa wystąpił przeciwko

przedsiębiorstwu państwowemu Ż. i L. Spółce Akcyjnej z powództwem

o stwierdzenie nieważności zawartej między nimi w dniu 18 sierpnia 1998 r. umowy

sprzedaży dwóch udziałów w N. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo.

Sąd ten przyjął, że powód miał interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności

umowy, wynikający z potrzeby ochrony jego uprawnień kontrolnych jako organu

założycielskiego. Jednak jego postępowanie w okresie przed wytoczeniem procesu

wskazywało, że w sposób dorozumiany wyraził zgodę na sprzedaż udziałów w

spółce Naftoport między pozwanymi. Powód wiedział o transakcji, bowiem otrzymał

protokół posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. z 14 maja 1998 r., na którym Rada

podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie sześciu udziałów w spółce N., po

cenie gwarantującej opłacalność transakcji. Zawarcie kwestionowanej w pozwie

umowy sprzedaży z 18 sierpnia 1998 r. poprzedziła również uchwała zarządu R.

Spółki Akcyjnej (pod taką firmą działała wówczas L.) z 14 sierpnia 1998 r.

o zakupie przez tę spółkę od Ż. dwóch udziałów w spółce N. w cenie po 1.667.000

zł za jeden udział, a o zamiarze sprzedaży udziałów i zawarciu umowy informowani

byli członkowie Rady Nadzorczej R. S.A., wśród których był przedstawiciel

Ministerstwa Skarbu Państwa. Sąd Okręgowy wskazał, iż umowa sprzedaży

udziałów zawarta bez uprzedniego ubiegania się o zgodę organu założycielskiego

nie jest bezwzględnie nieważna lecz – w okresie oczekiwania na decyzję tego

organu – zawieszone są jej skutki prawne. Dorozumiana zgoda powoda miała moc

wsteczną od chwili zawarcia umowy.

Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 grudnia 2006

r. zmienił zaskarżony wyrok i ustalił, że sporna umowa zbycia udziałów jest

nieważna. W jego ocenie powód nie został zawiadomiony o zamiarze sprzedaży

udziałów w spółce N. O dokonaniu tej czynności dowiedział się dopiero w dniu 11

czerwca 1999 r., kiedy otrzymał protokół posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. Zbycie

udziałów bez zawiadomienia organu założycielskiego o zamiarze dokonania

transakcji sprawiło, że ich sprzedaż była ważna, ale bezskuteczna (art. 63 § 1 k.c.).

3

Sąd Apelacyjny uznał, iż jeśli zgodnie z art. 180 k.h. w brzmieniu obowiązującym w

dacie dokonania czynności, zbycie udziałów wymagało formy pisemnej ad

solemnitatem, to takiej samej formy i pod tym samym rygorem wymagało

potwierdzenie tej czynności. Powód nie zaakceptował jednak zbycia udziałów w

formie pisemnej. Milczenie organu założycielskiego jest w świetle reguł art. 46a

ustawy z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (tekst

jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 112, poz. 981 ze zm., dalej: u.p.p.) doniosłe prawnie i

równoznaczne z wygaśnięciem uprawnienia do nie wyrażenia zgody, o ile

zawiadomienie o zamierzonej czynności nastąpiło przed jej dokonaniem.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną pozwanej L. od wyroku Sądu

Apelacyjnego i uchylił ten wyrok, przekazując sprawę Sądowi Apelacyjnemu do

ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu przesądził, że powód ma interes prawny

w wytoczeniu niniejszego powództwa, gdyż jest to jedyny środek przysługujący mu,

jako organowi założycielskiemu przedsiębiorstwa państwowego. Podzielił

stanowisko, wyrażone w uchwale z dnia 26 marca 2002 roku (III CZP 15/02, OSNC

2003/1/6), że zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością, bez zawiadomienia o zamiarze dokonania tej

transakcji organu założycielskiego, stwarza stan bezskuteczności zawieszonej

dokonanej czynności prawnej. Zwrócił przy tym uwagę na szczególny charakter

zgody organu założycielskiego, przewidzianej w art. 46a u.p.p., która – inaczej niż

zakłada art. 63 k.c. – może zostać wyrażona nie tylko w oświadczeniu, lecz może

polegać także na milczeniu (niezłożeniu żadnego oświadczenia) w terminie

miesiąca od dnia otrzymania zgłoszenia o zamiarze dokonania czynności.

Przypisanie roli zgody niezłożeniu żadnego oświadczenia powoduje, że nie ma

zastosowania art. 63 § 2 k.c., odnoszący się do formy oświadczenia. Sąd

Najwyższy uznał też, że termin oznaczony w art. 46a u.p.p. znajduje zastosowanie

niezależnie od tego, czy zgłoszenie o zamiarze sprzedaży udziałów organ

założycielski otrzymał przed, czy po transakcji. Brak złożenia oświadczenia w

terminie miesiąca jest równoznaczny ze zgodą.

Rozpoznając sprawę ponownie Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda.

Podkreślił swoje związanie wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy

(art. 39820

k.p.c.) z uwagi na oparcie rozstrzygnięcia na podstawach faktycznych

4

ustalonych we wcześniejszym postępowaniu apelacyjnym. Wyjaśnił, że w jego

ocenie przesłanie przez przewodniczącego Rady Pracowniczej Ż. protokołu

z posiedzenia Rady Pracowniczej z dnia 14 maja 2005 r., przy piśmie z dnia

7 czerwca 1999 r., skierowanym do Dyrektora Departamentu Nadzoru

i Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu Państwa, doręczonym w dniu 11 czerwca 1999

r., stanowiło skuteczne zawiadomienie strony powodowej o zbyciu spornych

udziałów. Zaznaczył, że ani art. 46a ust. 1 i 1a u.p.p., ani inne ustawy nie określają

formy czy też sposobu zawiadomienia, które jest przejawem wiedzy i nie stanowi

oświadczenia woli, wobec czego nie stosuje się do niego przepisów kodeksu

cywilnego o formie oświadczeń woli. Dlatego zgłoszenie zamiaru zbycia przez Ż.

udziałów w spółce N. mogło nastąpić w każdej formie i mógł go dokonać nie tylko

dyrektor przedsiębiorstwa, lecz każdy z organów tego przedsiębiorstwa.

Sąd Apelacyjny przyjął dalej, że pismo było odpowiednio skierowane – do

Ministerstwa Skarbu Państwa, które winno zadbać o należyty obieg

korespondencji, a bezpośrednim adresatem w Ministerstwie była osoba pełniąca

funkcję dyrektora Departamentu Nadzoru i Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu

Państwa. Sam powód przedłożył szereg pism, które uznawał za prawidłowe

zgłoszenia kierowane do niego w związku z innymi transakcjami Ż., część z których

adresowana była imiennie na dyrektora powyższego departamentu.

Sąd odwoławczy, powołując się na wykładnię art. 46a u.p.p. w zw. z art. 63

§ 1 k.c. oraz art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.h. dokonaną przez Sąd Najwyższy

przyjął, że sprzedaż przez Ż. udziałów w spółce N. bez wcześniejszego

zawiadomienia organu założycielskiego o zamiarze przeprowadzenia tej transakcji

stanowiła czynność niezupełną w rozumieniu art. 63 k.c. – skutki prawne

zamierzone przez stronę podejmującą tą czynność uległy zawieszeniu do czasu

wyrażenia przez uprawnioną osobę trzecią zgody na jej dokonanie. Stan

niepewności prawnej ustawał dopiero po wyrażeniu zgody przez organ

założycielski w drodze oświadczenia lub poprzez milczący upływ terminu do jej

udzielenia lub po odmowie zgody. Odmowa zgody powodowała skutek w postaci

bezwzględnej nieważności umowy. Natomiast w pozostałych wypadkach skutki

zgody miały moc wsteczną i powodowały skuteczność umowy od chwili jej

zawarcia.

5

Skoro zatem powód otrzymał zawiadomienie o zbyciu udziałów po

transakcji, w dniu 11 czerwca 1999 r., to stan bezskuteczności zawieszonej umowy

sprzedaży ustał po upływie miesiąca od dowiedzenia się przez niego o tej

transakcji (t.j. 12 lipca 1999 r.). Minister Skarbu Państwa nie skorzystał bowiem

w tym czasie z przysługującego mu uprawnienia do odmowy wyrażenia zgody na

sprzedaż przez Ż. spornych udziałów, co traktować należało jako równoznaczne z

jego zgodą. Zawartą umowę Sąd Apelacyjny uznał zatem za skuteczną.

Powód zaskarżył powyższy wyrok w całości skargą kasacyjną oparta na

obydwu podstawach z art. 3983

§ 1 k.p.c.

Naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik

sprawy upatrywał w uchybieniu przez Sąd Apelacyjny:

- art. 39820

k.p.c. poprzez odstąpienie od wykładni prawa materialnego

dokonanej przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 listopada 2007 r.,

polegającej na przyjęciu, że zawiadomienie o zamiarze dokonania, bądź

dokonaniu przez przedsiębiorstwo państwowe zbycia posiadanych

udziałów może być skutecznie skierowane do innego podmiotu niż organ

założycielski;

- art. 252 w zw. z art. 244 § 1 i art. 245 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. przez

oparcie rozstrzygnięcia na innym stanie faktycznym, niż wynikający z treści

zgromadzonych w sprawie dokumentów urzędowych i prywatnych,

w szczególności niż wynikający z treści pisma Dyrektora Departamentu

Nadzoru Właścicielskiego II z dnia 25 maja 2005 r. i protokołu

z III posiedzenia Rady Pracowniczej Ż. VIII kadencji z dnia 14 maja 1998 r.;

- art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c. polegające na

pominięciu dowodów mogących prowadzić do odmiennych niż przyjęte

ustaleń oraz niewyjaśnieniu przyczyn ich pominięcia w uzasadnieniu

wyroku.

Podstawa naruszenia prawa materialnego poprzez błędną jego wykładnię odnosi

się do:

6

- art. 61 § 1 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez uznanie, że

skuteczne zawiadomienie o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu

czynności prawnej polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo

państwowe posiadanych udziałów może być dokonane wobec innego

podmiotu niż jego organ założycielski;

- art. 46a ust. 1a w zw. z art. 32 ust. 1 u.p.p. poprzez przyjęcie, że

zawiadomienia o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu tego rodzaju

czynności prawnej może dopełnić każdy z organów przedsiębiorstwa

państwowego,

- art. 60 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez uznanie, że

zawiadomienie takie nie musi zawierać informacji konkretyzujących

planowaną, bądź dokonaną transakcję.

Naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe jego zastosowanie

powód łączy z pominięciem art. 31 u.p.p. w zw. z art. 24 ustawy z dnia 25 września

1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz. U. Nr 24,

poz. 123 ze zm., dalej – u.s.z.p.p.) i art. 46a ust. 1a u.p.p., a w konsekwencji

błędnym uznaniem, że rada pracownicza może skutecznie zawiadomić organ

założycielski o zamiarze dokonania, bądź dokonaniu przez przedsiębiorstwo

państwowe sprzedaży posiadanych udziałów.

We wnioskach skarżący domagał się uchylenia w całości wyroku Sądu

Apelacyjnego z dnia 7 maja 2008 r. i jego zmiany poprzez stwierdzenie

nieważności umowy sprzedaży dwóch udziałów w N. sp. z o.o. zawartej w dniu 18

sierpnia 1998 r. pomiędzy przedsiębiorstwem państwowym Ż. i R. SA, a w wypadku

nie uwzględnienia tego wniosku wniósł o uchylenie w całości tego wyroku i

przekazanie sprawy Sądowi II instancji do ponownego rozpoznania. Zgłosił także

wniosek o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kierując się logicznie przyjętą przez skarżącego kolejnością podstaw

i zarzutów skargi w pierwszej kolejności odnieść się należy do zagadnień

związanych z procesową poprawnością zaskarżonego orzeczenia.

7

Nie można podzielić zarzutu naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 39820

k.p.c. Sąd ten precyzyjnie i zgodnie z brzmieniem uzasadnienia wyroku Sądu

Najwyższego wydanego w niniejszej sprawie w dniu 21 listopada 2007 r. oznaczył

granice związania dokonaną wykładnią przepisów, wskazując, że obejmuje ona

korzystną dla powoda interpretację art. 189 k.p.c., a ponadto wykładnię art. 46a

u.p.p. w zw. z art. 63 § 1 k.c. oraz art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.h., odmienną od

przyjętej przez Sąd Apelacyjny, gdy pierwszy raz rozpoznawał spór. Sąd II instancji

respektował poglądy prawne Sądu Najwyższego, także w objętym zarzutem

powoda zakresie. Za adresata, któremu zgłosić należało zamiar zbycia udziałów

uznał organ założycielski, którym jest powód. Stwierdził jedynie, że wymaganiu

doręczenia zawiadomienia powodowi czyni zadość przesłanie go imiennie na ręce

dyrektora departamentu, zajmującego się w ramach ministerstwa wykonywaniem

zadań należących do ministra jako organu założycielskiego. Powołał się przy tym

na dokumenty przedłożone przez powoda w toku postępowania w celu wykazania,

jakie formy zawiadomień dotychczas prawidłowo funkcjonowały w praktyce

ukształtowanej między powodem a Ż., wśród których znajdowały się także

kierowane ze wskazaniem w części adresowej dyrektora tego samego

departamentu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego nie budzi zastrzeżeń. Wobec

wielości zadań wykonywanych przez Ministra Skarbu Państwa struktura

organizacyjna Ministerstwa przewiduje pomoc w realizacji tych zadań przez

wyspecjalizowane wewnętrzne komórki organizacyjne. Skierowanie zatem pisma

do właściwej komórki organizacyjnej w Ministerstwie czyni zadość obowiązkowi

przekazania korespondencji organowi założycielskiemu. Dywagacje na temat

skutków adresowania takiego pisma do służb porządkowych bądź pomocniczych

odbiegają od okoliczności faktycznych sprawy i nie wymagają odniesienia się

w uzasadnieniu. Sąd Apelacyjny nie naruszył zatem ani art. 39820

k.p.c., ani też art.

61 § 1 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p., przywołanego przez skarżącego

w ramach podstawy z art. 3983

§ 1 k.p.c. z merytorycznie tożsamym

uzasadnieniem. Z uwagi na ścisłe powiązanie tego zarzutu z uchybieniem

wskazywanym w ramach podstawy procesowej – rozważyć go należało już w tym

miejscu.

8

Nie mogą też odnieść skutku kolejne zarzuty procesowe, podważające

prawidłowość ustaleń faktycznych, przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia

w wyniku oceny dowodów z dokumentów, bowiem wyłączone zostały z podstaw

skargi kasacyjnej przez art. 3983

§ 3 k.p.c.

Z kolei zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art.

382 k.p.c. poparty został przez powoda ogólnikowym uzasadnieniem nie

wskazującym, jakie dowody zostały zdaniem skarżącego pominięte i jaki byłby ich

ewentualny wpływ na wynik sprawy, gdyby zostały uwzględnione. Skarżący skupił

się na analizie treści przesłanego powodowi w czerwcu 1999 r. protokołu

posiedzenia Rady Pracowniczej Ż., który niewątpliwie był przedmiotem oceny Sądu

Apelacyjnego, oraz odwołał się do zmian stanowiska strony pozwanej w toku

procesu, bez wyjaśnienia jednak, jakie zmiany miał na uwadze. Tak zbudowany

zarzut nie poddaje się kontroli.

Nie można natomiast odmówić słuszności zarzutom materialnoprawnym

skupiającym się na podważeniu przyjętej przez Sąd Apelacyjny wykładni art. 46a

ust. 1a w zw. z art. 32 ust. 1 u.p.p. i pominięciu art. 31 u.p.p. w zw. z art. 24

u.s.z.p.p. Sąd Apelacyjny stwierdził, że nałożony w art. 46a ust. 1 a u.p.p. na

przedsiębiorstwo państwowe obowiązek zgłoszenia organowi założycielskiemu

zamiaru dokonania czynności prawnej, polegającej na sprzedaży przez

przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, może zostać wykonany przez każdy z organów

przedsiębiorstwa, a zatem skuteczne było przekazanie organowi założycielskiemu

tej informacji poprzez doręczenie przez przewodniczącego Rady Pracowniczej

protokołu z posiedzenia tej Rady, na którym była omawiana sprawa planowanej

sprzedaży i Rada podjęła wymaganą w świetle art. 24 ust 1 pkt 4 ustawy

o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego uchwałę o wyrażeniu zgody

na sprzedaż udziałów w spółce prawa handlowego. Pogląd ten wysnuł z charakteru

zgłoszenia, które nie ma cech czynności prawnej, lecz stanowi oświadczenie

wiedzy, wobec czego nie stosuje się do niego przepisów o czynnościach prawnych.

Takie stanowisko nie jest jednak trafne.

Wprawdzie rzeczywiście czynność określona w art. 46a ust. 1 (w zw.

z ust. 1a) u.p.p. jako „zgłoszenie” nie jest zaliczana do oświadczeń woli, jej celem

9

nie jest bowiem wywołanie określonych skutków prawnych lecz przekazanie

organowi założycielskiemu pewnej informacji, dającej mu wiedzę o zamierzeniach

przedsiębiorstwa. Informacja ta ma znaczenie prawne, bowiem jej uzyskanie przez

organ założycielski uruchamia bieg terminu do podjęcia działań decydujących

o skuteczności zamierzonej czynności. Zgodnie z wykładnią powyższych przepisów

w zw. z art. 63 § 1 k.c. przeprowadzoną przez Sąd Najwyższy przy poprzednim

rozpoznaniu sprawy – możliwe jest także zawiadomienie o dokonaniu czynności

post factum. W tym wypadku otrzymanie przez organ założycielski zgłoszenia

rozpoczyna bieg miesięcznego terminu, w którym organ założycielski może nie

wyrazić zgody, równoznacznej z odmową potwierdzenia tej czynności.

Nie oznacza to jednak, że do takiej czynności przepisy o czynnościach

prawnych nie mają nawet odpowiedniego zastosowania. W piśmiennictwie

i orzecznictwie (głównie przy okazji rozważań dotyczących tzw. uznania

niewłaściwego długu oraz kwestii zawiadomienia dłużnika o przelewie) wskazuje

się na dopuszczalność stosowania do nich w drodze analogii niektórych instytucji

bezpośrednio dotyczących czynności prawnych (np. art. 61 zd.1 k.c. – por. wyrok

Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000/9/154).

Zagadnienie stosowania w wypadku oświadczeń wiedzy przepisów o reprezentacji

osoby prawnej budzi spory (por. np. wyroki z dnia 26 listopada 2004 r., I CK

279/04, niepubl., a także uchwałę z dnia 26 kwietnia 1995 r., III CZP 39/95, OSP/7-

8/136 oraz wyrok z dnia 28 stycznia 2005 r., V CK 380/04 nie publ.). Wydaje się

jednak, że ze względu na różnorodność sytuacji, w których mogą być składane

oświadczenia wiedzy i odmienność konsekwencji prawnych, jakie mogą

powodować, niemożliwe jest przyjęcie jednolitego stanowiska oznaczającego

zakres wymagań stawianych złożeniu skutecznego oświadczenia wiedzy w każdej

sytuacji. Decydujące znaczenie będzie miał rodzaj, treść i skutki wywoływane przez

to oświadczenie. Patrząc z tej perspektywy na „zgłoszenie”, wymagane przez

art. 46a ust. 1a u.p.p., odwołać się należy – wobec braku definicji ustawowej – do

znaczenia tego słowa w języku polskim. Zgłoszenie definiowane jest jako „oficjalna

deklaracja przystąpienia do czegoś lub wzięcia udziału w czymś” bądź jako

„oficjalne zawiadomienie o czymś” (internetowy Uniwersalny Słownik Języka

Polskiego PWN). Jest to zatem czynność, którą cechuje oficjalność – a więc

10

konieczność zachowania pewnych reguł i wykonanie w imieniu określonego

podmiotu. Można ją określić, jako kwalifikowane zawiadomienie. Stawiane

wymagania są zrozumiałe, jeśli uwzględnić ważkie znaczenie omawianego

zgłoszenia. Oficjalność czynności ma gwarantować rzeczywistą możliwość

skorzystania przez organ założycielski z ustawowego uprawnienia do ingerencji

w samodzielność podejmowania decyzji majątkowych przez przedsiębiorstwo.

Dlatego też podzielić należy pogląd skarżącego, że ciążący na przedsiębiorstwie

obowiązek zgłoszenie organowi założycielskiemu zamiaru dokonania lub

dokonania czynności prawnej wymienionej w art. 46a ust. 1a u.p.p. realizuje organ

upoważniony do reprezentowania przedsiębiorstwa w świetle art. 32 ust. 1 u.p.p.,

a zatem dyrektor przedsiębiorstwa. Rada Pracownicza, mimo że także ma status

organu przedsiębiorstwa, jest jednocześnie organem samorządu załogi

przedsiębiorstwa (art. 2 ust. 1 u.s.z.p.p.) i należy do niej reprezentacja samorządu

załogi (art. 2 ust. 3 u.s.z.p.p.). Przysługują jej liczne kompetencje stanowiące

przyznane w art. 24 u.s.z.p.p., uprawnienia opiniodawcze, kontrolne i inne

przewidziane w art. 25-28 u.s.z.p.p. Żaden z przepisów nie upoważnia jej jednak do

występowania w imieniu przedsiębiorstwa na zewnątrz. Wprawdzie radzie

pracowniczej przyznana została zdolność sądowa w sporach z dyrektorem

i organem założycielskim, nie pociąga to jednak za sobą innych uprawnień, nie

przewidzianych w ustawach, w szczególności zaś uprawnienia do zgłaszania

zamiaru dokonania czynności prawnej, co do której ustawa wymaga zgody organu

założycielskiego. Decyzje o celowości takiej czynności i jej dokonaniu należą do

dyrektora przedsiębiorstwa, który przedsiębiorstwem zarządza, a współudział rady

zakładowej w tym wypadku przybiera postać wyrażenia bądź niewyrażenia zgody

na taką czynność (art. 24 ust. 1 pkt 4, 5 i 10 u.s.z.p.p.).

W konsekwencji nie można wprawdzie wyłączyć skuteczności zgłoszenia

przez przedsiębiorstwo państwowe organowi założycielskiemu zamiaru sprzedaży

udziału w spółce prawa handlowego, wykonanego poprzez przedłożenie protokołu

z posiedzenia rady pracowniczej, na którym rada wyraziła zgodę na dokonanie

sprzedaży, ale tylko wówczas, kiedy dokument ten przekazany jest organowi

założycielskiemu przez dyrektora przedsiębiorstwa lub z jego upoważnienia, a jego

treść i okoliczności jego przekazania pozwalają odczytać z tego zachowania

11

oficjalne zawiadomienie o zamiarze lub o dokonaniu określonej czynności. Z tym

uzupełnieniem Sąd Najwyższy w obecnym składzie przychyla się do poglądu

wyrażonego w wyroku tego Sądu z dnia 11 października 2007 r. (II CSK 312/07,

nie publ.).

Za uzasadniony należy uznać także zarzut naruszenia przez Sąd orzekający

art. 60 k.c. w zw. z art. 46a ust. 1a u.p.p. poprzez przyjęcie, że zgłoszenie nie musi

precyzować jakichkolwiek szczegółów planowanej umowy (ani podawać warunków

na jakich zawarta została umowa dokonana). Zgłoszenie ma umożliwić organowi

założycielskiemu ocenę umowy z uwzględnieniem różnych jej aspektów – nie tylko

partykularnego interesu przedsiębiorstwa, czy reguł rynkowej rzetelności, ale także

skutków umowy w ujęciu makrogospodarczym. Ten punkt widzenia od początku

prezentuje powód. Przyczyną jego zainteresowania spornymi udziałami jest

realizacja polityki gospodarczej, opartej na koncepcji zgromadzenia udziałów

w spółce N. przez jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa w celu

zapewnienia alternatywnego źródła dostawy do Polski ropy naftowej. Rozważenie,

czy planowana (dokonana) transakcja zgodna jest z priorytetami i koncepcjami

organu założycielskiego możliwe jest tylko wtedy, kiedy może się on zapoznać

przynajmniej z istotnymi postanowieniami tej umowy, dotyczącymi jej strony

podmiotowej i przedmiotowej. W tym punkcie skład rozpoznający niniejszą sprawę

nie podziela zapatrywań Sądu Najwyższego ujętych w uzasadnieniu wyroku z dnia

25 lutego 2009 r. (II CSK 561/08, nie publ.).

Z przytoczonych względów błędne okazało się założenie, na jakim oparte

zostało zaskarżone orzeczenie, to znaczy założenie, że pozwany Ż. złożył

powodowi zgłoszenie, wymagane przez art. 46a ust. 1 w zw. z ust 1 a u.p.p. w dniu

11 czerwca 1999 r., co zapoczątkowało bieg miesięcznego terminu, w którym

powód mógł nie wyrazić zgody na umowę sprzedaży, której dotyczy spór.

Konieczne jest więc uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c.

Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnia art. 39820

w zw. z art. 391 § 1

i art. 108 § 2 k.p.c.

12