III CZP 13/09

Uchwała z dnia 7 maja 2009 r., III CZP 13/09

Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "H.P." S.A. w R.Ś. przeciwko "G.Z.P.",

sp. z o.o. w R.Ś. o uchylenie uchwały, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na

posiedzeniu jawnym w dniu 7 maja 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 29 grudnia 2008 r.:

„Czy art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególną wobec art. 1157 k.p.c. w

zakresie uregulowania przedmiotowego zakresu sporów, które można poddać pod

rozstrzygnięcie sądu polubownego?”

podjął uchwałę:

Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do

art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod

rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach

odrzucił pozew o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

pozwanej spółki o odmowie powołania Andrzeja J. na członka zarządu tej spółki.

Podzielił zarzut pozwanej, że spór jest objęty zawartym w umowie spółki zapisem

na sąd polubowny (art. 1165 § 1 w związku z art. 1163 § 1 k.p.c.).

Rozpoznając zażalenie, Sąd Apelacyjny w Katowicach przedstawił Sądowi

Najwyższemu do rozstrzygnięcia – na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 §

2 k.p.c. – przedstawione na wstępie zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1157 k.p.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony

mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub

spory o prawa niemajątkowe mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem

spraw o alimenty. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi natomiast, że zamieszczony

w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze

stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników.

Wzajemna relacja przytoczonych przepisów, wprowadzonych ustawą z dnia

28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 178,

poz. 1478) w ramach nowej regulacji sądownictwa polubownego, od początku ich

obowiązywania wywołuje kontrowersje w doktrynie. Ich źródłem jest różnica

poglądów co do zakresu zdatności arbitrażowej sporu ze stosunku spółki

handlowej. Zwolennicy szerokiego ujęcia zdatności arbitrażowej w tych sporach,

dążąc do tego, aby niemal wszystkie sprawy ze stosunku spółki były objęte kognicją

sądu polubownego, próbują wykazać, że przewidziane w art. 1157 k.p.c.

wymaganie dopuszczalności zakończenia sporu – w razie rozpoznawania go przez

sąd państwowy – ugodą sądową nie ma zastosowania do sporów ze stosunku

spółki handlowej, w odniesieniu bowiem do wielu tego rodzaju sporów zdatność

ugodowa sporu jest dyskusyjna lub wprost negowana w doktrynie. Wyłączenie

wymagania zdatności ugodowej sporu jako przesłanki zdatności arbitrażowej sporu

ze stosunku spółki handlowej jest oparte na tezie, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą

szczególna w stosunku do art. 1157 k.p.c. Opowiadając się za takim ujęciem relacji

między tymi przepisami, jej zwolennicy przyjmują, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest

przepisem szczególnym, gdyż określa kognicję sądu polubownego w sprawach z

zakresu spółek handlowych, natomiast art. 1157 k.p.c. – jako przepis ogólny –

obejmuje wszystkie pozostałe sprawy, pozostające poza zakresem prawa spółek.

Podnoszą również, że art. 1157 k.p.c. jako przepis ogólny wyraźnie dopuszcza

określenie przepisem szczególnym innych kryteriów zdatności arbitrażowej sporu

niż w nim zawarte; tym przepisem szczególnym jest właśnie art. 1163 § 1 k.p.c.

Ponadto wskazują, że w toku prac ustawodawczych został skreślony przepis art.

1157 § 2 k.p.c., w którym wyraźnie wyłączono możliwość poddania pod

rozstrzygnięcie sądu polubownego żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności

uchwał organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami

prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Skreślenie tego przepisu –

ich zdaniem – stanowi argument przemawiający za dopuszczalnością objęcia tych

spraw zapisem na sąd polubowny na podstawie art. 1163 § 1 k.p.c. jako przepisie

szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c.

W piśmiennictwie silniej jest jednak reprezentowane stanowisko, że art. 1163

§ 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., wobec czego

wymaganie zdatności ugodowej sporu jako kryterium zdatności arbitrażowej

obowiązuje także w sporach ze stosunku spółki handlowej. Na rzecz tego

stanowisko podnoszony jest argument, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie dotyczy zakresu

spraw, które mogą być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, lecz

jedynie dochowania wymagań dotyczących formy zapisu na sąd polubowny i

podmiotowych granic jego obowiązywania w wypadku sporów ze stosunku spółki.

Artykuł 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c.,

ponieważ oba przepisy mają różny przedmiot regulacji; art. 1157 określa ogólne

przesłanki zdatności arbitrażowej sporu, natomiast art. 1163 § 1 skutki prawne

istniejącego i – w myśl art. 1157 – dopuszczalnego pod względem przedmiotowym

zapisu na sąd polubowny przez wskazanie podmiotów związanych takim zapisem.

Podnosi się ponadto, że uznanie art. 1163 § 1 k.p.c. za lex specialis w stosunku do

art. 1157 k.p.c., nakazuje identyczne potraktowanie art. 1164 k.p.c., dotyczącego

sporów ze stosunku pracy. Oznaczałoby to, że również w wypadku sporów z

zakresu prawa pracy zdatność ugodowa nie stanowiłaby kryterium oceny zdatności

arbitrażowej sporu.

Należy podzielić stanowisko, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną

w stosunku do art. 1157 k.p.c. Trafny jest przede wszystkim argument, że oba

przepisy mają odmienny przedmiot regulacji; art. 1157 k.p.c. wyznacza granice

zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności –

zarówno w sprawach o prawa majątkowe, jak i w sprawach o prawa niemajątkowe –

jest zdatność ugodowa sporu, natomiast art. 1163 § 1 k.p.c., ulokowany w innej

jednostce redakcyjnej części piątej kodeksu postępowania cywilnego (Tytuł II. Zapis

na sąd polubowny), stanowi jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać

umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej

wspólników. Celem art. 1163 § 1 nie jest regulowanie przesłanek zdatności

arbitrażowej sporów ze stosunku spółki handlowej, o czym świadczy fakt, że nie

określa on, jakie warunki musi spełniać spór ze stosunku spółki, żeby miał zdatność

arbitrażową. Przeciwko traktowaniu art. 1163 § 1 jako normy szczególnej w

stosunku do art. 1157 przemawia ponadto fakt, że przyjęcie odrzuconego

stanowiska pociągałoby za sobą konieczność uznania także art. 1164 jako lex

specialis w stosunku do art. 1157, nie ma bowiem podstaw do tego, aby art. 1163 §

1 traktować jako normę szczególną w stosunku do art. 1157, a odmawiać takiego

charakteru art. 1164. Takie założenie prowadziłoby jednak do trudnego do

zaakceptowania wniosku, że w sporach z zakresu prawa pracy zapis na sąd

polubowny byłby dopuszczalny bez jakichkolwiek ograniczeń przedmiotowych,

tymczasem w sporach tych istotny jest wzgląd na ochronę pracownika jako strony z

zasady słabszej. Znalazł on wyraz w art. 1164, który stanowi, że zapis na sąd

polubowny obejmujący spory z zakresu prawa pracy bezwzględnie wymaga formy

pisemnej i może być sporządzony dopiero po powstaniu sporu.

Potraktowanie art. 1163 § 1 k.p.c. jako normy szczególnej w stosunku do art.

1157 k.p.c. prowadziłoby także do tego, że zdatność arbitrażowa sporów ze

stosunku spółki przedstawiałaby się różnie w zależności od tego, czy zapis na sąd

polubowny zostałby zamieszczony w umowie (statucie), czy też w innym akcie,

przepis ten bowiem dotyczy wyłącznie zapisu na sąd polubowny zamieszczonego w

umowie (statucie) spółki. Przyjęcie, że art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi lex specialis w

stosunku do art. 1157 k.p.c., wyłączający wymaganie, aby spór miał zdatność

ugodową, odnosiłoby się zatem tylko do sytuacji, w której zapis zostałby

zamieszczony w umowie (statucie) spółki. Nie byłoby podstaw do szerszego

stosowania art. 1163 § 1 k.p.c. i objęcia nim także oceny zdatności arbitrażowej

sporów ze stosunku spółki w wypadkach, w których zapis na sąd polubowny

zostałby zamieszczony w innym akcie (np. odrębnej umowie spółki ze wspólnikami)

lub stanowił samodzielną umowę (spółki i wspólników). Nie można tymczasem

uznać, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunków spółki ma być inaczej

oceniana w sytuacji, w której zapis na sąd polubowny znajduje się w umowie

(statucie) spółki, a inaczej w sytuacji, w której jest on zamieszczony w innym akcie.

Przebieg prac legislacyjnych nad nową regulacją sądownictwa polubownego

przemawia – wbrew zwolennikom odmiennego zapatrywania – za stanowiskiem, że

art. 1163 § 1 nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 Proponowane w

art. 1157 wyłączenie zdatności arbitrażowej sporów w zakresie zaskarżania uchwał

organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami

prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, świadczy wyraźnie o tym, że

projektodawcy zakładali, iż normą określającą zdatność arbitrażową sporu będzie

art. 1157. Funkcja taka od początku nie była natomiast przypisywana przepisowi

art. 1163 k.p.c., brak zatem w obowiązującej ustawie projektowanego art. 1157 § 2

niczego w tym założeniu nie zmienia.

Artykuł 1157 k.p.c. rzeczywiście zawiera zastrzeżenie, że przepis szczególny

może określać inaczej granice zdatności arbitrażowej sporów w zakresie

oznaczonej kategorii sporów. Pomijając fakt, że zastrzeżenie to ma charakter

deklaratywny, należy stwierdzić, iż przepisem szczególnym w stosunku do art. 1157

k.p.c. może być tylko taki przepis, którego przedmiotem jest odmienna regulacja

zdatności arbitrażowej sporu. Artykuł 1163 k.p.c. nie zawiera jednak, jak wykazano,

takiej normy.

Reasumując, należy stwierdzić, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą

szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., co oznacza, iż wymaganie, aby spór

miał zdatność ugodową, jako kryterium wyznaczające granice zdatności

arbitrażowej sporu, ma zastosowanie także w sporach ze stosunku spółki

handlowej.

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1

k.p.c.).